Cour d'Appel · Pôle 1 - Chambre 3 — 18 mai 2010

Grosses délivréesREPUBLIQUE FRANCAISE

aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 1 - Chambre 3



ARRET DU 18 MAI 2010



(n° 274 , 4 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : 10/03330



Décision déférée à la Cour : Jugement du 26 Janvier 2010 -Tribunal de Commerce de BOBIGNY - RG n° 2009F0879





DEMANDEUR AU CONTREDIT

 

Monsieur [Z] [C]

[Adresse 3]

[Localité 1] BELGIQUE



représentée par Me Philippe TORRE de la SCP REINHART-MARVILLE-TORRE, avocats au barreau de PARIS, toque K 30







DEFENDEUR AU CONTREDIT



SOCIETE CIVILE JAB prise en la personne de son gérant

[Adresse 6]

[Localité 5]



représentée par Me Philippe LAYE du cabinet FRECHE & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, toque : R 211







INTERVENANT VOLONTAIRE :



SA SOCIETE VEOLIA PROPRETE prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 2]

[Localité 4]



Représentée par Me Charlotte BAILLOT substituant Me Louis DEGOS et plaidant pour le cabinet K& L GATES LLP, avocat au barreau de PARIS, toque : G 118











COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 786 et 910 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 06 Avril 2010, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Madame Claire DAVID, Conseiller rapporteur, et Madame Sylvie MAUNAND, Conseiller.



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



Madame Joëlle BOURQUARD, président

Madame Claire DAVID, conseiller

Madame Sylvie MAUNAND, conseiller





Greffier, lors des débats : Mlle Véronique COUVET



 

ARRET :



- CONTRADICTOIRE



- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Madame Joëlle BOURQUARD, président et par Mlle Véronique COUVET, greffier.





Le litige intervient dans le cadre d'une opération d'acquisition de la SAS [C] RECYCLING GROUP et de la société civile JAB par la société VEOLIA PROPRETÉ. 



M. [C], propriétaire de 48 parts sociales de la société civile JAB, a vendu celles-ci le 29 juin 2007 à la société de droit belge BEL A VENTURE qui devenait ainsi propriétaire de 64 % des titres de la société [C] RECYCLING GROUP. 



Le 16 novembre 2007, la société BEL A VENTURE a cédé à la société VEOLIA PROPRETÉ les parts sociales qu'elle avait acquises de M. [C].



Le 13 février 2008, la société VEOLIA PROPRETÉ a acquis de la société BEL A VENTURE100 % du capital de la société [C] RECYCLING GROUP et de la société civile JAB. 



Le même jour, M. [C] a démissionné de ses fonctions de gérant de la société JAB et de la société [C] RECYCLING GROUP. 



Estimant que son compte courant d'associé de la société JAB ne lui avait pas été remboursé, M. [C] a assigné la société civile JAB, en remboursement du solde de son compte d'associé devant le tribunal de commerce de Bobigny qui, par jugement rendu le 26 janvier 2010, s'est déclaré incompétent et a renvoyé M. [C] à mieux se pourvoir conformément à l'article 96 du code de procédure civile. 



M. [C] a formé contredit. Il se présente à l'audience et dépose des écritures, aux termes desquelles il conclut à la compétence du tribunal de commerce de Bobigny. Il sollicite l'octroi de la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 



La société civile JAB est représentée à l'audience. Elle dépose des conclusions signifiées le 31 mars 2010, aux termes desquelles elle conclut à la confirmation de la décision et demande à titre subsidiaire de voir dire le tribunal de grande instance de Bobigny compétent. Elle demande la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 



La SA VEOLIA PROPRETÉ est intervenue volontairement à l'instance et par conclusions déposées le 6 avril 2010, elle demande à la cour de déclarer le tribunal de commerce de Bobigny incompétent et de renvoyer M. [C] à mieux se pourvoir. 



A titre subsidiaire, si la cour estime les juridictions de l'ordre judiciaire compétent, elle demande de renvoyer l'affaire devant le tribunal et de ne pas évoquer aux fins de lui permettre de bénéficier du double degré de juridiction. 

Elle sollicite l'octroi de la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 



 CELA ÉTANT EXPOSÉ, 

 LA COUR,





Considérant que la SA VEOLIA PROPRETÉ est concernée par le présent litige, dès lors qu'elle est devenue propriétaire des sociétés JAB et [C] RECYCLING GROUP ;



Considérant que son intervention volontaire, non contestée par les parties, est donc recevable ; 



Considérant que pour contester la décision du tribunal de commerce de Bobigny, M. [C] expose que la clause compromissoire figure à l'acte de cession d'actions du 16 novembre 2007 auquel la société civile JAB n'est pas partie ; qu'il en conclut que cette clause ne peut pas s'appliquer dans le litige l'opposant à la société JAB, litige qui ne porte pas sur la cession ; 



Mais considérant que si la société civile JAB n'est pas partie à l'acte d'acquisition et de cession d'actions du 16 novembre 2007, elle en est l'objet, dès lors que le contrat porte sur l'acquisition par la société VEOLIA PROPRETÉ de l'intégralité des participations des vendeurs dans le capital de la société JAB ; qu'au surplus, l'acte de cession des parts de la société civile JAB du 13 février 2008 rappelle en préambule que cet acte fait suite à l'acte du 16 novembre 2007 et indique que les conditions suspensives qui y figuraient ont toutes été levées ; 



Et considérant que M. [C] est partie à l'acte du 16 novembre 2007 sous la dénomination du déclarant ; qu'il est stipulé aux articles 6 et suivants de l'acte sous l'intitulé Déclarations et garanties du déclarant qu'aucun dirigeant n'avait de réclamations à faire envers les sociétés du groupe (article 6.12.13), ni qu'aucune demande de remboursement n'a été présentée à l'encontre d'une société du groupe (article 6.9) ; qu'enfin, l'article 6.24 intitulé JAB précise que les déclarations et attestations contenues dans les articles 6.1 à 6.23 concernent la société JAB ;



Considérant enfin qu'en page 6 de l'acte du 16 novembre 2007, il est indiqué que le terme garant signifie la société BEL A VENTURE ainsi que le déclarant agissant conjointement et solidairement ; que l'article 9.9 du même acte est rédigé comme suit : 'Le garant s'engage à indemniser de tous dommages l'acquéreur ou les sociétés du groupe concernant JAB' ;



Considérant qu'il résulte de tout ce qui précède que, d'une part, les contrats des 16 novembre 2007 et 13 février 2008 sont liés et que, d'autre part, M. [C] a pris des engagements pour le compte et au nom de la société JAB dans le second acte ; 



Considérant que la demande en remboursement de compte courant d'associé à la suite de la vente de la société JAB à la société VEOLIA PROPRETÉ entre donc dans le cadre de ces deux actes indissociables ; 



Considérant que l'article 10.6 de l'acte du 16 novembre 2007 prévoit qu'en cas de litige né de l'interprétation, de l'exécution ou de l'inexécution, ou des suites, ou conséquences du contrat et qui n'aurait pas été résolu à l'amiable sera soumis à l'arbitrage en application des articles 1442 à 1491 du nouveau code de procédure civile français' ;



Considérant que le jugement du tribunal de commerce de Bobigny doit donc être confirmé en ce qu'il a renvoyé M. [C] à mieux se pourvoir ;



Considérant que l'équité commande d'allouer à chaque défenderesse une indemnité de 1 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;





PAR CES MOTIFS,



Reçoit la SA VEOLIA PROPRETÉ en son intervention volontaire, 



Confirme en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Bobigny du 26 janvier 2010,



Y ajoutant, 



Condamne M. [C] à payer à la société civile JAB une somme de 1 500 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,



Condamne M. [C] à payer à la SA VEOLIA PROPRETÉ une somme de 1 500 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,



Condamne M. [C] aux frais du contredit. 





LE GREFFIER,LE PRESIDENT