Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 8 — 14 décembre 2010

Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS







COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 8



ARRÊT DU 14 DÉCEMBRE 2010



(n° , pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : 09/01810



Décision déférée à la Cour : Jugement du 03 Septembre 2008 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2007048034





APPELANTE

 

SA REAM 

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège [Adresse 2]

[Localité 8]



représentée par la SCP CALARN-DELAUNAY, avoués à la Cour

assistée de Me François-Xavier VINCENSINI, avocat au barreau de MARSEILLE





INTIMES 



Monsieur [E] [W]

demeurant [Adresse 4]

[Adresse 9] 

[Localité 5] (ITALIE)



représenté par la SCP TAZE-BERNARD - BELFAYOL-BROQUET, avoués à la Cour

assisté de Me Philippe FEITUSSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P225

(SELARL GENESIS)



Société JUSTFIN INTERNATIONAL 

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège [Adresse 3]

[Localité 8]



représentée par la SCP TAZE-BERNARD - BELFAYOL-BROQUET, avoués à la Cour

assistée de Me Philippe FEITUSSI, avocat au barreau de PARIS, toque : P225

(SELARL GENESIS)





SAS TIKEHAU CAPITAL ADVISORS 

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège [Adresse 6]

[Localité 7]



représentée par la SCP TAZE-BERNARD - BELFAYOL-BROQUET, avoués à la Cour

assisté de Me Mathieu ROGER, avocat au barreau de PARIS, 

(CABINET GIDE LOYRETTE NOUEL - toque T03)





SAS FA 29 

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège [Adresse 1]

[Localité 7]



représentée par Me François TEYTAUD, avoué à la Cour

assistée de Me Aurélie DUVEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : J002

(WHITE & CASE LLP)











COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 26 octobre 2010, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Nicole MAESTRACCI, Présidente

Madame Marie-Paule MORACCHINI, Conseillère 

Madame Evelyne DELBES, Conseillère 

qui en ont délibéré





Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 785 du code de procédure civile.





Greffier, lors des débats : Mme Marie-Claude HOUDIN





ARRÊT :



- contradictoire

- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Madame Nicole MAESTRACCI, présidente et par Mme Marie-Claude HOUDIN, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.







La SA Ream est une société de droit luxembourgeois qui déploie son activité dans le domaine des fusions acquisitions immobilières. Elle a pour administrateur délégué M. [J] [D]. Celui-ci exerce également, à titre individuel, une activité de conseil en structuration d'opérations financières et en recherche de financements. 

 

M. [E] [W] détenait une participation de 45,38 % dans le capital de la société Compagnie Financière MI 29, holding de participations dans diverses sociétés à dominante immobilière. En 2005, souhaitant céder sa participation dans la société, pour un prix de 85 millions d'euros avec réinvestissement partiel dans la structure d'acquisition, il a approché M. [D]. L'opération s'avérera difficile à réaliser, l'actionnaire majoritaire de la société Compagnie Financière MI 29 refusant d'acquérir les titres de M. [W] et de les voir céder à un tiers.







Au mois de juillet 2005, M. [W] a signé une promesse de cession d'actions en faveur de la société Buildinvest, qui a versé la somme de 375 000 euros à titre d'immobilisation. La société Buildinvest a cependant renoncé à l'acquisition envisagée.



Le 1er novembre 2005, M. [W], avec faculté de substitution, et la SAS Tikehau Capital Advisors, présentée à M. [W] par la société Close Brothers, et agissant pour le compte d'une société à constituer, ont signé des promesses de vente et d'achat portant sur les 45,38 % de la société Compagnie Financière MI 29.



Le 20 octobre 2005, la société Tikehau Capital Advisors avait créé la SAS FA 29 dont l'objet était l'acquisition, la détention, la gestion de tous titres de participations et valeurs mobilières et tous actifs, notamment immobiliers.

 

Le 27 décembre 2005, M. [W] a créé la SA de droit luxembourgeois Justfin International, à laquelle il a fait apport en nature de sa participation au capital de la société Compagnie Financière MI 29. 



Le 30 janvier 2006, la société Justfin International, ainsi rendue propriétaire des titres de M. [W], les a cédés à la société FA 29 créée à cet effet par la société Tikehau Capital Advisors.

 

Le 31 janvier 2006, la société Tikehau Capital Advisors a cédé à la société de droit espagnol Restaura Europe 90 % du capital de la société FA 29 pour le prix de 70 000 000 euros.

 

Soutenant avoir été exclue de la cession des actions de M. [W] alors qu'elle avait oeuvré à sa négociation et qu'elle devait co-acquérir ces titres, la société Ream a, par acte du 25 juin 2007, assigné M. [W] et les sociétés Tikehau Capital Advisors, Justfin International et FA 29 devant le tribunal de commerce de Paris pour voir dire que les intéressés se sont rendus coupables d'une rupture fautive de la promesse de société qui les liaient à elle et obtenir le paiement de dommages et intérêts d'un montant de 26 348 000 euros.



Par jugement du 3 septembre 2008, le tribunal de commerce de Paris a débouté la société Ream de ses demandes et l'a condamnée à payer à la société Justfin International et M. [W], d'une part, aux sociétés Tikehau Capital Advisors et FA 29, d'autre part, la somme de 2 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 



Par déclaration du 27 janvier 2009, la société Ream a interjeté appel de cette décision.



Dans ses dernières écritures signifiées le 15 avril 2010, elle demande à la cour d'écarter des débats l'attestation établie le 22 octobre 2007 par M. [X] [N] de la société Close Brothers comme dénuée de toute valeur probante pour non-respect des formalités prévues par l'article 202 du code de procédure civile et en raison du lien commercial de son auteur avec l'une des parties au litige, la société Tikehau Capital Advisors, d'infirmer le jugement entrepris, de juger qu'il existait entre cette société, la société FA 29 et la société Ream un accord devant être qualifié d'association de fait en ce que les parties s'étaient entendues sur l'objet de la société et sur les apports à effectuer, sur le financement à obtenir et sur la répartition des bénéfices, de juger que les sociétés Tikehau Capital Advisors et FA 29 ont conclu indirectement et directement, mais pour leur compte, l'acquisition des actions de M. [W] dans la société Compagnie Financière 29, au détriment de l'engagement souscrit avec la société Ream, de juger en conséquence que les sociétés Tikehau Capital Advisors, Fa 29 et Justfin International et M. [W] ont engagé leur responsabilité contractuelle à l'égard de la société Ream, de les condamner in solidum à lui payer la somme de 8 349 407 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice, subsidiairement, de juger que les sociétés Tikehau Capital Advisors, FA 29 et Justfin International et M. [W] ont rompu les négociations avec la société Ream en trompant sa confiance par la tenue de négociations parallèles et sa mise à l'écart progressive des négociations, de juger que les société Tikehau et FA 29 ont commis un parasitisme économique à son détriment, de juger en conséquence que les société Tikehau Capital Advisors, FA 29 et Justfin International et M. [W] ont commis une 'faute lucrative' susceptible d'engager leur responsabilité délictuelle à son égard, de condamner in solidum les intéressés à lui payer la somme de 8 349 407 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral, encore plus subsidiairement, de désigner un expert avec mission d'apprécier le montant du préjudice par elle subi, en toute hypothèse, de condamner chacun des intimés à lui payer la somme de 3 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 



Dans leurs dernières conclusions signifiées le 30 mars 2010, la société Justfin International et M. [W] demandent à la cour de confirmer le jugement déféré, subsidiairement, de constater l'autorité de la chose jugée par la transaction signée entre M. [W], la société Justfin International et M. [D] représentant légal et actionnaire de la société Ream, de constater que la société Ream n'a pas d'intérêt à agir à leur encontre, de prononcer en conséquence leur mise hors de cause, en tout cas, de condamner la société Ream à payer à chacun d'eux 1 % HT de la demande, soit la somme de 83 494,07 euros HT, à titre de dommages et intérêts et à leur verser la somme de 30 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.



Dans ses dernières conclusions signifiées le 29 mars 2010, la société Tikehau Capital Advisors sollicite aussi la confirmation de la décision dont appel et la condamnation de la société Ream à lui payer la somme de 83 494 euros à titre de dommages et intérêts et en application de l'article 32-1 du code de procédure civile pour procédure abusive et la somme de 20 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Dans ses dernières écritures signifiées le 12 avril 2010, la société FA 29 demande à la cour de confirmer le jugement entrepris, de prononcer sa mise hors de cause, de condamner la société Ream à l'amende civile de l'article 32-1 du code de procédure civile, au paiement de la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, à l'amende civile prévue par l'article 559 du Code de procédure civile et au paiement de la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pour appel abusif et de celle de 25 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 



SUR CE



Considérant que la société Ream prétend que son dirigeant, M. [D], à titre personnel, et elle-même se sont vus confier, dans le cadre de l'opération devant permettre à M. [W] de céder sa participation dans la société Compagnie Financière MI 29, des missions successives et distinctes ; que M. [D] a été investi par M. [W] de la mission de lever une somme de 50 000 000 euros auprès de partenaires financiers (prêteurs investisseurs) susceptibles de l'accompagner dans son projet de cession ; que, dans le cadre de cette mission, M. [D] a procédé à une étude de structuration du patrimoine du cédant et des possibilités d'optimisation fiscale ; que dès le mois de juillet 2005, M. [D] a présenté l'opération envisagée par M. [W] à la société Buildinvest ; qu'une promesse unilatérale de cession d'actions a été signée par M. [W] en faveur de cette société, qui a versé une immobilisation de 375 000 euros avant de renoncer finalement à ce projet ; qu'à titre de rémunération de ses diligences et aux termes d'un protocole transactionnel signé le 27 octobre 2006, la société Justfin International venant aux droits de M. [W] a versé à M. [D] la somme de 100 000 euros ; qu'à la suite de l'échec de l'opération envisagée avec la société Buildinvest, Messieurs [W] et [D] ont décidé de faire participer la société Ream à l'acquisition d'une partie des titres de M. [W] ; que dans cet objectif et au mois de septembre 2005, la société Ream s'est rapprochée de la société Close Brothers, banque d'affaires active dans le secteur des fusions acquisitions immobilières, et lui a confié, le 28 septembre 2005, un mandat de conseil dans la réalisation de la levée de fonds nécessaires à l'acquisition des participations de M. [W] et la recherche de partenaires financiers ; que la société Close Brothers a présenté la société Tikehau Capital Advisors, l'un de ses meilleurs clients ; qu'une première réunion de travail s'est tenue le 3 octobre 2005 dans les locaux de la société Close Brothers, en présence de M. [W] ; que la société Tikehau Capital Advisors s'est déclarée intéressée par le projet d'investissement aux côtés de la société Ream; qu'une 'note de structure', établie par la société Close Brothers et envoyée le 20 octobre 2005 à la société Ream, qui l'a aussitôt adressée à M. [W], consigne l'accord des parties et fige le schéma d'intervention de celles-ci ; que ce document prévoyait que l'acquisition des actions de M. [W] serait réalisée par une société de droit luxembourgeois ou belge constituée par Tikehau Capital Advisors, avec un capital fixé à 5 000 000 euros, devant être souscrit à hauteur de 4 000 000 euros par la société Tikehau Capital Advisors et de 1 000 000 euros par la société Ream ; que le solde du prix de cession à revenir à M [W], soit 80 000 000 euros, devait être couvert par la société Tikehau Capital Advisors, pour un montant pouvant aller jusqu'à 65 millions d'euros, et par M. [W], sous forme d'une avance en compte courant et d'un prêt subordonné pour le reste ; que cette note précisait le calendrier de l'opération ; que les échanges entre les parties, postérieurement à cette note de structure et jusqu'au 1er novembre 2005, envisageaient toujours la présence de la société Ream comme co-investisseur ou sous investisseur, derrière le chef de file, Tikehau Capital Advisors ; que la société Ream a été très surprise d'apprendre que, le 30 janvier 2006, une société Justfin International, créée le 27 décembre 2005 par M. [W] et à laquelle celui-ci avait fait apport de ses titres, avait cédé ceux-ci à une société FA 29, créée le 20 octobre 2005 par la société Tikehau Capital Advisors, sans que la société Ream ait été avisée de la création de ces deux entités ni appelée à participer au capital de la société FA 29, comme prévu, pourtant, depuis la note de structure du 20 octobre 2005 ;



Considérant que la société Ream fait plaider qu'en refusant d'exécuter avec elle la cession des actions de M. [W], selon les modalités convenues entre eux, chacun des intimés a engagé sa responsabilité contractuelle à son égard ; qu'en signant pour son seul compte l'acte d'acquisition des actions de M. [W], la société Tikehau Capital Advisors a, avec son émanation, la société FA 29, violé l'association de fait qu'elles étaient convenues de former entre elles en vue de procéder à l'acquisition des actions de M. [W] au termes de la note de structure diffusée le 20 octobre 2005 ; que M. [W], qui savait parfaitement que la société Ream intervenait dans cette opération, a participé à son éviction progressive ; que sa mauvaise foi s'est répercutée sur la société Justfin International qu'il a constituée, à son insu, pour les besoins de l'opération, et qui a consommé la mise sa mise à l'écart puisque c'est elle qui a réalisé la cession au profit de la société FA 29 ; 



Considérant que la société Ream invoque subsidiairement la responsabilité délictuelle des intimés qui se sont rendus coupable d'une rupture abusive de pourparlers en l'écartant progressivement de l'opération, mais aussi d'un parasitisme économique à son détriment, c'est-à-dire d'une concurrence déloyale ayant consisté, après avoir bénéficié des informations qu'elle leur avait communiquées par l'intermédiaire de son mandataire, la société Close Brothers, à l'écarter finalement en menant, à son insu, des négociations parallèles et à profiter de l'opportunité que représentait l'opération par elle décelée et de la solution par elle échafaudée pour y parvenir ; que la société FA 29 a profité en connaissance de cause de ce parasitisme économique ; 



Considérant que M. [W] et la société Justfin International font valoir que la société Ream entretient une distinction fallacieuse entre l'action qui aurait été celle de M. [D], à titre personnel, et le rôle que le même aurait joué en sa qualité de dirigeant de Ream, alors que la confusion entre les deux est totale ; que M. [D] qui a servi d'intermédiaire, a été rémunéré pour cela aux termes de la transaction signée le 27 octobre 2006 et qu'il y a, sur ce point, chose jugée ; que la société Ream n'a, quant à elle, reçu aucune mission de leur part et n'a aucun intérêt à agir contre eux avec qui elle n'a aucun lien contractuel ; que si la mission d'intermédiaire a été remplie par M. [D] agissant, non pas à titre personnel, mais en qualité de représentant légal de la société Ream, celle-ci ne peut s'en prendre qu'à son dirigeant s'il l'a privée de façon déloyale de sa rémunération ; qu'aux termes de la transaction du 27 octobre 2006, il est dit que M. [D] remettra ce jour même son désistement de l'action engagée devant le tribunal de commerce de Paris à l'encontre de M. [W], la société Justfin International, la société FA 29 et la société Tikehau et généralement de toutes instances et actions présentes et à venir au titre de l'opération objet des présentes ; que la présente instance constitue une violation de ces accords ; qu'en toute hypothèse, si la participation de M. [D], via la société Ream, a pu être envisagée aux cotés de la société Tikehau Capital Advisors,, l'appelante ne prouve pas que le moindre accord en ce sens ait pu être finalement signé, faute de capacité financière de la société Ream ; qu'en l'absence d'un tel accord, M. [W] et M. [D] sont convenus du versement à ce dernier d'une commission de 100 000 euros rémunérant son rôle d'intermédiaire ; qu'aucun accord précontractuel n'existe entre la société Ream et eux ; que les rapports éventuels de la société Ream avec la société Tikehau Capital Advisors ne leur sont pas opposables ; que M. [W] n'est pour rien dans les discussions qui ont pu avoir lieu entre les sociétés Ream et Tikehau Capital Advisors ; que si l'opération a échoué, c'est parce que les parties, et au premier chef la société Ream, n'ont pas été capables d'investir les sommes nécessaires, de sorte que le schéma envisagé a été purement et simplement abandonné ; que c'est finalement le groupe espagnol Restaura qui s'est porté acquéreur des titres de M. [W] dans le cadre d'un montage totalement différent, dans lequel la société Tikehau Capital Advisors n'a gardé qu'une participation minoritaire et le prix de cession a été diminué ; qu'ils n'ont commis aucune faute ;



Considérant que la société Tikehau Capital Advisors fait plaider que la société Ream ne rapporte pas la preuve de l'existence de la promesse de société dont elle argue ; que la note de structure du 20 octobre 2005 ne comporte aucune signature et ne consigne aucun accord des parties ; que postérieurement à son élaboration, plusieurs contre projets ont été établis et échangés, qui n'ont finalement abouti à aucun accord entre elles concernant l'acquisition des actions de MI 29 appartenant à M. [W] ; que le grief de rupture abusive des négociations n'est pas fondé non plus, les parties n'ayant tout simplement jamais réussi à s'entendre sur les éléments d'un éventuel co-investissement et plus particulièrement sur le montant des apports de chacun ; que la société Ream n'a pas pu fournir l'investissement nécessaire ; que son absence de la phase finale a été compensée par un accord pris directement entre Messieurs [W] et [D] pour le versement à celui-ci d'une commission rémunérant sa participation au processus ayant permis, via la société Close Brothers, la conclusion de l'accord entre la société Justfin International et la société Fa 29 ; 



Considérant que la société FA 29 sollicite sa mise de hors de cause, la demande de la société Ream à son encontre ne reposant sur aucun fondement juridique; qu'elle fait valoir qu'il n'existe aucun contrat entre elles ; que sa participation à l'entreprise d'éviction et au parasitisme économique dénoncés par l'appelante n'est pas établie, alors qu'elle a été créée après les faits incriminés ; 



Considérant que la fin de non-recevoir tirée par M. [W] et la société Justfin International de la chose jugée par le protocole transactionnel du 27 octobre 2006 et du défaut d'intérêt à agir à leur encontre de la société Ream, qui n'est pas partie au dit protocole, ne peut pas prospérer ; 



Considérant que la note de structure du 20 octobre 2005 dans laquelle la société Ream voit une association de fait liant les intimés à son égard n'est signée par aucune des parties au litige ; qu'elle n'émane d'aucune d'entre elles ; qu'elle est l'oeuvre de la société Close Brothers, qui était la mandataire de la seule société Ream; que cette pièce se présente manifestement, qu'elle porte ou non la mention 'projet n°1", comme le point de départ de discussions et le premier jet, dans lequel certains chiffres sont indéterminés et d'autres sont précisés mais entourés de crochets, d'un montage pour parvenir à la cession des titres de M. [W] et son financement de la façon suivante : acquisition au prix de 85 millions d'euros par une société étrangère au capital de 5 millions, souscrit par la société Tikehau Capital Advisors à hauteur de 4 millions et par la société Ream à hauteur de 1 million, le solde, soit 80 millions étant financé par la société Tikehau Capital Advisors sous forme d'avance d'actionnaire pour un montant de 65 millions et par M. [W] sous forme d'une avance en compte courant de 'X M.' et d'un prêt, subordonné au remboursement de l'avance d'actionnaire, de '[15] M' ; que cette note a été suivie, dès le 24 octobre 2005, de l'envoi par la société Tikehau Capital Advisors à la société Close Brothers du texte d'un projet d'accord pour la vente et l'achat de 45,38 % de M. [W], qui prévoit un acquéreur en la personne d'une société holding ad hoc de droit belge (ou autre) à constituer par Tikehau au capital de 5 millions, un prix de cession de 85 millions payé, pour le solde de 80 millions, au moyen d'un prêt subordonné 'S' de 30 millions, consenti par le vendeur, et un prêt subordonné 'T' de 50 millions, consenti par Tikehau ou tout partenaire de celle-ci et dans lequel est laissé à la société Ream la faculté, au plus tard au jour du closing, 'd'investir 'pari passu (capital de l'acquéreur et prêt subordonné T) jusqu'à hauteur de 20 % de l'investissement total' ; que le 31 octobre 2005, le conseil de la société Tikehau Capital Advisors a adressé à la société Ream une version, dite 'exploratoire', d'une promesse de cession structurée, cette fois, sous forme d'une cession pure et simple d'un bloc de titres ('promesse A'), pour le prix de 66 727 000 euros, assortie de puts et calls sur les actions restantes ('promesse B'), pour le prix de 18 730 000 euros, et qui prévoit comme vendeur, M. [W] ou toute autre Soparfi de droit luxembourgeois, et comme acquéreur, une société holding ad hoc à constituer par Tikehau, et qui ne mentionne plus la société Ream ; que c'est dans les termes de cette version exploratoire que M. [W], avec faculté de substitution et la société Tikehau, agissant pour le compte d'une société à constituer, ont signé, le 1er novembre 2005, une promesse de cession qui sera régularisée le 30 janvier 2006 entre la société Justfin Internatinal, substituée à M. [W], et la société FA 29, constituée par la société Tikehau Capital Advisors ;



Considérant qu'il est constant que la société Ream a reçu les versions successives de la promesse qui sera finalement signée entre M. [W] et la société Tikehau Capital Advisors et a assisté à toutes les réunions de négociation, y compris celle qui a vu la signature de la promesse le 1er novembre 2005 ; que les échanges intervenus entre les parties entre le 20 octobre 2005 et la signature de cette promesse de cession, dont les termes n'ont plus rien à voir avec ceux de la note de structure élaborée par la société Close Brothers le 20 octobre 2005, privent de toute pertinence la thèse de la société Ream selon laquelle l'accord des parties aurait été fixé dans les termes et à la date de cette note ; que la participation de la société Ream à toutes les étapes d'élaboration des propositions et de la promesse finale ne permettent pas à l'intéressée de prétendre qu'elle aurait été tenue à l'écart des négociations et déloyalement entretenue dans la croyance que la cession se réaliserait conformément à la note du 20 octobre 2005, qui lui permettait de participer, avec un droit aux bénéfices allégué de 20 %, à une opération d'un montant de 85 millions d'euros pour un investissement limité à un million d'euros ; que dès le 24 octobre 2005, la société Tikehau Capital Advisors a exigé que, pour pouvoir prétendre faire partie du tour de table, elle supporte, à parité, la charge du prêt subordonné T d'un montant de 50 millions et qu'elle porte, par conséquent, son investissement à 20 %, soit à une dizaine de millions d'euros ; que la société Ream, qui ne démontre, ni ne soutient qu'elle était en capacité financière de faire face à un tel investissement et qui indique, dans ses dernières écritures, qu'elle a refusé d'intervenir en qualité de co-investisseur et préféré rester derrière la société Tikehau Capital Advisors, qui devait seule souscrire les prêts subordonnés, ne rapporte pas la preuve de l'existence, d'un accord entre elles en ces termes et, par suite, sur la forme et le montant de leurs apports respectifs dans l'association envisagée ; que la signature, le 27 octobre 2007, de la transaction, qui a vu la société Justfin International verser à M. [D] une rémunération de 100 000 euros, non pas pour ses diligences ayant abouti à la signature, en juillet 2005, de la promesse unilatérale de vente au profit de la société Buildinvest, mais pour ses diligences ayant permis le transfert des titres de M. [W] à la société FA 29, étaye la thèse des intimés selon laquelle, la société Ream n'ayant pu procéder à l'investissement nécessaire à son association à l'opération de cession finalisée le 1er novembre 2005, un dédommagement a été accordé à son dirigeant pour ses peines et soins ; 



Considérant qu'au vu de ces éléments et sans qu'il soit nécessaire d'avoir égard à l'attestation du 22 octobre 2007, la société Ream ne caractérise, à la charge des intimés, ni la violation d'une association de fait, ni la rupture fautive d'une promesse de cession ou de pourparlers en vue de l'acquisition des titres de M. [W], ni, enfin, un parasitisme économique ; qu'elle doit être déboutée de toutes ses demandes ;



Considérant qu'aucune circonstance de l'espèce ne caractérise de la part de la société Ream, un comportement déloyal ou un usage abusif de son droit d'agir en justice, puis d'interjeter appel, qui ait pu causer un préjudice aux intimés qui doivent, dès lors, être déboutés de leurs demandes de dommages et intérêts formées de ces chefs ;



Considérant qu'en vertu des article 32-1 et 559 du code de procédure civile, le prononcé d'une amende civile relève exclusivement de l'appréciation souveraine de la juridiction saisie ;



 Considérant que le jugement entrepris sera donc confirmé, sauf en ce qu'il a alloué à chacun des intimés la somme de 2 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;



Considérant que l'équité commande en revanche d'allouer à chacun des intimés la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, pour la procédure d'appel ; 



PAR CES MOTIFS



Confirme le jugement déféré, sauf en ce qu'il a condamné la société Ream à payer à chacun des intimés la somme de 2 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;



Statuant à nouveau du chef infirmé,



Déboute M. [W] et les sociétés Justfin International, Tikehau Capital Advisors et FA 29 de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ;



Condamne la société Ream à payer à M. [W], à la société Justfin International, à la société Tikehau Capital Advisors et à la société FA 20, chacun, la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, pour la procédure d'appel ;



Rejette toute autre demande ;



Condamne la société Ream aux dépens d'appel qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile. 



LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE 





M.C HOUDIN N. MAESTRACCI