Cour d'Appel — 13 mars 2008

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE PARIS

18ème Chambre C



Audience solennelle



ARRET DU 13 Mars 2008



(no 7, 4 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : S 07/02373



Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 06 Janvier 2003 par le conseil de prud'hommes de Saint Germain en Laye RG no 02/00218







APPELANT

Monsieur Vincent X...


...


78110 LE VESINET

comparant en personne, assisté de Me Jean-Marie Y..., avocat au barreau de VERSAILLES







INTIMÉE

S.A. LYNX OPTIQUE

65 A rue des Trois Fontanot

92000 NANTERRE

représentée par Me Françoise DERIBERE-ANGOTTI, avocat au barreau de COMPIEGNE







COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 07 Février 2008, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Catherine TAILLANDIER, Présidente

Madame Catherine MÉTADIEU, Conseillère 

Madame Catherine BÉZIO, Conseillère

qui en ont délibéré







GREFFIÈRE : Mademoiselle Céline MASBOU, lors des débats









ARRET :



- contradictoire 

- prononcé publiquement par Madame Catherine TAILLANDIER, Présidente

- signé par Madame Catherine TAILLANDIER, Présidente et par Mademoiselle Céline MASBOU, Greffière présente lors du prononcé.







FAITS, PROCÉDURE



Vincent X... a été engagé par la S.A. LYNX OPTIQUE, en qualité de directeur général, selon un contrat de travail à durée indéterminée en date du 1er août 2001, à effet du 20 août suivant.

La S.A. LYNX OPTIQUE lui a notifié son licenciement pour cause réelle et sérieuse par lettre recommandée du 1er mars 2002



Contestant son licenciement, Vincent X... a saisi le conseil de prud'hommes de SAINT GERMAIN EN LAYE qui, par jugement en date du 6 janvier 2003 a :

- dit son licenciement fondé sur une cause réelle et sérieuse

- condamné la S.A. LYNX OPTIQUE à lui verser les sommes de :

• 86,74 € de remboursement de frais

• 12 654 € brut au titre du prorata de prime sur objectifs

• 700 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

et l'a débouté du surplus de ses demandes.



Vincent X... a relevé appel de ce jugement.

Par arrêt du 1er avril 2004, la cour d'appel de VERSAILLES, a :

- confirmé la décision entreprise

Statuant à nouveau,

- condamné la S.A. LYNX OPTIQUE à payer à Vincent X... la somme de 17 150,51 € au titre de la prime d'objectif, en deniers ou quittances,

- débouté les parties du surplus des demandes, et notamment celle de Vincent X... relative à la souscription de stock-options.



Sur pourvoi formé Vincent X..., la chambre sociale de la cour de cassation, par arrêt rendu le 21 février 2007, a, vu l'article 1134 du code civil, cassé et annulé, mais seulement en ce qu'il a débouté M. X... de sa demande au titre des options de souscriptions d'actions, l'arrêt rendu entre les parties, par la cour d'appel de VERSAILLES, remis, en conséquence, sur ce point la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt, et pour être fait droit, les a renvoyés devant la cour d'appel de PARIS au motif suivant :

"Attendu que, selon l'arrêt attaqué, M. X... qui avait été engagé le 20 août 2001 en qualité de directeur général par la société LYNX OPTIQUE suivant un contrat de travail lui attribuant des options de souscriptions d'actions a été licencié le 18 février 2002 ;

Attendu que pour débouter le salarié de sa demande de paiement d'une somme au titre des options sur titres, l'arrêt retient que l'exercice des options était lié à la qualité de salarié de l'entreprise et que M. X... qui avait été licencié en avait perdu le bénéfice ;

Qu'en statuant ainsi, alors que le contrat de travail ne subordonnait pas l'exercice des options à la présence du bénéficiaire dans l'entreprise, la cour d'appel a violé le texte susvisé" ;



Vincent X... a saisi la cour d'appel de PARIS par déclaration de saisine du 22 mars 2007 



Par conclusions en date du 7 février 2008, Vincent X... fait valoir qu'il est en droit de solliciter au titre des options prévues dans son contrat de travail, la contre valeur à lui revenir suite à la vente des actions de la S.A. LYNX OPTIQUE et sollicite par conséquent les sommes suivantes :

À titre principal

• 2 384 883,60 € de dommages-intérêts pour perte de chance

À titre subsidiaire 

• 546 119 € de dommages-intérêts 

À titre infiniment subsidiaire

• 624 872 € de dommages-intérêts 

En tout état de cause

• 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



La S.A. LYNX OPTIQUE conclut, à titre principal, au débouté de Vincent X... de l'ensemble de ses prétentions.

Elle demande à la Cour de :

À titre extrêmement subsidiaire 

- dire que tout au plus Vincent X... pourrait prétendre à une perte de chance

- évaluer celle-ci symboliquement compte tenu de la brièveté et de l'insuffisance dans l'exécution de son contrat de travail par Vincent X...


- le débouter de sa demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; 





SUR CE, LA COUR



Le contrat de travail de Vincent X... prévoyait en son article 5 intitulé

"RÉMUNÉRATION", paragraphe 5.1 - Clauses d'option de souscription d'action :

Monsieur Michel A... et son épouse, actionnaire à 89 % du groupe Lynx Optique; envisagent sous 3 à 5 ans une modification dans le contrôle qu'ils exercent sur ce groupe. 

Elle aura pour effet une cession partielle ou totale de leur participation dans la société Lynx Optique, ou une fusion ou une entrée en bourse de la société Lynx Optique.

Avant de réaliser cette opération, il convient de réorganiser le groupe et de restaurer sa rentabilité.

Le directeur général sera un acteur fort de cette restructuration : à ce titre, il doit être intéressé, en cas de succès, aux résultats de cette réorganisation.

Le groupe Lynx Optique n'étant pas coté en bourse, il est prévu de valoriser la société :

• Aux présentes, c'est à dire lors de l'attribution des options, à une valeur de 100 millions francs, représentative de la valeur de la société sans décote,

• Lors de l'exercice des options : soit lors de la modification du contrôle de la société, à la valeur qui a été retenue lors de la transaction ou à défaut, à dire d'expert. 

5.3 - Modalités des options de souscription d'actions

• Société visée : Lynx Optique S.A.

• Limite en temps : 5 ans à compter des présentes

• Valeur de l'option : 122 euros par action 

• Nombre d'options : 4 370 

• Exercice des options :

- Monsieur Vincent X... notifie à la société par lettre recommandée ou lettre remise en propres l'exercice des options.

- Le règlement se fait au comptant à la signature de l'ordre de mouvement des titres, dans un délai maximum de deux mois à compter de la réception.

- L'ensemble des éventuels frais d'acquisition et de gestion sont à la charge de la société. 

• Il est convenu que le nombre des options sera modifié à due proportion dans les cas de dilution du capital...

• Si la société venait à être absorbée, la société absorbante se substituera à la société absorbée dans ses engagements. De surcroît, le nombre des options sera modifié en appliquant le rapport d'échange retenu pour la fusion.

• Cession des titres : contrat de liquidité... 

• Cas où les opérations en capital déterminent la valeur de cession 

- transmission de la majorité des actions détenue par Monsieur Michel A..., son épouse ou ses enfants

- introduction en bourse, pour 20 % au moins du capital

- augmentation de plus de 20 % du capital social au profit de tiers non actionnaires autrement que par incorporation de réserves par élévation du nominal

- perte de contrôle de la société par Monsieur Michel A..., son épouse et ses enfants.

Par exception, un rapprochement avec la société Lissac dans un délai de deux ans, à compter des présentes ne déterminera pas à lui seul le prix de cession".



Il convient de constater que Vincent X... n'a pas exercé les options dans les formes et délais prévus au contrat de travail.

Néanmoins l'attitude de l'employeur qui tout au long de la procédure en cause d'appel comme devant la cour de cassation, a opposé des moyens infondés, en liant notamment l'exercice des options au maintien des relations de travail, a empêché Vincent X... de faire valoir ses droits. 

Il en est résulté pour ce dernier un préjudice direct et certain, et la Cour dispose des éléments d'appréciation suffisants lui permettant d'évaluer à la somme de 20.000 € les dommages-intérêts auxquels il peut prétendre.



L'équité commande qu'il soit fait application de l'article 700 du code de procédure civile.







PAR CES MOTIFS





Vu l'arrêt rendu le 21 février 2007 par la chambre sociale de la COUR DE CASSATION



AJOUTANT au jugement rendu le 6 janvier 2003 par le conseil de prud'hommes de SAINT GERMAIN EN LAYE



CONDAMNE la S.A. LYNX OPTIQUE à payer à Vincent X... les sommes de :

- 20.000 € (vingt mille euros) de dommages-intérêts pour perte d'une chance

- 3.000 € (trois mille euros) au titre de l'article 700 du code de procédure civile 

CONDAMNE la S.A. LYNX OPTIQUE aux dépens du présent arrêt. 





LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE