Cour d'Appel — 10 septembre 2015

ARRET N. 

RG N : 14/ 00947 

AFFAIRE : 

M. Jacques X..., M. Vincent Z..., Me Jean-François A...es qualité de mandataire liquidateur de la société ALBEDIA I 
MPRIMEURS 



C/ 

M. Jean Christophe Y..., SARL GEORGES Y..., SARL SARL MALY 



GS/ PS 



Réparation préjudices 

Grosse délivrée à 
Me CAETANO, avocat 

COUR D'APPEL DE LIMOGES 
CHAMBRE CIVILE
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ARRET DU 10 SEPTEMBRE 2015
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Le DIX SEPTEMBRE DEUX MILLE QUINZE la CHAMBRE CIVILE a rendu l'arrêt dont la teneur suit par mise à la disposition du public au greffe : 

ENTRE : 

Monsieur Jacques X...

de nationalité Française, demeurant ...-15000 YTRAC 
représenté par Me Marie Christine COUDAMY de la SELARL DAURIAC & ASSOCIES, avocat au barreau de LIMOGES, et Me Bruno LANDON, avocat au barreau de PARIS 



Monsieur Vincent Z... 

de nationalité Française, demeurant ...-75007 PARIS 
représenté par Me Marie Christine COUDAMY de la SELARL DAURIAC & ASSOCIES, avocat au barreau de LIMOGES, et Me Bruno LANDON, avocat au barreau de PARIS 



Maître Jean-François A...es qualité de mandataire liquidateur de la société ALBEDIA IMPRIMEURS 
Profession : Mandataire judiciaire, demeurant ...-15000 AURILLAC 
représenté par Me Marie Christine COUDAMY de la SELARL DAURIAC & ASSOCIES, avocat au barreau de LIMOGES, et Me Bruno LANDON, avocat au barreau de PARIS 



APPELANTS d'un jugement rendu le 11 avril 2014 par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE BRIVE LA GAILLARDE 

ET : 

Monsieur Jean Christophe Y..., de nationalité Française, né le 19 Mars 1967 à BRIVE 
Profession : Gérant de société, demeurant ...-19100 BRIVE 
représenté par Me Philippe CAETANO, avocat au barreau de CORREZE 



SARL GEORGES Y..., dont le siège social est ...-19100 BRIVE 
représentée par Me Philippe CAETANO, avocat au barreau de CORREZE 



SARL SARL MALY, dont le siège social est 25 bis avenue Cyprien Faurie-19100 BRIVE 
représentée par Me Philippe CAETANO, avocat au barreau de CORREZE 



INTIMES

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Selon calendrier de procédure du Conseiller de la Mise en Etat, l'affaire a été fixée à l'audience du 04 Juin 2015 pour plaidoirie avec arrêt rendu le 3 Septembre 2015. L'ordonnance de clôture a été rendue le 8 avril 2015. 

A l'audience de plaidoirie du 04 Juin 2015, la Cour étant composée de Monsieur Jean-Claude SABRON, Président de chambre, de Mme Sophie BRIEU et de Monsieur Gérard SOURY, Conseillers assistés de Madame Marie-Christine MANAUD, Greffier, Monsieur Gérard SOURY, conseiller, a été entendu en son rapport oral, les avocats des parties sont intervenus au soutien des intérêts de leur client. 

Puis Monsieur Jean-Claude SABRON, Président de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 10 Septembre 2015 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.

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LA COUR
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FAITS et PROCÉDURE 

La société Albedia imprimeurs (la société Albedia) dirigée par M. Vincent Z..., associé, ayant pour autre associé M. Jacques X..., exploitait une imprimerie à Aurillac. 

Début 2012, M. Jean-Christophe Y..., gérant de la société Georges Y... (la société Y...), exploitant une imprimerie à Brive, et M. Z...vont engager des discussions ayant pour objet le rachat de la société Albedia par la société Y.... 

Le 13 juillet 2012, M. Y... adresse aux deux associés de la société Albedia une lettre d'engagement pour le rachat des actions de cette entreprise au prix de 130 000 euros et le remboursement du compte courant de M. X...à concurrence de 40 000 euros, sous réserve de certaines conditions suspensives, notamment l'obtention d'un financement. 

Le 10 septembre 2012, un protocole reprenant les termes de cette lettre d'engagement a été signé entre les parties, la date ultime de réalisation de la cession étant fixée au 31 décembre 2012. 

Par courrier du 21 décembre 2012, M. Y... informe le conseil des associés de la société Albedia du refus du financement qu'il avait sollicité auprès de trois banques, proposant de reporter au 31 janvier 2013 la date limite d'obtention du financement objet de la condition suspensive. 

Par courrier du 23 février 2013, M. Y..., confirmant le refus des banques, signifie à M. Z...son renoncement au protocole du 10 septembre 2012. 

Le 14 avril 2013, M. Y... adresse à M. Z...un projet d'acte de cession des titres de la société Albedia pour un prix réduit à 49 116 euros. 

La société Albedia est mise en redressement judiciaire le 15 novembre 2013 puis en liquidation judiciaire le 7 janvier 2014, Me Jean-François A... étant désigné en qualité de liquidateur. 

Soutenant que la rupture des négociations était intervenue de manière brutale, le liquidateur de la société Albedia et les associés de cette entreprise ont assigné la société Y... et ses associés, M. Y... et la société Manly, devant le tribunal de commerce de Brive en réparation de leurs préjudices. 

Par jugement du 11 avril 2014, le tribunal de commerce a débouté les demandeurs de leur action après avoir retenu que la rupture des négociations ne résultait pas d'une faute imputable aux défendeurs mais tenait au défaut de réalisation de la condition suspensive d'obtention d'un financement. 

Le liquidateur de la société Albedia, M. Z...et M. X...ont relevé appel de ce jugement. 



MOYENS et PRÉTENTIONS 

Les appelants concluent à la condamnation de M. Jean-Christophe Y... à leur payer des dommages-intérêts en réparation de leurs préjudices en soutenant que celui-ci à engagé sa responsabilité tant contractuelle que délictuelle à l'occasion des négociations ayant pour objet de la société Albedia. 

Les intimés concluent à l'irrecevabilité des demandes des appelants et, subsidiairement, à la confirmation du jugement. 



MOTIFS 

Attendu qu'en cause d'appel, les demandes indemnitaires des appelants sont exclusivement dirigées contre M. Jean-Christophe Y.... 

Attendu que la lettre d'intention du 25 mai 2012 pour l'acquisition des titres de la société Albedia a été signée entre M. Vincent Z...PDG de cette société et M. Jean-Christophe Y... " gérant de la SARL Manly et de la SARL Georges Y... " ; que l'opération envisagée porte sur l'acquisition des titres de la société Albedia par M. Y... " via une de ses sociétés ", étant précisé que l'obtention du prêt bancaire nécessaire à cette acquisition figure déjà au rang des conditions suspensives envisagées ; que la lettre d'engagement venant confirmer les termes de l'accord sur l'acquisition des titres, qui rappelle la condition suspensive d'obtention d'un financement, a été signée par M. Y..., gérant de la société Manly ; que le protocole d'accord relatif à la cession signé entre les parties le 10 septembre 2012 l'a été entre MM. Z...et X...d'une part et la société Manly, représentée par M. Y... d'autre part ; qu'au terme de cet accord, la société Manly s'engage à acquérir, sous la condition suspensive d'obtention d'un financement, la totalité des titres de la société Albedia ainsi que le compte courant de M. X...; qu'il résulte de ce qui précède que M. Y... ne s'est pas personnellement engagé à acquérir les titres de la société Albedia mais qu'il est intervenu à la négociation en sa qualité de dirigeant de la société Manly, cessionnaire. 

Attendu que l'engagement de la responsabilité personnelle de M. Y... suppose la démonstration d'une faute commise par lui qui soit détachable de l'exercice de ses fonctions de dirigeant social. 

Attendu que les appelants reprochent à M. Y... de s'être fautivement immiscé dans la gestion interne de la société Albedia afin de les persuader faussement de la sincérité de son intention d'en racheter les titres, ceci notamment :
- en réclamant la résiliation du bail et la rédaction d'un nouveau bail pour les locaux, ainsi que des simulations d'aménagement,
- en projetant le déménagement d'une machine et le changement d'une autre,
- en adressant à M. Z...les plans d'aménagement des futurs locaux d'exploitation et en négociant la police d'assurance. 

Mais attendu que les actes effectués par M. Y... sont justifiés par sa volonté d'obtenir l'accomplissement des conditions suspensives stipulées dans la lettre d'engagement relatives :
- à la signature d'un nouveau bail adapté au projet industriel communiqué,
- au soutien de M. Z...pour le déménagement et la vente de machines ; 
que les actes en cause ne peuvent donc être considérés comme fautifs. 

Et attendu que les appelants, qui prétendent avoir été trompés par M. Y..., ne démontrent pas que ce dernier n'avait pas l'intention réelle de procéder à l'acquisition des titres de la société Albedia pour le compte de sa société Manly. 

Et attendu que M. Y... fait valoir, sans être utilement contredit, que l'échec de la vente des titres procède du défaut de réalisation de la condition suspensive relative à l'obtention d'un financement pour l'achat des titres, les établissements de crédit sollicités ayant refusé d'accorder leurs concours en décembre 2012 ; que le délai de trois mois entre la signature du protocole d'accord relatif à la cession du 10 septembre 2012, qui n'apparaît pas excessif compte tenu du délai nécessaire à l'instruction du dossier de financement par les établissements de crédit, n'est pas de nature à remettre en cause la validité des refus opposés par ceux-ci ; que le report au 31 janvier 2013, à l'initiative de M. Y..., du délai de réalisation de la condition suspensive d'obtention du financement, ne saurait caractériser une volonté de fraude de la part de celui-ci qui s'est à nouveau heurté au refus des banques ; 

Et attendu, dans un tel contexte, qu'il ne peut être reproché à M. Y... d'avoir proposé, le 14 avril 2013, l'acquisition des titres au prix sensiblement réduit de 49 116 euros, cette proposition n'étant pas en elle-même constitutive d'une fraude. 

Attendu qu'il s'ensuit que le tribunal de commerce a retenu à juste titre que l'échec de la cession de titres procédait du défaut de réalisation de la condition suspensive d'obtention d'un financement et qu'en l'absence de toute faute de sa part, la responsabilité personnelle de M. Y... ne pouvait être engagée ; que le jugement sera confirmé. 



Attendu que l'équité ne justifie pas l'application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel.

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PAR CES MOTIFS
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LA COUR 

Statuant par décision contradictoire, rendue par mise à disposition au greffe, en dernier ressort et après en avoir délibéré conformément à la loi ; 

CONFIRME le jugement rendu par le tribunal de commerce de Brive le 11 avril 2014 ; 

DIT n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile ; 

CONDAMNE M. Jacques X..., M. Vincent Z...et Me Jean-François A..., liquidateur de la société Albedia, aux dépens. 



LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT, 

Marie-Christine MANAUD. Jean-Claude SABRON.