Cour d'Appel — 12 avril 2016

COUR D'APPEL 
DE 
VERSAILLES 


DR 
Code nac : 35Z 


12e chambre 


ARRET No 


CONTRADICTOIRE 


DU 12 AVRIL 2016 


R. G. No 14/ 01616 


AFFAIRE : 


Arnaud X...

... 


C/ 
Ernest-Antoine Y...

... 






Décision déférée à la cour : Jugement rendu (e) le 17 Décembre 2013 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE 
No Chambre : 3 
No Section : 0 
No RG : 12F01486 


Expéditions exécutoires 
Expéditions 
Copies 
délivrées le : 
à : 


Me Bertrand ROL 
Me Patricia MINAULT 
Me Martine DUPUIS 
Me Véronique BUQUET-ROUSSEL 
Me Franck LAFON 






RÉPUBLIQUE FRANÇAISE 


AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS 


LE DOUZE AVRIL DEUX MILLE SEIZE, 
La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 


Monsieur Arnaud X...


... 

75017 PARIS 
Représentant : Me Bertrand ROL de l'AARPI INTER-BARREAUX JRF AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617- 
Représentant : Me Jean-pierre VERSINI CAMPINCHI de la SELARL Versini-Campinchi, Merveille & Colin, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0454- Représentant : Me Alexandre MERVEILLE de la SELARL Versini-Campinchi, Merveille & Colin, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0454 




Société civile ADEA 
24 place du Général Catroux 
75017 PARIS 
Représentant : Me Bertrand ROL de l'AARPI INTER-BARREAUX JRF AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617- 
Représentant : Me Jean-pierre VERSINI CAMPINCHI de la SELARL Versini-Campinchi, Merveille & Colin, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0454- Représentant : Me Alexandre MERVEILLE de la SELARL Versini-Campinchi, Merveille & Colin, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0454 




Société civile ADEA PROJECT 
24 place du Général Catroux 
75017 PARIS 
Représentant : Me Bertrand ROL de l'AARPI INTER-BARREAUX JRF AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617- 
Représentant : Me Jean-pierre VERSINI CAMPINCHI de la SELARL Versini-Campinchi, Merveille & Colin, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0454- Représentant : Me Alexandre MERVEILLE de la SELARL Versini-Campinchi, Merveille & Colin, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0454 


APPELANTS 
**************** 




Monsieur Ernest-Antoine Y...

né le 20 Décembre 1937 à NEUILLY SUR SEINE 
de nationalité Française

... 

75003 PARIS 03 
Représentant : Me Patricia MINAULT de la SELARL MINAULT PATRICIA, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 619- No du dossier 20140121- Représentant : Me Sébastien PRAT de l'AARPI BREDIN PRAT, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : T12 




Monsieur Jean-Bernard Z...

né le 30 Décembre 1961 à Neuilly-sur-Seine (92) 
de nationalité Française

... 

75016 PARIS 16 
Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625- No du dossier 1452920- Représentant : Me Matthieu BROCHIER de l'AARPI DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R170 




Monsieur Bernard A...

né le 06 Juin 1959 à BAMAKO (MALI) 
de nationalité Française

... 

92200 NEUILLY SUR SEINE 
Représentant : Me Véronique BUQUET-ROUSSEL de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 462- No du dossier 7614 
Représentant : Me Philippe MISSIKA de la SEP DOLFI MISSIKA MINCHELLA SICSIC ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : W11- 


Société 
B...



...

75009 PARIS 
Représentant : Me Franck LAFON, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618- No du dossier 20140108 
Représentant : Me Pierre-charles RANOUIL de la SCP AUGUST & DEBOUZY et associés, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0438- 


INTIMES 
**************** 






Composition de la cour : 


L'affaire a été débattue à l'audience publique du 16 Février 2016, Madame Dominique ROSENTHAL, présidente, ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de : 


Mme Dominique ROSENTHAL, Président, 
Monsieur François LEPLAT, Conseiller, 
Madame Florence SOULMAGNON, Conseiller, 


Greffier, lors des débats : Monsieur Alexandre GAVACHE, 


Vu l'appel interjeté le 28 février 2014, par Arnaud X..., la société Adéa, la société Adéa Project d'un jugement rendu le 17 décembre 2013 par le tribunal de commerce de Nanterre qui a : 
* dit la fin de non recevoir recevable mais mal fondée, 
*débouté Arnaud X...et les sociétés civiles Adéa et Adéa Project de l'ensemble de leurs demandes, 
* condamné solidairement Arnaud X...et les sociétés civiles Adéa et Adéa Project à payer la somme de 1 € à la société 
B...
à titre de dommages et intérêts, 
* débouté les parties de leurs autres demandes, 
* condamné solidairement Arnaud X...et les sociétés civiles Adéa et Adéa Project payer à chacun des défendeurs la somme de 2. 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens ; 


Vu les dernières écritures en date du 8 décembre 2015, par lesquelles Arnaud X...et les sociétés civiles Adéa et Adéa Project demandent à la cour de : 
Vu l'article 1382 du code civil 
Vu l'article 1131 du code civil Vu le principe général de la fraude, 
Vu le principe " nemo auditur propriam turpitudinem allegans ", 
* confirmer le jugement du tribunal de commerce en ce qu'il a déclaré recevables leurs demandes, 
* l'infirmer en ce qu'il les en a déboutés, et, statuant à nouveau : 
* déclarer recevables et bien fondées les demandes, 
* condamner in solidum 
B...
, Monsieur Ernest Antoine Y..., Monsieur Jean-Bernard Z...et Monsieur Bernard A...à indemniser le préjudice financier causé à Monsieur Arnaud X...et à lui verser à titre de dommages-intérêts le montant de 2. 885. 524 euros, 
* condamner in solidum 
B...
, Monsieur Ernest Antoine Y..., Monsieur Jean-Bernard Z...et Monsieur Bernard A...à garantir intégralement, relever indemne et indemniser en quittance ou en deniers Monsieur Arnaud X...et la société Adéa Project de l'intégralité de l'impôt en principal, majorations, pénalités et intérêts qui leur sera applicable en suite du redressement qui leur a été notifié le 24 décembre 2010, sous déduction des 65. 496 euros et 24. 015 euros dont il doit normalement s'acquitter, 
* condamner in solidum 
B...
, Monsieur Ernest Antoine Y..., Monsieur Jean-Bernard Z...et Monsieur Bernard A...à garantir intégralement et relever indemne Monsieur Arnaud X...de toutes condamnations pécuniaires en suite de la plainte pour fraude fiscale déposée par l'administration, 
* condamner in solidum, 
B...
, Monsieur Z..., Monsieur Y...et Monsieur A...à indemniser Monsieur X...de tous les frais et coûts engagés pour sa défense face à l'administration, à titre gracieux comme à titre contentieux, ainsi que pour sa défense dans le cadre de l'information ouverte pour fraude fiscale, 
* débouter la société 
B...
, Monsieur Z..., Monsieur Y...et Monsieur A...de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions, 
* condamner in solidum 
B...
, Monsieur Ernest Antoine Y..., Monsieur Jean-Bernard Z...et Monsieur Bernard A...à verser à Monsieur Arnaud X...au titre de l'article 700 du code de procédure une indemnité de 100. 000 euros, 
* les condamner sous la même solidarité aux entiers frais et dépens ; 


Vu les dernières écritures en date du 9 décembre 2015, aux termes desquelles la société 
B...
prie la cour de : 
* rejeter les pièces 130 et 131 des appelants et leurs conclusions no3, 
• A titre principal, 
* la recevoir en son appel incident et le disant fondé, dire irrecevables les appelants en leur action contre elle et les en débouter, 
• Subsidiairement confirmer le jugement entrepris, 
• En tout état de cause, 
* condamner sous solidarité les appelants au paiement de l'euro symbolique pour atteinte malicieuse à son image, 
* condamner sous solidarité les appelants au versement de la somme de100. 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens de la procédure ; 


Vu les dernières écritures en date du 9 décembre 2015, aux termes desquelles Ernest-Antoine Y...prie la cour de : 
Vu l'article 909 du code de procédure civile, 
Vu les articles 32 et 122 du code de procédure civile, 
Vu l'article 2052 du code civil, 
Vu l'article 1382 du code civil, 
Vu les articles 9 du code de procédure civile et les articles 11, 114 et 114-1 du code de procédure pénale, 
Ce faisant : 
• A titre principal : 
* dire recevable et bien fondé l'appel incident interjeté par M. Y..., 
En conséquence : 
*infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a déclaré recevable l'action introduite par M. X..., Adéa et Adéa Project, 
* dire que l'action introduite par M. X..., Adéa et Adéa Project s'expose à une fin de non-recevoir tirée de l'autorité de la chose jugée attachée au protocole transactionnel conclu le 1er avril 2010, 
* dire en conséquence que l'action introduite par M. X..., Adéa et Adéa Project est irrecevable, 
• A titre subsidiaire : 
* confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté M. X..., Adéa et Adéa Project de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions, 
• En tout état de cause : 
* condamner solidairement M. X..., Adéa et Adéa Project à lui verser la somme de 50. 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens de la procédure, 
• Sur la production des pièces pénales, 
* lui donner acte de ce qu'il fait siennes les conclusions signifiées par M. Z...et par M. A...le 9 décembre 2015, 
* ordonner la suppression de l'intégralité de la cinquième partie (pages 121 à 140) des conclusions signifiées par les Appelants le 8 décembre 2015, intitulée Cinquième partie : sur la confirmation de la thèse des Appelants par l'information judiciaire, ainsi que de toute référence dans lesdites conclusions à l'instruction actuellement conduite par les juges d'instruction du Pôle financier du tribunal de grande Instance de Paris (parquet no P1217472093), 
* ordonner le retrait de l'intégralité des pièces numérotées 130 (réquisitoire définitif de renvoi devant le Tribunal correctionnel) et 131 (dossier d'instruction — cotes D1- D. 1233) produites aux débats par les appelants ; 


Vu les dernières écritures en date du 9 décembre 2015, aux termes desquelles Jean-Bernard Z...prie la cour de : 
Vu les articles 9, 32, 32-1 et 122 du code de procédure civile, 
Vu les articles 1382 et 1383 du code civil, 
Vu le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 17 décembre 2013, 
Vu les articles 9 du code de procédure civile, 11, 114 et 114-1 du code de procédure pénale, 
* infirmer le jugement en ce qu'il a déclaré recevables M. Arnaud X..., les sociétés civiles Adéa et Adéa Project en leur action contre M. Jean-Bernard Z..., 
* dire irrecevables M. Arnaud X..., les sociétés civiles Adéa et Adéa Project en leur action contre M. Jean-Bernard Z..., 
• A titre subsidiaire et sur le fond, 
* constater l'absence de réunion des conditions d'application de la responsabilité délictuelle à l'encontre de M. Jean-Bernard Z..., et en particulier l'absence de faute détachable imputable à M. Jean-Bernard Z..., 
*confirmer en conséquence le jugement en ce qu'il a débouté M. Arnaud X..., les sociétés civiles Adéa et Adéa Project de toutes leurs demandes contre M. Jean-Bernard Z..., 
• En toute hypothèse, 
* ordonner le retrait des débats des pièces no130 et 131 de M. Arnaud X...et des sociétés civiles Adéa et Adéa Project ainsi que la suppression dans les conclusions no3 appelant au principal et intimé sur appel incident (pages 121 à 140) de toute référence à la procédure pénale en cours d'instruction devant les juges d'instruction du Pôle financier du tribunal de grande instance de Paris (parquet no P1217472093), 
* infirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande de M. Jean-Bernard Z...de condamnation de M. Arnaud X..., les sociétés civiles Adéa et Adéa Project pour procédure abusive, 
* condamner solidairement M. Arnaud X..., les sociétés civiles Adéa et Adéa Project à payer une amende civile dont le montant sera fixé par le " tribunal " en raison du caractère abusif de la présente procédure, 
* condamner solidairement M. Arnaud X..., les sociétés civiles Adéa et Adéa Project à lui verser la somme de 200. 000 euros en réparation de leur action abusive, 
* condamner solidairement M. Arnaud X..., les sociétés civiles Adéa et Adéa Project à lui verser la somme de 100. 000 euros au titre de l'article 700 du code 
de procédure civile, ainsi qu'aux entiers aux entiers dépens ; 


Vu les dernières écritures en date du 9 décembre 2015, aux termes desquelles Bernard A...prie la cour de : 
Vu le protocole transactionnel en date du 1er avril 2010 conclu entre Monsieur X..., 
B...
et Winvest Conseil, 
Vu les dispositions de l'article 1382 du code civil, 
Vu les dispositions de l'article 2044 et suivants et 2052 du code civil, 
Vu les dispositions de l'article 32-1 du code de procédure civile, 
Vu les dispositions de l'article 122 du code de procédure civile, 
Vu les dispositions de l'article 698 du code de procédure civile, 
Vu la décision du tribunal de commerce de Nanterre du 17 décembre 2013, 
Vu les pièces produites, 
* débouter Monsieur X...et les sociétés civiles Adéa et Adéa Project de toutes leurs demandes et prétentions comme étant tant irrecevables que mal fondées, 
* le recevoir en son appel incident et l'y dire bien fondé, 
• En conséquence. 
* constater que le protocole transactionnel du 1er avril 2010 a autorité de chose jugée entre les parties, 
*confirmer le jugement du tribunal de commerce de Nanterre en ce qu'il a jugé les demandes de Monsieur A...recevables et en ce qu'il a considéré qu'il n'existait pas de faute détachable des fonctions, 
* constater le caractère abusif des demandes de Monsieur X..., et des sociétés Adéa et Adéa Project, 
* condamner Monsieur X...et les sociétés Adéa et Adéa Project solidairement à lui verser la somme de 200. 000 euros à titre de dommages et intérêts du fait du caractère abusif de la procédure engagée, 
* condamner Monsieur X...et les sociétés Adéa et Adéa Project solidairement à lui verser la somme de 100. 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, 
* condamner Monsieur X...et les sociétés Adéa et Adéa Project aux entiers dépens, 
• Sur la production des pièces pénales 
*dire la production des pièces pénales sous référence « pièce 131 » par Monsieur X...et les sociétés Adéa et Adéa Project, comme abusives, déloyales et irrégulières, 
• En conséquence, 
* ordonner le retrait de ces pièces (pièce no 131 clé USB dossier instruction cotes D1, D12-33), 
*ordonner la suppression en intégralité du chapitre V des conclusions signifiées le 7 décembre 2015 par Monsieur Arnaud X...et les sociétés Adéa et Adéa Project, pages 121 à 140, 
* condamner Monsieur Arnaud X...et les sociétés Adéa et Adéa Project par application de l'article 32-1 du code de procédure civile, à une amende civile qu'il plaira à la cour de fixer, 
* condamner Monsieur Arnaud X...et les sociétés Adéa et Adéa Project à lui payer à titre de dommages-intérêts par application de l'article 1382 du code civil pour le préjudice spécifiquement causé par la production de ces pièces pénales et l'argumentaire en découlant, une indemnité de 20. 000 euros à titre de dommages-intérêts, 
* condamner par application de l'article 698 du code civil les auxiliaires de justice ayant participé à la production de ces pièces aux frais et dépens s'y rattachant ; 


Vu l'ordonnance rendue le 3 décembre 2015, par le conseiller de la mise en état qui a rejeté les demandes de Arnaud X...et des sociétés Adéa et Adéa Project de faire remettre au greffe de la cour le dossier pénal relatif à l'information judiciaire ouverte du chef de fraude fiscale à l'encontre des participants au programme Solfur et subsidiairement de surseoir à statuer dans l'attente du règlement de cette information judiciaire ; 


Vu l'ordonnance de clôture prononcée le 10 décembre 2015 ; 


SUR CE, LA COUR, 


Considérant que, pour un exposé complet des faits et de la procédure, il est expressément renvoyé au jugement déféré et aux écritures des parties ; qu'il convient de rappeler que : 
*de janvier 2002 au 2 juillet 2009, date de son licenciement, Arnaud X...a exercé les fonctions de directeur juridique salarié de la société 
B...
, anciennement dénommée 
B...
Investissements, société de capital-investissement cotée en bourse, dont le contrôle est détenu par les héritiers de la famille B...à travers une structure dénommée 
B...
Participations, elle-même contrôlée par la société Lorraine de Participations Sidérurgiques (SPLS), cette dernière regroupant les seuls actionnaires familiaux de 
B...
, 


* Arnaud X...a aussi exercé depuis 2007 les fonctions de directeur des affaires juridiques au profit de la SARL Winwest, filiale de 
B...
de droit luxembourgeois, 


* Ernest-Antoine Y...a occupé les fonctions de président directeur général de la société 
B...
jusqu'en mai 2005, puis de président du conseil de surveillance, poste qu'il a cessé d'occuper le 27 mars 2013, 


* au mois de mai 2005, Jean Bernard Z...a été nommé président du directoire de la société 
B...
à partir de mai 2005, il a quitté ses fonctions le 7 avril 2009, 


* fin 2003, Bernard A...a rejoint le groupe 
B...
en qualité de salarié au poste de directeur des investissements, a exercé à compter de mai 2005 un mandat social au sein de la société 
B...
en tant que membre du directoire, 


* en 2003, la société 
B...
a mis en place un programme d'intéressement et de co-investissement dans le cadre d'une politique incitative de rémunération des dirigeants et cadres supérieurs, lié à l'acquisition par la société 
B...
de la société Legrand en septembre 2002, introduite en bourse en 2006 à travers une société Compagnie de l'Aurette (CDLA), créée en mai 2003, portant les parts des dirigeants et des cadres dans ce programme, 


* Arnaud X...a accepté la présidence de la Compagnie de l'Aurette, 


* à l'instar de ce programme, est né le programme Solfur portant sur les actions d'auto-contrôle de la société B...Investissement, en proposant aux managers du groupe 
B...
de prendre une participation minoritaire dans la structure de contrôle familiale, 
B...
Participations, 


* à cette fin, le 22 octobre 2004, a été constituée la Compagnie de Solfur, dénommée ensuite Compagnie de l'Audon, par Nicole Dupuis, Jean-Bernard Z..., Ernest-Antoine Y..., 


* le 25 octobre 2004, la société Solfur a cédé à la Compagnie de l'Audon une option d'achat sur ses titres 
B...
Participations moyennant le prix de 4 millions d'euros, 


* le 27 décembre 2004, la Compagnie de l'Audon a procédé à une augmentation de capital, à la suite de laquelle Arnaud X...et Bernard A...sont devenus associés, 


* le 26 février 2007, la Compagnie de l'Audon et la Compagnie de l'Aurette ont fusionné, cette dernière apportant à la première le produit du co-investissement Legrand pour une valeur totale de 31 millions d'euros, 


*afin de permettre la transmission aux associés de la Compagnie de l'Audon des actions 
B...
devant provenir de Solfur, un montage a été initié et mis en place dans les premiers mois de 2007 selon lequel les associés de la Compagnie de l'Audon feront apport de leurs parts sociales à des sociétés civiles leur appartenant, sauf Jean-BernardLafonta qui restera seul associé de la Compagnie de l'Audon après l'opération, 


* à cette fin, Arnaud X...a constitué la société civile Adea soumise à l'impôt sur le revenu, et la société civile Adea Project soumise à l'impôt sur les sociétés et bénéficiant ainsi du sursis d'impôt, 


* le 3 avril 2007, M. X...a fait l'apport de ses parts Compagnie de l'Audon à la société Adea qui les a cédées à la société Adea Project, 


* le 3 avril 2007, la Compagnie de l'Audon a acquis la société Solfur, pour 79 millions d'euros, cette dernière étant absorbée par voie de dissolution sans liquidation, 


* le 29 mai 2007, la société 
B...
Participation a procédé à une réduction de son capital par attribution de titres à la Compagnie de l'Audon, 


*le résultat du débouclage de l'autocontrôle de 
B...
a laissé la famille contrôler directement 34, 5 % des actions 
B...
, et la Compagnie de l'Audon détenue par les managers de 
B...
(cadres et dirigeants) disposer de 4, 7 % des actions, 


* par suite de la fusion-absorption de la société Lorraine de Participations Sidérurgiques par la société 
B...
Participations en juin 2007, la famille a détenu 36, 4 % du capital de 
B...
, la Compagnie de l'Audon en détenant 4, 7 %, 


* la seconde phase de l'opération Solfur était destinée à permettre aux managers de sortir de la Compagnie de l'Audon, chaque cadre ayant à son actif des OPCVM logés dans des sociétés civiles, des titres 
B...
acquis à titre personnel, 


* la Compagnie de l'Audon a proposé de racheter les actions de ses associés, sauf celles de Jean-Bernard Z...demeurant seul associé, la valeur des parts rachetées s'élevant à un montant de 201 millions d'euros réparti en remise de titres 
B...
et/ ou en liquidités OPCVM monétaires de la banque JPM, 


* le 29 mai 2007, Arnaud X...a cédé ses titres Compagnie de l'Audon, via la société Adéa Project, contre un paiement de 11 millions d'euros versés sous forme d'OPCVM, 


* le même jour, Arnaud X...a emprunté auprès de la banque JP Morgan la somme de 11. 500 millions d'euros pour réinvestir l'intégralité des liquidités en titres 
B...
garanties par les OPCVM détenues par la société Adéa Project, détenant ainsi 11. 000 actions 
B...
provenant de programmes antérieurs et 86. 602 nouvelles actions, 


* à partir du 3ème trimestre 2007, le cours de l'action Wendel a connu une chute, passant de 102 euros en décembre 2007 à 60 euros au début de 2008, pour s'établir entre 53 euros et 40 euros au cours des mois de septembre et octobre 2008, en raison de la crise des subprimes aux Etats-Unis, de la montée controversée de 
B...
au capital de Saint Gobain et de la plainte déposée le 3 juin 2008 par Mme C..., associée de la société Lorraine de Participations Sidérurgiques, mettant en cause la cession de la société Solfur à la Compagnie de l'Audon par 
B...
, 


* Jean-Bernard Z...a vendu en octobre 2007 des actions 
B...
au prix estimé de 120 euros pour un montant total de 59 millions d'euros, 


* en novembre 2007, Ernest-Antoine Y...a vendu des actions au prix estimé de 102 euros, pour un montant total de 31 millions d'euros, 


* sept cadres dont Arnaud X...auraient vendu leurs actions 
B...
entre octobre et novembre 2008, à des prix compris entre 30 euros et 40 euros, 32 euros dans le cas de M. X..., 


* en novembre 2008, devant le constat de leurs pertes au titre de la vente des actions 
B...
et des frais engendrés par l'opération, les cadres ont alerté 
B...
et ses dirigeants, 


* des études et des discussions ont été conduites pour évaluer différentes approches possibles au cours du premier trimestre 2009, sans arriver à des conclusions ou des accords, 




*le 25 mars 2009, Jean-Bernard Z...a démissionné de la présidence du directoire de 
B...
et a quitté la société le 7 avril 2009, date à laquelle il est remplacé par Frédéric D..., Bernard A...restant membre du directoire, 


* mandaté par les cadres avec l'accord de 
B...
, le cabinet MBV & Associés fait ressortir dans un pré rapport du 2 juin 2009 la situation de sept cadres dont Arnaud X..., cumulant une perte totale de 18 millions d'euros, due à la combinaison de l'effondrement de la valeur des actions et d'un risque fiscal, 


*le 19 juin 2009, M. X...a été mis à pied à titre conservatoire, puis licencié pour faute grave le 2 juillet 2009, saisissant le conseil des prud'hommes de Paris le 9 octobre 2009, 


* le 21 décembre 2009, l'administration fiscale a adressé à la Compagnie de l'Audon une proposition de redressement fiscal d'un montant de 5, 2 millions d'euros, 


* par courrier du 5 janvier 2010, l'associé unique de la Compagnie de l'Audon, Jean-Bernard Z...a appelé les cadres au titre de la garantie de passif qu'ils avaient accordée à cette société lors du rachat de leurs titres le 29 mai 2007, 


*le 1er avril 2010, Arnaud X...a signé avec les sociétés 
B...
et Winwest une transaction l'indemnisant à hauteur de 656. 000 euros au titre de son préjudice moral, outre 273. 000 euros versés au titre de salaires et diverses indemnités, 


* le 2 juin 2010, Arnaud X...s'est désisté de son instance et de son action devant la 
juridiction prud'homale qui lui en a donné acte le 31 août 2010, 
* le 6 juin 2010, estimant que la transaction au titre de son licenciement ne prend pas en compte les conséquences du montage Solfur, Arnaud X...a mis en demeure la société 
B...
et les dirigeants, MM. Y..., Z...et A..., de réparer le préjudice spécifique qu'il estime avoir subi, 


* le 23 juin 2010, Arnaud X...a saisi à nouveau le conseil des prud'hommes de Paris, aux fins notamment de voir déclarer nulle la transaction pour violence, dol et absence de contrepartie, 


* par jugement du 31 mars 2014, le conseil des prud'homes de Versailles devant qui l'affaire avait été dépaysée, a débouté Arnaud X...en raison de la fin de non-recevoir tirée de l'unicité d'instance, 




* par arrêt du 10 novembre 2015, la cour d'appel de Versailles a réformé le jugement qui avait admis la fin de non-recevoir, mais a rejeté les demandes formées par Arnaud X...en annulation de la transaction pour dol, violence et absence de concessions réciproques, 


* le 10 novembre 2010, Arnaud X...a assigné la société 
B...
, Jean-Bernard Z..., Ernest-Antoine Y..., Bernard A...devant le tribunal de commerce de Paris aux fins de les voir condamner à réparer les pertes qu'il a subies, estimées à 6, 8 millions d'euros et à le garantir de tout appel fiscal relatif au montage de la Compagnie de l'Audon, 


*par un jugement du 7 février 2012, le tribunal de commerce de Paris a renvoyé cette procédure devant le tribunal de commerce de Nanterre, relevant que Arnaud X...était à nouveau régulièrement inscrit en qualité d'avocat auprès de l'ordre des avocats du barreau de Paris depuis le 4 octobre 2011, 


* le 24 décembre 2010, l'administration fiscale a notifié à Arnaud X...et ses sociétés civile une proposition de redressement fiscal au motif que les conditions de sortie du programme Solfur étaient constitutives d'un abus de droit, requalifiant le gain théorique de l'année 2007 en salaires et revenus de capitaux immobiliers, donnant lieu à un impôt de 6. 748. 000 euros dont 1. 812. 000 euros de pénalités, 


* parallèlement, le 22 juin 2012, l'administration fiscale a déposé quatorze plaintes à l'encontre de cadres dirigeants de la société 
B...
du chef de fraude fiscale par minoration déclarative se rapportant à l'impôt sur le revenu au titre de l'année 2007, 


* une information judiciaire a été ouverte auprès des juges du pôle financier du tribunal de grande instance de Paris laquelle est toujours en cours, le parquet national financier de Paris ayant requis le 2 novembre 2015, le renvoi devant le tribunal correctionnel notamment de Ernest-Antoine Y..., Arnaud X..., Jean-Bernard Z..., Bernard A..., 


* c'est dans ces circonstances qu'est intervenu le jugement déféré le 17 décembre 2013, 




Sur le rejet des pièces pénales versées au débat le 8 décembre 2015 et des conclusions no3 : 


Considérant que Jean-Bernard Z...sollicite le retrait des débats des pièces 130 et 131 communiquées par Arnaud X...et les sociétés Adéa et Adéa Project, ainsi que la suppression dans leurs conclusions no3 (pages 121 à 140) de toute référence à la procédure pénale en cours d'instruction devant les juges du pôle financier du tribunal de grande instance de Paris ; 


Que Bernard A...demande également le retrait de la pièce 131 et la suppression en intégralité du chapitre V des conclusions signifiées par Arnaud X...et les sociétés Adéa et Adéa Project le 8 décembre 2015 ; 


Que Ernest-Antoine Y...sollicite le donné acte de ce qu'il fait siennes les conclusions signifiées par Jean-Bernard Z...et Bernard A...sur la production des pièces pénales et la suppression de l'intégralité de la cinquième partie (pages 121 à 140) des conclusions signifiées par les appelants le 8 décembre 2015 intitulée Cinquième partie : sur la confirmation de la thèse des appelants par l'information judiciaire, ainsi que de toute référence dans ces conclusions à l'instruction actuellement conduite par les juges d'instruction du pôle financier du tribunal de grande instance de Paris, demandant à la cour d'ordonner le retrait des pièces numérotées 130 réquisitoire définitif de renvoi devant le tribunal correctionnel et 131 dossier d'instruction cotes D1- D1233 produites aux débats par les appelants ; 


Que la société 
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requiert pareillement le rejet des pièces pénales versées au débat le 8 décembre 2015, numéros 130 et 131, ainsi que des conclusions no3 des appelants se fondant sur ces pièces ; 


Considérant que Arnaud X...réplique avoir sollicité le 26 septembre 2014, en application de l'article 114 alinéa 7 du code de procédure pénale, l'autorisation de se faire remettre la copie du dossier d'instruction, que les magistrats instructeurs ne s'étant pas opposés dans les cinq jours à cette demande, il s'est fait régulièrement remettre par ses conseils la copie du dossier d'instruction dont il entend verser certains éléments au débat pour les besoins de sa défense, que le parquet financier, en charge du suivi de l'information judiciaire, a fait savoir le 23 octobre 2015 qu'aucun fondement légal ou réglementaire ne permettait au ministère public d'accorder ou de refuser une autorisation de production de pièces ; 


Considérant que l'article 114 du code de procédure pénale dispose qu'après la première comparution ou la première audition, les avocats des parties, et si elles n'ont pas d'avocat, les parties elles-mêmes, peuvent se faire délivrer copie de tout ou partie des pièces et actes du dossier de l'instruction ; que selon le 6ème alinéa de cet article, seules les copies des rapports d'expertise peuvent être communiquées par les parties ou leurs avocats à des tiers pour les besoins de la défense ; 


Considérant en l'espèce, étant observé que les sociétés Adéa et Adéa Project ne sont pas parties à l'instance pénale, que l'autorisation donnée par le juge d'instruction à Arnaud X...de se faire remettre la copie du dossier d'instruction n'emporte aucunement la possibilité de communiquer des pièces pénales à la société 
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qui est tiers à la procédure pénale, dès lors que ces pièces sont principalement constituées de procès-verbaux d'audition, d'interrogatoires et non pas de rapports d'expertise ; 


Qu'au surplus, ces pièces ont un caractère évolutif en raison du défaut d'achèvement de l'instruction, de même qu'un caractère subjectif et relatif puisqu'il s'agit pour l'essentiel de déclarations de personnes mises en examen pour fraude fiscale et de consultations juridiques ; 


Que Arnaud X..., les sociétés Adéa et Adéa Project disposent de tous les moyens légaux pour assurer leur défense dans le cadre d'un procès équitable et apporter la preuve des faits nécessaires au succès de leurs prétentions conformément à la loi ainsi que l'impose l'article 9 du code de procédure civile ; 


Que dans ces circonstances, seront écartées des débats les pièces communiquées par les appelants sous les no130 (Réquisitoire définitif de renvoi devant le tribunal correctionnel) et 131 (dossier instruction Cotes D1- D1233), ainsi que la cinquième partie des conclusions no3, intitulée Sur la confirmation de la thèse des appelants par l'information judiciaire, qu'ils ont signifiés le 8 décembre 2015, laquelle fait référence à ces pièces et à la procédure judiciaire pénale en cours d'instruction ; 




Sur la recevabilité à agir et la portée de la transaction : 


Considérant qu'à la suite de son licenciement pour faute grave le 2 juillet 2009, Arnaud X..., a argué d'un licenciement sans cause réelle et sérieuse et a saisi le conseil des prud'hommes ; 


Qu'une transaction est intervenue le 1er avril 2010, entre Arnaud X...et les sociétés 
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et Winwest, mettant fin à l'instance prud'homale ; 


Que le 23 juin 2010, Arnaud X...a saisi à nouveau le conseil des prud'hommes de Paris en nullité de cette transaction ; que le conseil des prud'hommes de Versailles devant lequel l'affaire avait été dépaysée, a débouté Arnaud X...de ses demandes lesquelles ont été également rejetées par un arrêt de la cour d'appel de Versailles rendu le 10 novembre 2015 ; 


Considérant que le 10 novembre 2010, Arnaud X..., les sociétés Adéa et Adéa Project ont assigné la société 
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, Jean-Bernard Z..., Ernest-Antoine Y...et Bernard A...devant le tribunal de commerce de Paris en réparation des pertes qu'il a subies et en garantie de tout appel fiscal ; 
Considérant que la société 
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, Bernard A..., Jean-Bernard Z...et Ernest-Antoine Y...ont soulevé devant le tribunal de commerce de Nanterre devant lequel l'affaire avait été également dépaysée, une fin de non-recevoir faisant valoir l'irrecevabilité à agir d'Arnaud X..., des sociétés Adéa et Adéa Project ; 




Que le tribunal n'a pas fait droit à cette fin de non-recevoir, reprise en cause d'appel par les intimés ; 




Considérant que la société 
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soutient que la transaction du 1er avril 2010, par sa rédaction et les renonciations formelles d'Arnaud X...entraîne l'irrecevabilité à agir des demandeurs à son endroit, toutes les demandes étant couvertes par la transaction dont celle relative à la boucle d'auto-contrôle, que Arnaud X...a renoncé à titre de concession à toute action du fait de l'opération Solfur, que par cette transaction ayant valeur de la chose jugée en dernier ressort, Arnaud X...a donc renoncé à agir directement ou indirectement contre notamment 
B...
" à quelque titre et pour quelque cause que ce soit ", particulièrement pour toute demande trouvant sa source dans les " rapports contractuels ayant existé entre les parties ", ainsi que dans les " systèmes d'intéressements aux résultats ou de co-investissements du management de l'entreprise ", lesquels couvriraient les opérations Legrand et Solfur ; 


Qu'elle rappelle que la lettre de licenciement d'Arnaud X...visait précisément le débouclage de l'opération Solfur, que dans une note du 9 juin 2009 remise au président du directoire de 
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par Arnaud X..., celui-ci a mis en accusation 
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et ses dirigeants au sujet de ce débouclage, que la confidentialité (paragraphe 4 de l'article 7) était une obligation complémentaire visant l'opération Solfur 


Considérant que Jean-Bernard Z...fait également valoir qu'il résulte de la transaction que Arnaud X...a conventionnellement renoncé à toute action judiciaire, pour quelque cause que ce soit, à l'encontre des anciens dirigeants de la société 
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, que cette renonciation le concerne, que Arnaud X...a renoncé à agir personnellement ou par l'intermédiaire de ses sociétés, la transaction comprenant sa participation dans les programmes qu'il critique aujourd'hui et dont il était actionnaire, ce qui est confirmé par le préambule de la transaction précisant que l'opération Solfur entre dans son objet ; 


Considérant que Ernest-Antoine Y...expose que la lecture des termes du protocole révèle que, nonobstant l'absence du terme " actionnaire ", les parties ont clairement manifesté l'intention d'inclure dans le périmètre de la transaction tant le débouclage de l'opération Solfur que les revendications personnelles d'Arnaud X...dans le contexte de cette opération, le préambule du protocole faisant expressément référence à l'opération Solfur ; 


Qu'il soutient que le fait que le terme " actionnaire " ne figure pas dans le protocole ne permet pas de parvenir à la conclusion d'une part, que la qualité d'actionnaire d'Arnaud X...n'a pas été prise en considération lors des négociations, d'autre part, que l'objet du protocole ne couvre pas les droits d'actionnaire d'Arnaud X..., alors que l'article 6 du protocole vise toutes demandes, actions ou instance et actions nés ou à naître ce qui manifeste l'intention des parties de ne pas circonscrire le périmètre transactionnel aux seuls éléments factuels de la procédure prud'homale, que cette formulation fait écho à celle qui figure au protocole : Toutefois, les parties (...) ont décidé après avoir pris l'exacte mesure de leur désaccord, en pleine connaissance de leurs droits respectifs, de régler définitivement ce litige à l'amiable en acceptant les concessions réciproques ci-après exposées, lesquelles forment transaction et mettent un terme définitif à leurs désaccords ainsi qu'à tout litige en relation avec les faits qui sont à l'origine de la rupture du contrat de travail de Monsieur X...; 


Considérant que Bernard A..., qui rappelle les articles 6 et 7 du protocole, prétend que l'objet de la transaction et l'intention des parties étaient de clôturer toutes leurs relations, y compris les programme de co-investissement Legrand et Solfur, celui-ci étant mentionné dans la transaction, que cette transaction n'avait pas vocation à régir les seules conséquences et la rupture du contrat de travail ; qu'il relève que la lettre de licenciement du 2 juillet 2009, reproduite dans le préambule de la transaction, vise le débouclage de l'opération Solfur, que la transaction mentionne que Monsieur X...a notamment fait valoir que son licenciement sanctionnait en réalité les revendications qu'il avait formulées au sujet des conséquences gravement préjudiciables pour lui, notamment sur le plan fiscal d'un système d'intéressement pour le management mis au sein d'une société Solfur ; 


Qu'il souligne que dans un contexte où Arnaud X...se préoccupait principalement de sa situation personnelle, harcelait la direction de 
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pour obtenir un dédommagement, allant jusqu'à menacer la société 
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d'une plainte pénale, la société 
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n'aurait pas transigé en 2010 sur les seuls aspects liés au contrat de travail sans traiter les revendications centrales d'Arnaud X...relatives aux conséquences du système de co-investissement Solfur auquel celui a participé en tant que directeur juridique ; 


Considérant que Arnaud X..., les sociétés Adéa et Adéa Project répliquent que la transaction conclue avec les société 
B...
et Winvest expose en son préambule le différend qui a donné lieu à la transaction, mais que l'objet de la transaction ne couvre pas les conditions de sortie de l'opération Solfur lesquelles sont étrangères à la situation salariale qu'entendait régler la transaction, que la cour d'appel de Versailles, dans l'arrêt rendu le 10 novembre 2015, sur l'appel de la décision prud'homale, a d'ailleurs relevé que la lecture du protocole transactionnel montre que les parties n'ont envisagé dans cet acte que les droits de M. Desclèves, liés à l'exécution ou à la rupture de son contrat de travail, seule sa qualité de salarié et non celle d'actionnaire, y étant prise en considération (...) Que les intimées ne sauraient donc prétendre que M. Desclèves aurait méconnu les dispositions du protocole afférentes à la renonciation de toute action concernant le programme SOLFUR alors que de telles actions n'étaient pas comprises dans le protocole ; 


Considérant qu'il n'est pas démenti que si l'effet relatif des contrats interdit aux tiers de se prévaloir de l'autorité d'une transaction à laquelle ils ne sont pas intervenus, ces mêmes tiers peuvent néanmoins invoquer la renonciation à un droit que renferme cette transaction ; 


Considérant que l'article 2048 du code civil dispose que les transactions se renferment dans leur objet : la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu ; 


Que l'article 2049 du même code énonce que les transactions ne règlent que les différends qui s'y trouvent compris, soit que les parties aient manifesté leur intention par des expressions spéciales ou générales, soit que l'on reconnaisse cette intention par une suite nécessaire de ce qui est exprimé ; 


Considérant que selon l'article 6 de la transaction signée le 1er avril 2010, Monsieur X...renonce irrévocablement à toutes demandes, actions ou instances et action à quelque titre que ce soit pour quelque cause que ce soit, à l'encontre de la Société 
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et de la Société WINVEST ou l'une des sociétés du groupe, ainsi que de leurs dirigeants et anciens dirigeants et, plus généralement, de toute personne physique qui y exerce ou y ont exercé des fonctions ; 


Que l'article 7 stipule que : 
Compte-tenu de ce qui précède, sous réserve du respect des engagements contenus au présent protocole, Monsieur X...renonce de manière irrévocable à engager ou poursuivre toute réclamation, instance ou action à l'encontre de la Société 
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et/ ou de la Société Winvest, ayant pour origine, cause ou objet l'exécution ou la rupture de son contrat de travail et/ ou se rattachant directement ou indirectement aux rapports contractuels ayant existé entre les Parties. 
En particulier, Monsieur X...renonce notamment à tous droits, actions, demandes et prétentions nés ou à naître et à engager et/ ou maintenir et/ ou participer directement ou indirectement à toute action judiciaire de quelque nature que ce soit ayant trait aux systèmes d'intéressements aux résultats ou de co-investissements, du management de l'entreprise sous quelque forme que ce soit et à l'encontre de qui que ce soit, personnes morales ou personnes physiques ; 


Que le préambule de la transaction rappelle que M. Desclèves a notamment fait valoir que son licenciement sanctionnait en réalité les revendications qu'il avait formulées au sujet des conséquences gravement préjudiciables pour lui, notamment sur le plan fiscal d'un système d'intéressement pour le management mis au sein d'une société Solfur, ce mécanisme ayant fait l'objet d'une plainte pénale déposée par l'un des membres de la famille B..., Madame C...; 


Que ce préambule, après avoir exposé le rappel des faits et le litige, conclut ainsi : 
Monsieur X...a donc saisi le Conseil des Prud'hommes de Paris de demandes tendant à la reconnaissance du caractère abusif de son licenciement et à la condamnation de la société 
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au paiement des sommes suivantes :
-780. 000 € à titre de dommages et intérêts pour licenciement sans cause réelle et sérieuse 
(24 mois)
-62. 500 € au titre de l'indemnité compensatrice de préavis (3mois)
-6. 250 € au titre des congés payés afférents à la période de préavis
-136. 500 € au titre de l'indemnité de licenciement
-240. 000 € à titre de rappel de salaires (primes de janvier et juin 2009)
- indemnisation de la perte d'une chance au titre des options d'actions (920. 000 € sauf à parfaire)
-5. 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile
-exécution provisoire
-dépens à la charge du défendeur,
- intérêt légal. 
L'affaire a été enrôlée (...) Et entendue devant le Bureau de Conciliation de la section d'encadrement du Conseil des Prud'hommes de PARIS le 19 janvier 2010. 
Faute de conciliation des parties, elle a été renvoyée à l'audience du 31 août du Bureau de Jugement. 
Toutefois les Parties, conscientes des conséquences préjudiciables qu'occasionnerait pour l'une comme pour l'autre le développement judiciaire qui les oppose, se sont depuis rapprochées et ont décidé, après avoir pris l'exacte mesure de leur désaccord, en pleine connaissance de leurs droits respectifs, de régler définitivement le litige à l'amiable en acceptant les concessions réciproques ci-après exposées lesquelles forment transaction en mettant un terme définitif à leurs désaccords ainsi qu'à tout litige en relation avec les faits qui sont à l'origine de la rupture des contrats de travail de Monsieur X...; 


Considérant que force est de constater que ce préambule fait seulement référence à la procédure en cours devant le conseil des prud'hommes de Paris et à la rupture des contrats de travail d'Arnaud X...; 


Que l'unique renvoi à l'opération Solfur est le rappel de la contestation du motif de licenciement exprimée par X...qui a notamment fait valoir que son licenciement sanctionnait en réalité les revendications qu'il avait formulées au sujet des conséquences gravement préjudiciables pour lui, notamment sur le plan fiscal, d'un système d'intéressement aux résultats pour le management mis au point au sein d'une société SOLFUR (...) ; 


Que la transaction n'évoque à aucun moment une demande indemnitaire formée par Arnaud X...en rapport avec l'opération Solfur ; 


Que la seule stipulation expresse relative à Solfur (article 7) concerne l'engagement d'Arnaud X...à ne divulguer aucun élément quel qu'il soit concernant l'opération Solfur à quiconque et pour quelque raison ou motif que ce soit ; 


Qu'il convient ainsi de constater que l'objet de la transaction est de mettre un terme définitif au litige en relation avec la rupture des contrats de travail d'Arnaud X..., les conditions de sortie du montage Solfur n'étant pas incluses dans le périmètre de cette transaction ; 


Qu'au surplus, ainsi que le relève Arnaud X..., les conséquences fiscales du montage Solfur n'étaient pas encore connues au jour de la transaction ; 




Considérant par voie de conséquence, qu'en application des articles 2048 et 2049 du code civil, les renonciations à tous droits, actions et prétentions ne peuvent s'entendre des prétentions indemnitaires formées par Arnaud X...concernant les conditions de sortie du montage Solfur, qui n'étaient pas comprises dans la transaction ; 


Considérant dès lors, que la décision déférée sera confirmée en ce qu'elle a rejeté la fin de non-recevoir soulevée par la société 
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, Ernest-Antoine Y..., Jean-Bernard Z...et Bernard A...; que Arnaud X...et les sociétés Adéa, Adéa Project sont recevables à agir ; 




Sur le fond : 


Arnaud X..., les sociétés Adéa et Adéa Project : 


Considérant que Arnaud X..., les sociétés Adéa et Adéa Project exposent que le montage Solfur a été conçu comme un programme de rémunération au bénéfice essentiel des trois dirigeants de 
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, dont la complexité juridique et l'extension n'ont été imposées aux autres cadres que par la volonté de ces dirigeants d'optimiser fiscalement leurs gains sans que la participation technique d'Arnaud X...ne soit de nature à exonérer les intimés de leur responsabilité ; 




Qu'ils font valoir que :
- la problématique fiscale identifiée par les dirigeants les a conduits à structurer un schéma présenté aux actionnaires et aux cadres d'une part, comme répondant à des problématiques de simplification des structures du groupe 
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, d'autre part, comme participant d'un schéma collectif d'intéressement présentant l'avantage de convaincre les actionnaires et les marchés qu'il ne s'agissait pas uniquement de la rémunération des mandataires sociaux mais d'un plan collectif, de tenter d'éviter le risque d'une qualification fiscale en salaires plutôt qu'en plus-values mobilières, par le recours aux emprunts personnels pour acquérir des actions 
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et Legrand plutôt que leur attribution directe par la Compagnie de l'Audon, d'inclure via les sociétés civiles un mécanisme de sursis qui en reportant l'imposition dans le temps visait à éviter un contrôle fiscal immédiat à raison de l'ampleur des sommes en jeu ;




- la présentation du schéma Solfur s'est effectuée au prix d'accommodements avec la vérité, dont le but était d'emporter la conviction des cadres, qui ne demandaient en rien à troquer le système classique de stock options dont ils bénéficiaient auparavant contre un système aussi complexe, à participer au débouclage Solfur préservant au mieux la situation des dirigeants ;


- l'intérêt des dirigeants était sans rapport ni avec le prétendu souhait des actionnaires de 
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de réorganiser la structure du groupe pour bénéficier des dispositions ISF des textes " E...", ni avec les intérêts des cadres qui n'ont jamais cherché à bénéficier d'autres schémas que les stock-options ou co-investissement, ni avec la thèse d'une opération prétendue destinée à doubler le patrimoine des cadres ; 


Qu'ils contestent la thèse développée par les intimés selon laquelle il conviendrait de distinguer entre d'une part, les opérations purement sociétaires menées jusqu'en mai 2007, qui auraient cessé dès la détention par la Compagnie de l'Audon de 2. 536. 700 actions 
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reçues de 
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Participation, opérations qui seraient seules de la responsabilité de la société 
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et de ses actionnaires, d'autre part, les modalités individuelles de répartition des actions 
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entre les actionnaires de la Compagnie de l'Audon, leur mode de détention, les choix d'investissement associés par chacun des cadres qui relèveraient de leur responsabilité personnelle, faisant valoir que cette thèse occulte le fait que la répartition des actions 
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s'est effectuée le 29 mai 2007, soit simultanément à leur acquisition par la Compagnie de l'Audon ; 


Qu'ils soutiennent qu'au contraire, les documents préparatoires révèlent que le schéma constitue un ensemble cohérent indivisible dont les modalités ont été imposées aux cadres par des conseils rémunérés par la société 
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sans que le rôle d'Arnaud X...ne dépasse celui d'exécutant ; 


Qu'ils relèvent que la documentation fournie par le cabinet d'avocats fiscalistes, Debevoise & Plimpton mandaté par la société 
B...
en 2007, décrit un schéma générique organisant l'apport par chaque associé de ses titres CDA à une nouvelle société personnelle, la sortie de tous les associés de la Compagnie de l'Audon par cession des titres et perception d'OPCVM au sein de la newco, l'acquisition à titre personnel d'actions 
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et Legrand au moyen d'un emprunt bancaire, un dénouement par l'associé par voie de cession de ses parts de la société civile ou de ses titres B...Investissement et/ ou Legrand, pas avant le 31/ 12/ 2010 et qu'à aucun moment un schéma alternatif n'a été ni envisagé ni proposé ; 




Qu'ils exposent que dans le cadre du débouclage Solfur, la banque JP Morgan a remis un document de présentation à en tête commun 
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et JP Morgan, à la lect