Cour d'Appel — 6 avril 2018

Grosses délivrées RÉPUBLIQUE FRANÇAISE






aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS






















COUR D'APPEL DE PARIS














Pôle 4 - Chambre 1














ARRÊT DU 06 AVRIL 2018














(no , 8 pages)














Numéro d'inscription au répertoire général : 16/06809














Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Février 2016 -Tribunal de Grande Instance de PARIS - RG no 14/09199






















APPELANTE














SAS COFIMA (ANCIENNEMENT DÉNOMMÉE DANFOUR) agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège






No SIRET : 530 150 226














ayant son siège au [...]














Représentée par Me Stéphane FERTIER de l'AARPI JRF AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : L0075






Assistée sur l'audience par Me Virginie HEBER SUFFRIN de la SELARL HSA ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : D1304, substitué sur l'audience par Me Stéphane CAUSSE, avocat au barreau de PARIS, toque : D1810






















INTIMÉS














Madame Y... B... (DCD)














demeurant [...]






















Monsieur Z... L... tant en son nom personnel qu'en qualité d'héritier de Y... B... veuve L...














demeurant [...] - [...]














Représenté et assisté sur l'audience par Me François CORNETTE DE SAINT CYR, avocat au barreau de PARIS, toque : C0221














Monsieur F... L... tant en son nom personnel qu'en qualité d'héritier de Y... B... veuve L...














demeurant [...]














Représenté et assisté sur l'audience par Me François CORNETTE DE SAINT CYR, avocat au barreau de PARIS, toque : C0221














SELARL FRANCOIS CARRE prise en la personne de ses représentants légaux






No SIRET : 330 686 676














ayant son siège au [...]






















Représentée et assistée sur l'audience par Me Barthélemy LACAN, avocat au barreau de PARIS, toque : E0435, substitué sur l'audience par Me Maxime BUSSIERE, avocat au barreau de PARIS, toque : E490














SCP DUFOUR ET ASSOCIES prise en la personne de ses représentants légaux






No SIRET : 329 167 233














ayant son siège au [...]














Représentée et assistée sur l'audience par Me Barthélemy LACAN, avocat au barreau de PARIS, toque : E0435, substitué sur l'audience par Me Maxime BUSSIERE, avocat au barreau de PARIS, toque : E490














Société 3I CAPITAL prise en la personne des représentants légaux domicilés en cette qualité audit siège






No SIRET : 495 342 123














ayant son siège au [...]














Représentée par Me Patricia HARDOUIN de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056






Assistée sur l'audience par Me Violaine MOTTE, avocat au barreau de PARIS, toque : E1642














SA BNP PARIBAS REAL ESTATE TRANSACTION FRANCE prise en la personne de ses représentants légaux






No SIRET : 329 570 857














ayant son siège au [...]














Représentée par Me Bruno REGNIER de la SCP SCP REGNIER - BEQUET - MOISAN, avocat au barreau de PARIS, toque : L0050






Assistée sur l'audience par Me Maud SERAINE, avocat au barreau de PARIS, toque : R211














Société SAVILLS PLC société de droit anglais, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en qualité au siège














ayant son siège au [...] - [...]














Représentée par Me Emmanuel JARRY de la SELARL GICQUEL ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : C1463






Assistée sur l'audience par Me Nicolas BOUCKAERT de la SELEURL SELARL Nicolas Bouckaert, avocat au barreau de PARIS














SA SAVILLS agissant poursuites et diligences de son président domicilié en cette qualité au siège






No SIRET : 662 045 517














ayant son siège au [...]














Représentée par Me Emmanuel JARRY de la SELARL GICQUEL ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : C1463






Assistée sur l'audience par Me Nicolas BOUCKAERT de la SELEURL SELARL Nicolas Bouckaert, avocat au barreau de PARIS






















































COMPOSITION DE LA COUR :














L'affaire a été débattue le 08 Mars 2018, en audience publique, devant la Cour composée de :






Mme Dominique DOS REIS, Présidente de chambre






M. Dominique GILLES, Conseiller






Mme Christine BARBEROT, Conseillère














qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par Mme Christine BARBEROT dans les conditions prévues par l'article 785 du code de procédure civile.






















Greffier lors des débats : M. Christophe DECAIX






























ARRÊT : CONTRADICTOIRE














- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.














- signé par Mme Dominique DOS REIS, Présidente, et par M. Christophe DECAIX, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.






















*














* *






















Par acte sous seing privé du 14 novembre 2013, Y... B..., veuve de V... L..., M. Z... L... et M. F... L... ont donné à la SA Savills le mandat exclusif de recherche d'un acquéreur pour la vente d'un ensemble immobilier à usage principal de commerce, bureaux et résidentiel, sis [...] , 6e arrondissement, au prix minimum de 9 millions d'euro, hors honoraires du mandataire à la charge de l'acquéreur. La SA BNP Paribas real estate transaction France (BNPP RETF) a été chargée de présenter l'immeuble dans le cadre d'un appel d'offres. Le 25 mars 2014, la SCP K... et associés, notaire, a reçu 17 offres dont les deux meilleures étaient celles de la SAS 3I capital, à hauteur de 12,5 millions d'euro et celle de la SAS Cofima, à hauteur de la somme de 12,1 millions d'euro. Suivant acte authentique reçu le 10 avril 2014 par Mme D... N..., notaire associé de la SCP K... et associés, avec la participation de M. G... S..., notaire assistant le bénéficiaire, les consorts L... ont promis de vendre le bien à la société 3I capita,l qui s'était réservé la faculté d'acquérir, au prix de 12,5 millions d'euro, la faculté d'option expirant le 18 juillet 2014. Par acte des 16 et 23 juin 2014, la société Cofima a assigné en perfection de la vente les consorts L..., les sociétés Savills SA, Savills PLC, BNPP RETF, et la SCP K... et associés. Par acte du 24 juin 2014, la société Cofima a appelé en intervention forcée les sociétés 3I capital et G... S.... Par avenant du 17 juillet 2014, les consorts L... et la société 3I capital ont convenu de proroger le délai d'option de la promesse unilatérale de vente au 18 décembre 2014 et d'ajouter une condition suspensive liée à l'abandon par la Cofima de son action et sa renonciation à toute nouvelle action. Les consorts L... ayant refusé de proroger à nouveau le délai d'option, par acte du 17décembre 2014, la société 3I capital a assigné les promettants en perfection de la vente.






















C'est dans ces conditions que, par jugement du 16 février 2016, le Tribunal de grande instance de Paris a :














- débouté la société Cofima de l'ensemble de ses demandes,






- débouté la société 3I capital de ses demandes,






- débouté les consorts L... de leurs demandes reconventionnelle de dommages-intérêts à l'encontre de la société Cofima,






- débouté la société BNPP RETF de ses demandes formées contre la société Cofima,






- déclaré le jugement opposable aux sociétés K... et associés et G... S...,






- condamné la société Cofima à payer, en vertu de l'article 700 du Code de procédure civile, à chacun des consorts L..., la somme de 1 000 €, à la société K... et associés, la somme de 1 000 €, à la société G... S..., la somme de 1 000 €,






- rejeté les autres demandes fondées sur l'article 700 du Code de procédure civile,






- ordonné la publication du jugement aux frais de la société Cofima,






- ordonné l'exécution provisoire,






- condamné la société Cofima aux dépens.






















Par dernières conclusions du 24 janvier 2018, la société Cofima, appelante, demande à la Cour de :














- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a déboutée de ses demandes, l'a condamnée sur le fondement de l'article 700 Code de procédure civile et en ce qu'il a ordonné la publication du jugement à ses frais, statuant à nouveau :






- sur la vente de l'immeuble à son profit :






. dire que cette vente est intervenue à son profit au prix de 12 100 000 €,






. ordonner aux consorts L... de régulariser l'acte authentique ,






. subsidiairement, ordonner aux consorts L... de régulariser devant notaire la promesse de vente en la forme authentique au prix de 12 100 000 €, dans les termes communiqués par les vendeurs,






. encore plus subsidiairement, lui donner acte de ce qu'elle offre d'acquérir l'immeuble au prix de 14 millions d'euro et de ce qu'elle est prête à toute discussion formelle ou informelle avec les consorts L...,






- en toute hypothèse :






- condamner in solidum les sociétés 3I capital, BNPP RETF, Savills SA, Savills PLC à lui payer la somme de 500 000 €,






- dire irrecevable la demande de condamnation à dommages-intérêts formée contre elle par 3I capital,






- débouter 3I capital de l'ensemble de ses demandes,






- dire que les consorts L... sont réputés avoir abandonné les prétentions et moyens invoqués contre elle, subsidiairement les en débouter,






- dire irrecevables les moyens de défense des sociétés 3I capital, BNPP RETF, Savills SA, Savills PLC visant à discuter le bien fondé de ses prétentions,






- dire irrecevables et subsidiairement rejeter les prétentions de BNPP RETF contre elle,






- dire irrecevables et subsidiairement rejeter les prétentions de Savills SA, Savills PLC contre elle,






- dire irrecevable et subsidiairement débouter BNPP RETF de ses demandes de dommages-intérêts,






- débouter Savills SA et Savills PLC de leurs demandes reconventionnelles,






- débouter les défendeurs de l'ensemble de leurs demandes,






- condamner solidairement les sociétés 3I capital, BNPP RETF, Savills SA, Savills PLC à lui payer la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, dépens en sus.






















Par dernières conclusions du 20 février 2018, la société 3I capital prie la Cour de :














- à titre principal : ordonner, sous astreinte, la régularisation de l'acte authentique de vente entre elle et les consorts L... au prix de 12 500 000 €, net vendeur,






- si les consorts L... refusaient de signer la promesse de vente, dire que l'arrêt à intervenir vaudra vente,






- en tout état de cause :






- ordonner la publication de l'arrêt à intervenir au bureau des hypothèques de Paris aux frais des consorts L...,






- condamner les consorts L... à lui payer la somme de 30 000 € en vertu de l'article 700 du Code de procédure civile, dépens en sus.






















Par dernières conclusions du 21 février 2018, MM. Z... et F... L..., après reprises d'instance à la suite du décès de leur mère, Y... B..., veuve L..., survenu le 17 octobre 2017, demandent à la Cour de :














- vu les articles 1240 et 1231-1 du Code civil,






- sur la demande principale de la société Cofima :






. débouter la société Cofima de sa demande de régularisation d'un acte authentique de vente,






. débouter la société Cofima de sa demande de régularisation d'une promesse de vente,






. confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société Cofima de ses prétentions contre eux,






- sur leur appel incident :






. condamner la société Cofima à leur payer les sommes de 1 million d'euro à titre de dommages-intérêts, et de 782 500 € au titre des travaux à entreprendre,






. allouer à chacun d'entre eux la somme de 10 000 € en vertu de l'article 700 du Code de procédure civile,






. condamner la société Cofima aux dépens,






- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société 3I capital de ses demandes contre eux,






- sur l'appel incident de la société 3I capital : débouter la société 3I capital de ses demandes,






- sur leur appel incident :






. condamner la société 3I capital à leur payer la somme de 1 million d'euro à titre de dommages-intérêts pour immobilisation de l'immeuble,






. allouer à chacun d'entre eux la somme de 10 000 € en vertu de l'article 700 du Code de procédure civile,






. condamner les sociétés Cofima et 3I capital aux dépens.






















Par dernières conclusions du 9 février 2018, les sociétés Savills et Savills SA prient la Cour de :














- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société Cofima de l'intégralité de ses demandes,






- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il les a déboutées de leurs demandes respectives pour procédure abusive à l'encontre de la société Cofima,






- condamner la société Cofima à leur payer à chacune, la somme de 120 000 € pour procédures abusives,






- dire qu'elles sont recevables à soulever l'inexistence d'un quelconque contrat de vente au profit de la société Cofima,






- condamner la société Cofima à leur verser à chacune la somme de 80 000 € en vertu de l'article 700 du Code de procédure civile, dépens en sus.






















Par dernières conclusions du 26 janvier 2018, la société BNPP RETF demande à la Cour de :














- vu les articles 1583 et suivants, 1382 du Code civil,






- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société Cofima de l'ensemble de ses demandes,






- l'infirmer en ce qu'il l'a déboutée de sa demande indemnitaire à l'égard de la société Cofima et statuant à nouveau :






- débouter la société Cofima de l'ensemble de ses demandes,






- condamner la société Cofima à lui payer la somme de 187 500 € à titre de dommages-intérêts et celle de 10 000 € de dommages-intérêts pour atteinte à l'image,






- condamner la société Cofima à lui payer la somme de 10 000 € en vertu de l'article 700 du Code de procédure civile, dépens en sus.














Les sociétés G... S... et K... et associés, qui ont constitué avocat, n'ont pas conclu.






















SUR CE






LA COUR






















Les moyens développés par les sociétés Cofima et 3I capital au soutien de leurs appels principal et incident ne font que réitérer sous une forme nouvelle, mais sans justification complémentaire utile, ceux dont les premiers juges ont connu et auxquels ils ont répondu par des motifs exacts que la Cour adopte, sans qu'il soit nécessaire de suivre les parties dans le détail d'une discussion se situant au niveau d'une simple argumentation.














A ces justes motifs, il sera ajouté, sur l'appel de la société Cofima, qu'aux termes du "mandat exclusif de recherche d'acquéreur" donné par les consorts L... à la société Savills, l'agent immobilier devait employer "tous les moyens utiles pour présenter, indiquer et faire visiter l'immeuble à tous acquéreurs potentiels", le prix était fixé au minimum à 9 millions d'euro net vendeur, une data room était ouverte aux acquéreurs. Il s'en déduit que les consorts L... s'étaient réservé, à l'issue d'une procédure d'appel d'offre, la possibilité de choisir les acquéreurs, de sorte que, aucun consentement exprès à la vente n'ayant été donné par les mandants, la société Cofima ne peut prétendre bénéficier d'une stipulation pour autrui.














Le mandat de recherche d'un acquéreur pour un bien immobilier, par acte sous seing privé du 14 novembre 2013, enregistré au registre des mandats de la société Savills SA, agent immobilier, sous le no 3915, est régi par la loi du 2 janvier 1970 dont les dispositions ne peuvent être tenues en échec par la notion de mandat apparent, étant observé, que l'article 1156 du Code civil, dans sa rédaction de l'ordonnance no 2016-131 du 10 février 2016 n'est pas applicable en la cause.














C'est par une analyse exacte, exempte de dénaturation, que le Tribunal a dit que les courriels et courriers échangés par la société Cofima, la société BNPP RETF, le notaire, et les consorts L..., entre le 3 mars et le 8 avril 2014, révélaient l'existence de pourparlers et non d'accord sur une vente, étant ajouté que, dans son courriel du 28 mars 2014, la société Cofima renouvelait son offre de signer une promesse de vente, démontrant par là que, l'accord de volonté étant soumis à la signature d'un avant-contrat, les parties en étaient restées au stade des pourparlers.














Ainsi, c'est à bon droit que le Tribunal a débouté la société Cofima de sa demande de signature forcée d'un avant-contrat de vente. Le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a débouté la société Cofima de ses demandes de vente forcée.














Le donné acte n'étant pas une décision juridictionnelle, les demandes de la société Cofima de ce chef seront rejetées.














Les fautes alléguées par la société Cofima à l'encontre de la société 3I capital ne sont pas établies, cette dernière s'étant bornée à participer à la procédure d'appel d'offres organisée par les consorts L..., aux termes de laquelle ces derniers ont retenu la candidature de cette dernière société, en raison de son offre qui était la plus haute s'agissant du prix, en la rendant bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente, la détermination de la société 3I capital à acquérir le bien étant suffisamment établie par la poursuite de la présente instance jusqu'en cause d'appel.














La société BNPP RETF, ainsi que les sociétés Savills SA et Savills PLC ont intérêt à défendre à l'instance d'appel dans laquelle la société Cofima réclame leur condamnation à lui payer des dommages-intérêts.














La société Cofima ne démontre pas que la société BNPP RETF aurait faussé l'appel d'offre en communiquant à la société 3I capital le montant de sa propre offre pour lui permettre d'en faire une plus haute, alors que l'offre de la société Cofima a été transmise directement au notaire le 24 mars 2014 et que l'appelante n'établit pas que la société BNPP RETF aurait eu connaissance de son contenu avant l'envoi par la société 3I capital de son offre le lendemain, 25 mars. La société Cofima ne démontre pas davantage le lien entre les autres fautes qu'elle invoque et le préjudice dont elle se plaint.














Il vient d'être dit que l'offre de la société 3I capital n'était ni fautive ni frauduleuse. Par suite les fautes alléguées par la société Cofima à l'encontre des sociétés Savills PLC et Savills SA, en lien avec le préjudice invoqué, ne sont pas établies.














Dès lors, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a débouté la société Cofima de ses demandes de dommages-intérêts.














Sur l'appel de la société 3I capital :














Aux termes de l'acte authentique du 10 avril 2014, si les consorts L..., en qualité de promettants, ont promis de vendre le bien litigieux à la société 3I capital, cependant, cette dernière, en qualité de bénéficiaire, ne disposait que de la faculté d'acquérir qui expirait au 18 juillet 2014 à 16 heures. Par avenant du 17 juillet 2014, les parties ont prorogé la date d'expiration de la promesse au 18 décembre 2014 et ajouté une condition suspensive relative à l'abandon par la société Cofima de toute procédure contre eux.














Le fait que cette promesse unilatérale de vente ne puisse être révoquée que d'un commun accord entre les parties ne modifie pas le caractère unilatéral de l'engagement de vendre qui ne pèse que sur les promettants, la bénéficiaire ne disposant que d'une option. La procédure initiée par la société Cofima n'ayant aucun effet sur la nature de l'engagement des parties, la Cour ne peut, sans dénaturation, dire que la vente était parfaite dès le 10 avril 2014.














La société 3I capital sera donc déboutée de cette demande.














La levée d'option du 17 décembre 2014 ne peut trouver effet dès lors que ni à cette date ni à celle du 18 décembre 2014 à laquelle la promesse expirait, la condition suspensive, qui protégeait chacune des parties, relative à l'abandon par la société Cofima de toute procédure formée contre les parties à la promesse, n'était pas réalisée.














Par suite le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a débouté la société 3I capital de sa demande de perfection de la vente.














La société Cofima ayant pu se méprendre sur l'étendue de ses droits, les demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive des sociétés 3I capital, BNPP RETF, Savills SA et Savills PLC, seront rejetées.














La société 3I capital ayant pu se méprendre sur l'étendue de ses droits, sa mauvaise foi n'est pas établie. Par suite, les consorts L... seront déboutés de leur demande de dommages-intérêts formée contre elle.














Les consorts L... qui ne justifient pas de leur préjudice, seront déboutés de leurs demandes contre la société Cofima.














La société Cofima, qui succombe en toutes ses demandes, sera condamnée aux dépens.














La solution donnée au litige emporte le rejet de la demande de la société Cofima, sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.














Il ne peut être fait droit aux demandes des consorts L..., fondées sur l'article 700 du Code de procédure civile, qui n'indiquent pas contre quelle partie ils les forment.














Les consorts L... n'étant pas condamnés aux dépens, la société 3I capital sera déboutée de ses demandes fondées sur l'article 700 du Code de procédure civile formées contre eux.














L'équité commande qu'il soit fait droit aux demandes des sociétés BNPP RETF, Savills SA et Savills PLC, sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile en cause d'appel, comme il est dit dans le dispositif du présent arrêt.






















PAR CES MOTIFS






















Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;














Rejette les autres demandes ;














Condamne la SAS Cofima aux dépens d'appel qui pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du Code de procédure civile ;














Condamne la SAS Cofima à payer, sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile en cause d'appel, à :














- la SA BNP Paribas real estate transaction France (BNPP RETF), la somme de 10 000 €,














- la société de droit anglais Savills et la société Savills SA, la somme globale de 10 000 €.






















Le Greffier, La Présidente,