Cour d'Appel · 3ème Chambre Commerciale — 5 juillet 2022

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N°387



N° RG 21/06109 - N° Portalis DBVL-V-B7F-SCF7













S.E.L.A.R.L. DAVID - [X] ET ASSOCIES



C/



SAS LABBE

SCP [E]-[J]

SELARL SLEMJ & ASSOCIES

SCP [A] PARTNERS

S.E.L.A.R.L. AJIRE

S.A. FACTOFRANCE



















































Copie exécutoire délivrée 



le :



à : Me HAREL

 Me AMOYEL-VICQUELIN

 Me BERTHELOT











RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 05 JUILLET 2022





COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère, rapporteur

Assesseur : Monsieur Dominique GARET, Conseiller,





GREFFIER :



Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé







DÉBATS :



A l'audience publique du 31 Mai 2022





ARRÊT : 



Contradictoire, prononcé publiquement le 05 Juillet 2022 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats





****





APPELANTE :



S.E.L.A.R.L. DAVID - [X] ET ASSOCIES prise en la personne de Maître [T] [X], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 834 941 197, agissant es qualité de « Mandataire liquidateur » de la « société YFFIPLAST COMPOSITES » désignée à ces fonctions par jugement du Tribunal de commerce de LAVAL en date du 26 octobre 2020

[Adresse 6]

[Localité 5] (FRANCE)



Représentée par Me Virginie TEICHMANN substituant Me Luc MOREAU, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

Représentée par Me Sébastien HAREL de la SELARL CVS, Postulant, avocat au barreau de RENNES





INTIMÉES :



SAS LABBE immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 439 965 054, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentée par Me Chloé GOTZORIDES substituant Me Jean-Emmanuel KUNTZ de l'ASSOCIATION KUNTZ & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

Représentée par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES





SCP [E]-[J] prise en la personne de Maîtres [V] [E] et [O] [J] Mandataires judiciaires, agissant ès qualité de Mandataires judiciaires de la SAS LABBE, désignés à cettte fonction suivant jugement du Tribunal de commerce de NANTES du 23.12.2019, maintenu en fonction suivant jugement du Tribunal de commerce de NANTES du 30.12.2020

[Adresse 8]

[Localité 7]



Me Chloé GOTZORIDES substituant Me Jean-Emmanuel KUNTZ de l'ASSOCIATION KUNTZ & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

Représentée par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES





SELARL SLEMJ & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [Y] [G] Mandataire judiciaire, ès qualité de Mandataire judiciaire de la SAS LABBE, désigné à cettte fonction suivant jugement du Tribunal de commerce de NANTES du 23.12.2019, maintenu en fonction suivant jugement du Tribunal de commerce de NANTES du 30 decembre 2020

[Adresse 11]

[Localité 9]



Me Chloé GOTZORIDES substituant Me Jean-Emmanuel KUNTZ de l'ASSOCIATION KUNTZ & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

Représentée par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES





SCP [A] PARTNERS prise en la personne de Maîtres [F] [K] et [R] [A] Administrateurs judiciaires, agissant ès qualité de Commissaire à l'exécution du plan de la SAS LABBE suivant jugement du Tribunal de commerce de NANTES du 30 décembre 2020

[Adresse 4]

[Localité 7]



Me Chloé GOTZORIDES substituant Me Jean-Emmanuel KUNTZ de l'ASSOCIATION KUNTZ & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

Représentée par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES





S.E.L.A.R.L. AJIRE Prise en la personne de Maître [N] [L] et de Maître [C] [P] Administrateurs judiciaires, agissant es qualité de Commissaire à l'exécution du plan de la SAS LABBE, désignés à ces fonctions par jugement du Tribunal de commerce de NANTES en date du 30 décembre 2020

[Adresse 10]

[Localité 5]



Me Chloé GOTZORIDES substituant Me Jean-Emmanuel KUNTZ de l'ASSOCIATION KUNTZ & ASSOCIES, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

Représentée par Me Amélie AMOYEL-VICQUELIN de la SELARL AB LITIS, Postulant, avocat au barreau de RENNES









S.A. FACTOFRANCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 063 802 466, prise en la personne de son représentant légal domicilié ès-qualités au siège,

[Adresse 2]

[Localité 12]



Représentée par Me Jean-Marie BERTHELOT, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES



******



La société YFFIPLAST COMPOSITES a pour activité la conception et la fabrication de pièces complexes en composites à matrice thermodurcissables, ainsi que de produits en matières plastiques

 

Dans le cadre de son activité, la société YFFIPLAST COMPOSITES a noué des relations d'affaires avec la société LABBE, fabricant de fourgons automobiles grand volume. 

 

La société YFFIPLAST COMPOSITES a ainsi fabriqué et vendu à la société LABBE diverses marchandises et produits en matières plastiques intégrés dans la fabrication des fourgons automobiles LABBE.

Afin de permettre à la société YFFIPLAST COMPOSITES de procéder à la fabrication de ces produits en matières plastiques, et compte tenu de la spécificité de ces produits, la société LABBE lui a remis en dépôt différents moules et outillages nécessaires à leur fabrication. 

 

La société YFFIPLAST COMPOSITES est créancière au titre des pièces fabriquées, livrées et vendues à la société LABBE ; étant précisé que les factures émises par la société YFFIPLAST COMPOSITES comportent une clause de réserve de propriété permettant la revendication des marchandises impayées. 

 

Par jugement en date du 23 décembre 2019, le Tribunal de Commerce de Nantes a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société LABBE; ce même jugement a désigné la SCP [A] PARTNERS, prise en la personne de Maître [R] [A] et de Maître [F] [K], et la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [N] [L] et de Maître [C] [P], en qualité d'Administrateurs Judiciaires de la société LABBE ; la SCP [E] & [J], prise en la personne de Maître [V] [E] et de Maître [O] [J], et la SELARL [G], désormais dénommée la SELARL SLEMJ & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [Y] [G], ont été désignées en qualité de Mandataires Judiciaires de la société LABBE. 

 

Par jugement en date du 30 décembre 2020, le Tribunal de Commerce de Nantes a arrêté le plan de sauvegarde de la société LABBE ; ce même jugement ayant maintenu les mandataires judiciaires en fonction pendant le temps nécessaire à la vérification et l'établissement définitif de l'état des créances. 

 

Créancière de la société LABBE à la date du jugement d'ouverture, la société YFFIPLAST COMPOSITES a régulièrement déclaré sa créance au passif de la société LABBE, par courrier en date du 21 janvier 2020 (réceptionné le 22 janvier 2020), à hauteur de 209.599,31€ déclarée à titre chirographaire tout comme son factor, la société FACTOFRANCE, auprès duquel certaines factures déclarées avaient été mobilisées antérieurement au jugement d'ouverture. 



La société FACTOFRANCE a ainsi procédé à une déclaration de créances au passif de la société LABBE :

- en qualité de subrogée de la société YFFIPLAST COMPOSITES,

- en qualité de subrogée de la société DFG TRANSPORTS;

 

La créance déclarée par la société YFFIPLAST COMPOSITES au passif de la société LABBE a fait l'objet d'une contestation, du fait notamment, de cette double déclaration par YFFIPLAST COMPOSITES et par FACTOFRANCE. 

 

Les sociétés YFFIPLAST COMPOSITES et FACTOFRANCE ont également revendiqué la propriété des marchandises impayées se retrouvant en nature dans les stocks de la société la société LABBE à la date du jugement d'ouverture. 

 

Cette revendication est actuellement contestée par la société LABBE. 

 

La défaillance de la société LABBE, accompagnée de celle d'un autre client important, a considérablement fragilisé la société YFFIPLAST COMPOSITES, qui s'est trouvée dans l'incapacité de respecter les échéances du plan de continuation arrêté à son bénéfice le 26 juillet 2017 par le Tribunal de Commerce de Laval. 

 

Par jugement en date du 26 octobre 2020, le Tribunal de Commerce de Laval a prononcé la résolution du plan de redressement de la société YFFIPLAST COMPOSITES et ouvert à son encontre une procédure de Liquidation Judiciaire; ce même jugement a désigné : la SAS DAVID [X] & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [T] [X], enqualité de Liquidateur Judiciaire de la société YFFIPLAST COMPOSITES. 

 

La société LABBE a déclaré le 5 janvier 2021 sa créance au passif de la société YFFIPLAST COMPOSITES à hauteur de la somme en principal de 81.709,20 euros déclarée à titre chirographaire. 

 

La créance déclarée par la société LABBE au passif de la société YFFIPLAST COMPOSITES fait actuellement l'objet d'une contestation, dont la Cour d'Appel d'Angers est saisie. 





Par ordonnance rendue contradictoirement le 15 septembre 2021, Madame le Juge-Commissaire à la procédure collective de la société LABBE a : 

- prononcé la jonction de la contestation des créances déclarées au passif de la société LABBE par les sociétés YFFIPLAST COMPOSITES et FACTOFRANCE, 

- débouté la société FACTOFRANCE de sa demande d'admission au passif de la procédure de sauvegarde de la société LABBE en qualité de subrogée dans les droits de la société DFG TRANSPORTS, 

- rejeté la créance déclarée par la société FACTROFRANCE à hauteur de 11.268,00 euros en qualité de subrogée dans les droits de la société DFG TRANSPORTS,

- admis la créance de la société YFFIPLAST COMPOSITES au passif de la société LABBE à hauteur de 90.021,70 euros à titre chirographaire et rejeté le solde de sa demande,

- admis la créance de FACTOFRANCE, en qualité de subrogée dans les droits de la société YFFIPLAST COMPOSITES, au passif de la société LABBE à hauteur de 91.549,61 euros à titre chirographaire et rejeté le solde de sa demande.

 



La liquidation judiciaire de la société YFFIPLAST COMPOSITES a fait appel de cette ordonnance.



Elle est parvenue à un accord avec la société FACTOFRANCE sur le point de savoir sur quelles factures et pour quels montant s'étendait la subrogation de cette dernière dans ses droits.



Par conclusions du 28 décembre 2021, la SELARL DAVID-[X] & ASSOCIES prise en la personne de Me [X] ès-qualité de liquidateur judiciaire de la société YFFIPLAST COMPOSITES a demandé que la Cour:

- infirme l'ordonnance entreprise en ce qu'elle a admis la créance de la société YFFIPLAST COMPOSITES à hauteur de 90.021,70 € à titre chirographaire, 

- admette la créance de la société YFFIPLAST COMPOSITES au passif de la société LABBE à hauteur de 101.289,70 €, à titre chirographaire,

- déboute FACTOFRANCE et la société LABBE de toutes fins et conclusions contraires à celles de la société YFFIPPLAST COMPOSITES, 

- dise que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure. 

 



Par conclusions du 17 mars 2022, la société FACTOFRANCE a demandé que la Cour :

- confirme l'ordonnance du 15 septembre 2021 du juge commissaire du tribunal 

de commerce de NANTES (RG n° J202100003) en ce qu'elle a admis la créance de la société FACTOFRANCE en qualité de subrogée dans les droits de la société YFFIPLAST COMPOSITES à hauteur de 91 549,61 euros à titre chirographaire, 

- infirme l'ordonnance du 15 septembre 2021 du juge commissaire du tribunal de commerce de NANTES (RG n° J202100003) en ce qu'elle a admis la créance de la société YFFIPLAST COMPOSITES à hauteur de 90.021,70 euros à titre chirographaire, 

- admette la créance de la société YFFIPLAST COMPOSITES au passif de la procédure collective de la société LABBE pour un montant de 101 289,7 euros à titre chirographaire telle que déclarée dans le passif de la procédure collective en cause, 

- dise que mention de la décision à intervenir sera portée en marge de 

l'état des créances par le greffe, 

- déboute de toutes ses demandes, fins et conclusions contraires la société 

LABBE, 

- ordonne que les dépens soient employés en frais privilégiés de justice de procédure collective.





Par conclusions du 25 Janvier 2022, la société LABBE, la SCP [A] PARTNERS, prise en la personne de Maître [R] [A] et de Maître [F] [K], et la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [N] [L] et de Maître [C] [P], en qualité d'Administrateurs Judiciaires de la société LABBE ainsi que la SCP [E] & [J], prise en la personne de Maître [V] [E] et de Maître [O] [J], et la SELARL [G], désormais dénommée la SELARL SLEMJ & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [Y] [G], ès-qualités de Mandataires Judiciaires de la société LABBE, ont demandé que la Cour :

- infirme l'ordonnance entreprise en ce qu'elle a admis la créance de la société YFFIPLAST COMPOSITES à hauteur de 90.021,70 euros à titre chirographaire, 

- admette la société YFFIPLAST COMPOSITES au passif de la sauvegarde de la société LABBE à titre chirographaire à hauteur de 101.289,70 euros, 

- déboute la société YFFIPLAST COMPOSITES prise en la personne de son liquidateur judiciaire et la société FACTOFRANCE de toutes fins, moyens et conclusions contraires, 

- dise que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure. 



 

MOTIFS DE LA DÉCISION :



Aucune partie ne critique les dispositions de l'ordonnance ayant admis la créance de la société FACTOFRANCE subrogée dans les droits de la société YFFIPLAST COMPOSITES à hauteur de la somme de 91.549,61 euros à titre chirographaire et ayant rejeté la créance de la société FACTOFRANCE subrogée dans les droits de la société DFG TRANSPORTS.



Toutes s'accordent en revanche pour voir infirmer la disposition ayant admis la créance de la YFFIPLAST COMPOSITES à hauteur de la somme de 90.021,70 euros et la voir admettre pour un montant de 101.289,70 euros à titre chirographaire.



Il est fait droit à la demande.



Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.





PAR CES MOTIFS :



La Cour,



Infirme l'ordonnance déférée en ce qu'elle a admis la créance de la YFFIPLAST COMPOSITES à hauteur de la somme de 90.021,70 euros au passif de la sauvegarde de la société LABBE.



Statuant à nouveau :



Admet la créance de la liquidation judiciaire de la société YFFIPLAST COMPOSITES à hauteur de la somme de 101.289,70 euros à titre chirographaire au passif de la sauvegarde de la société LABBE.



Confirme pour le solde l'ordonnance déférée.



Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la sauvegarde de la société LABBE.



Le Greffier, Le Président,