Cour d'Appel · 1ère Chambre — 7 juillet 2022

CR/RP



























































 























COPIE OFFICIEUSE

COPIE EXÉCUTOIRE

à :

- la SCP AVOCATS CENTRE

- Me Marie MANDEVILLE





LE : 07 JUILLET 2022

COUR D'APPEL DE BOURGES

CHAMBRE CIVILE



ARRÊT DU 07 JUILLET 2022



N° - Pages









N° RG 21/00907 - N° Portalis DBVD-V-B7F-DME2



Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal Judiciaire de BOURGES en date du 24 Juin 2021 





PARTIES EN CAUSE :



I - M. [J] [H]

né le [Date naissance 1] 1977 à [Localité 7]

[Adresse 6]

[Adresse 2]

[Localité 4]



Représenté par la SCP AVOCATS CENTRE, avocat au barreau de BOURGES



timbre fiscal acquitté



APPELANT suivant déclaration du 12/08/2021







II - M. [F] [H]

né le [Date naissance 3] 1957 à [Localité 8]

[Adresse 5]

[Localité 4]



Représenté par Me Marie MANDEVILLE, avocat au barreau de BOURGES



timbre fiscal acquitté



INTIMÉ





















COMPOSITION DE LA COUR :





En application des dispositions des articles 786 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 24 Mai 2022 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. PERINETTI, Conseiller chargé du rapport.





Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : 



M. WAGUETTEPrésident de Chambre 

M. PERINETTIConseiller

Mme CIABRINIConseiller







***************





GREFFIER LORS DES DÉBATS : Mme MAGIS







***************





ARRÊT : CONTRADICTOIRE





prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.







**************













EXPOSÉ :



Le GAEC DU GUE DE BOURG a été constitué par acte sous-seing privé du 5 janvier 1981, entre Messieurs [O], [Y] et [F] [H].



A compter de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2015, les associés du GAEC étaient Monsieur [F] [H] et Monsieur [J] [H], son neveu.



Dans le courant de l'année 2019, [F] [H] a informé [J] [H] de son souhait de se retirer et de cesser son activité professionnelle. 



C'est dans ces circonstances que, par assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019, il a été acté l'autorisation donnée à Monsieur [F] [H] de démissionner de ses fonctions de gérant du GAEC, à compter du 31 mai 2019, et le principe du rachat de l'intégralité de ses parts sociales par Monsieur [J] [H], au plus tard le 30 novembre 2019.



Le 21 novembre 2019, un acte de cession de parts sociales a été conclu entre les deux associés, moyennant la somme de 200 095,20 €.



Par acte du 2 novembre 2020, [F] [H] a assigné [J] [H] devant le tribunal judiciaire de Bourges, sollicitant la condamnation de celui-ci à lui verser la somme de 200 000 € au titre du remboursement de ses droits sociaux avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure et d'assortir cette condamnation d'une astreinte de 100 € par jour de retard commençant à courir à compter de la signification du jugement à intervenir.



Par décision réputée contradictoire en date du 24 juin 2021, le tribunal judiciaire, après avoir observé qu'un chèque de 80 000 € avait été versé à titre d'acompte, a condamné [J] [H] à payer à [F] [H] en deniers ou quittances la somme de 200 000 €, augmentée de l'intérêt au taux légal à compter du 29 octobre 2020 outre une indemnité de 2 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure.



[J] [H] a interjeté appel de cette décision par déclaration enregistrée le 12 août 2021 et demande à la cour, dans ses dernières écritures notifiées par voie électronique le 17 mars 2022, à la lecture desquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, de :



Vu les articles 1131 et suivants du Code civil, 

Vu l'article 1240 du Code civil, 



DECLARER Monsieur [J] [H] recevable et bien fondé en son appel. 



Y faisant droit, 



INFIRMER le jugement rendu le 24 juin 2021 par le Tribunal Judiciaire de Bourges en toutes ses dispositions. 











Statuant à nouveau, à titre principal, 



DECLARER nul et de nul effet, en raison du vice de consentement constitué par le dol, l'acte de cession de parts sociales en date du 21 novembre 2019, publié au Registre du commerce et des sociétés de Bourges sous le numéro de dépôt 7115, enregistré le 9 décembre 2019. 



En conséquence, 



DEBOUTER Monsieur [F] [H] de toutes demandes pécuniaires en exécution de cet acte de cession de parts sociales annulé. 

ORDONNER à Monsieur [F] [H] de rembourser à Monsieur [J] [H] la somme de 80 000 € versée en exécution de cet acte nul. 

RENVOYER les parties à régulariser un nouvel acte de cession, conforme aux dispositions légales. 



A titre subsidiaire, si l'acte de cession n'était pas annulé, 



DECLARER que Monsieur [F] [H] a commis une faute causant préjudice à Monsieur [J] [H] et engageant sa responsabilité. 



En conséquence, 



CONDAMNER Monsieur [F] [H] à verser à Monsieur [J] [H] la somme de 101 071,81 €. 

ORDONNER la compensation des créances respectives. 

DIRE, par conséquent, que Monsieur [J] [H] est redevable envers Monsieur [F] [H], au titre de la cession de parts sociales, de la somme de 19 023,29 €. 



En tout état de cause, 



DEBOUTER Monsieur [F] [H] de toutes ses demandes plus amples ou contraires aux présentes et, notamment, de ses demandes fondées sur les frais irrépétibles et les dépens. 

CONDAMNER Monsieur [F] [H] à verser à Monsieur [J] [H] une indemnité de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile au titre des frais irrépétibles d'appel. 

CONDAMNER Monsieur [F] [H] aux entiers dépens de la procédure et allouer à la SCP AVOCATS CENTRE le bénéfice de l'article 699 du Code de Procédure Civile. 



[F] [H] demande pour sa part à la cour, dans ses dernières écritures en date du 31 mars 2022, à la lecture desquelles il est pareillement renvoyé pour plus ample exposé des moyens, de confirmer en toutes ses dispositions le jugement entrepris et de lui allouer une indemnité de 6000 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.



L'ordonnance de clôture est intervenue le 3 mai 2022.







SUR QUOI :



[J] [H], qui n'avait pas constitué avocat devant le premier juge, sollicite en premier lieu l'infirmation de la décision de première instance et l'annulation de l'acte de cession de parts sociales en date du 21 novembre 2019 avec, corrélativement, la condamnation de son oncle [F] [H] à lui rembourser la somme de 80.000 € versée en exécution de cet acte.



Il soutient, en effet, qu'alors même que dans le cadre de l'acte de cession des parts sociales du 21 novembre 2019, la valeur nominale de chacune des 720 parts avait été fixée à la somme de 277,91 €, soit un total dû de 200 095,20 €, il s'est vu signifier par la suite, soit le 30 décembre 2019, un jugement rendu le 14 novembre 2019 par le tribunal de grande instance de Bourges condamnant le GAEC du GUE DE BOURG à verser à la SCA AXEREAL la somme de 85 667,99 € outre intérêts au taux contractuel de 8,4 % à compter du 16 mars 2019.



L'appelant reproche en conséquence à [F] [H] de lui avoir manifestement dissimulé l'assignation en paiement qui lui avait été délivrée le 5 juin 2019 afin de l'inciter à signer l'accord de cession sur la base du prix qu'il avait fixé, alors même qu'il n'aurait pas accepté les conditions financières posées par son oncle pour la cession des parts sociales s'il avait eu connaissance de la délivrance d'une telle assignation.



Il estime, ainsi, que la dissimulation d'une dette importante du GAEC, pour le contraindre à accepter un prix de cession qu'il n'aurait jamais accepté s'il avait connu la situation financière réelle du GAEC, constitue un dol au sens de l'article 1137 du Code civil.



Selon l'article 1130 du Code civil, "l'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné".



Il résulte de l'article 1131 du même code que "les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat".



En application de l'article 1137 du même code, "le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation".



Il appartient dès lors à [J] [H] de rapporter la preuve que [F] [H] a, dans le cadre du contrat de cession de parts sociales en date du 21 novembre 2019, intentionnellement dissimulé une information dont il savait le caractère déterminant pour son cocontractant.











Il convient de rappeler qu'il résulte des pièces versées aux débats par les parties que :

- selon acte sous seing privé du 5 janvier 1981, [O], [Y] et [F] [H] ont formé le GAEC du GUE DE BOURG au capital social variable de 1 678 000 Fr.

- selon assemblées générales extraordinaires en date des 25 novembre 1986, 1er février 1990 et 20 septembre 1993, [O] [H] a été autorisé à se retirer du groupement et son épouse à céder ses parts au profit de ses enfants [F] et [Y] [H], de sorte que le GAEC s'est poursuivi avec pour associés exploitants et cogérants [F] [H] et son frère [Y] [H]

- lors d'une assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2015, [F] et [Y] [H] ont agréé l'entrée de [J] [H] - fils de [Y] [H] - en qualité de nouvel associé gérant, ainsi que la cessation d'activité de [Y] [H] et sa démission de la gérance

- selon acte authentique en date du 31 décembre 2015, une donation entre vifs est intervenue entre [Y] [H] et [J] [H], aux termes de laquelle le capital social du GAEC s'est retrouvé divisé en 1608 parts sociales attribuées à [F] [H] (839 parts sociales) et [J] [H] (769 parts sociales)

- selon assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019, il a été donné acte à [F] [H] de l'autorisation de démissionner de ses fonctions de gérant du GAEC à compter du 31 mai 2019 et du principe du rachat de l'intégralité de ses parts sociales par [J] [H] au plus tard le 30 novembre 2019

- le 21 novembre 2019, un acte de cession des parts sociales a été conclu entre les deux associés moyennant la somme de 200 095,20 €, cet acte étant enregistré au service de la publicité foncière le 27 novembre suivant.



Il résulte des statuts du GAEC mis à jour ensuite de l'assemblée générale extraordinaire précitée du 28 décembre 2015 (pièce numéro 2 du dossier de l'appelant) que " les associés désignent Monsieur [J] [H] cogérant du GAEC avec Monsieur [F] [H], pour une durée illimitée. Cette désignation prend effet à compter du 28 décembre 2015" (page numéro 6, résolution numéro 9 adoptée à l'unanimité).



Il en résulte que l'appelant a nécessairement eu connaissance du rapport sur l'activité du GAEC dont il est cogérant pour chaque exercice écoulé avec indication de tous les éléments de l'actif et du passif de celui-ci et notamment des dettes auprès des fournisseurs.



En outre, il résulte de la lecture du jugement rendu le 14 novembre 2019 par le tribunal de grande instance de Bourges ayant condamné le GAEC du GUE DE BOURG à verser à la société AXEREAL la somme de 85 667,99 € (pièce numéro 5 du dossier de l'appelant), que cette décision a été rendue sur une assignation délivrée au GAEC par la société AXEREAL le 5 juin 2019, c'est-à-dire une date à laquelle [F] [H] n'était plus gérant de ce dernier, puisqu'il avait cessé d'exercer cette fonction le 31 mai précédent, et avait été autorisé à ne plus exploiter selon les termes de l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 (pièce numéro 1, page 3 du dossier de l'intimé).



Il en résulte nécessairement que l'assignation en date du 5 juin 2019 a été délivrée au GAEC dont seul [J] était le gérant, de sorte qu'il ne peut valablement reprocher à [F] [H] de lui avoir intentionnellement dissimulé l'existence de la dette du GAEC envers la société AXEREAL pour l'inciter à signer un accord de cession des parts sociales sur la base d'un prix erroné.









Surabondamment, il sera remarqué que la validité dudit acte n'a pas été contestée par [J] [H] après la signification par huissier du jugement du 14 novembre 2019, dès lors qu'il apparaît qu'une somme de 80 000 € a été versée par l'intermédiaire de la mère de celui-ci selon courrier électronique du 22 décembre 2020 (pièce numéro 16 du dossier de l'intimé) et qu'il a, en outre, été proposé un règlement de la dette à concurrence de "10 000 € toutes les fins d'années pendant 12 ans " (courrier électronique du 14 mars 2021, pièce numéro 13 du dossier de [F] [H]).



Il conviendra, en conséquence, de rejeter la demande de [J] [H] tendant à l'annulation de l'acte de cession des parts sociales du GAEC DU GUE DE BOURG en date du 21 novembre 2019 pour vice du consentement.



En second lieu, et à titre subsidiaire, [J] [H] sollicite la compensation des créances sur le fondement des dispositions de l'article 1240 du Code civil, selon lequel "tout fait quelconque de l'homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer".



Il soutient, à cet égard, qu'en dissimulant à son neveu la dette du GAEC envers la société AXEREAL à concurrence de plus de 85 000 € en principal, l'intimé a commis une faute lui causant un préjudice, dès lors qu'il a été amené à conclure un accord qui lui était préjudiciable et qu'il a été, en outre, contraint de régler près de 100 000 €, intérêts et frais compris, pour apurer la dette du GAEC, ce qui l'a placé dans une situation financière extrêmement délicate.

Toutefois, il a été indiqué supra qu'il n'était nullement établi que [F] [H] aurait, de façon fautive, dissimulé à son neveu [J] [H] - associé cogérant du GAEC depuis 2015 - l'existence de la dette du GAEC auprès de la société AXEREAL.



De la même façon, aucun comportement fautif ne peut être reproché à [F] [H] dans le cadre des pourparlers qui ont existé entre les parties ensuite de l'assignation introductive d'instance, ayant justifié le renvoi à de nombreuses reprises de l'affaire dans le cadre de la mise en état devant le tribunal de première instance, et ayant donné lieu à un règlement partiel de la somme de 80 000 € sans toutefois aboutir à la signature d'un protocole transactionnel.



En conséquence, la demande formée à titre subsidiaire par [J] [H] au titre des dispositions de l'article 1240 du Code civil devra également être rejetée.



La décision de première instance, ayant condamné [J] [H] à verser à [F] [H], en deniers ou quittances valables, la somme de 200 000 € avec intérêts au taux légal à compter du 29 octobre 2020 au titre du prix de cession des parts sociales ainsi qu'une indemnité de 2000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, devra donc être confirmée.



L'équité commandera, en outre, d'allouer à [F] [H] une indemnité de 1 200 € sur le fondement desdites dispositions au titre des frais irrépétibles que celui-ci a dû exposer en cause d'appel.

















PAR CES MOTIFS :



La cour,



- Confirme, en toutes ses dispositions, le jugement entrepris



Y ajoutant,



- Déboute [J] [H] de ses demandes tendant à l'annulation pour vice du consentement de l'acte de cession des parts sociales du 21 novembre 2019 et à la condamnation de [F] [H] au paiement de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1240 du Code civil,



- Condamne [J] [H] à verser à [F] [H] la somme de 1200 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,



- Rejette toutes autres demandes, plus amples ou contraires,



- Condamne [J] [H] aux entiers dépens d'appel.





L'arrêt a été signé par M. WAGUETTE , Président et par Mme MAGIS, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





LE GREFFIER,LE PRÉSIDENT,







S. MAGISL. WAGUETTE