Cour d'Appel · 1ère Chambre — 12 juillet 2022

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS













N° RG 21/00306 - N° Portalis DBVS-V-B7F-FNSS

Minute n° 22/00194





S.A.S. ARTHUR [E] FRANCE

 C/

[K]









Jugement Au fond, origine TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de METZ, décision attaquée en date du 03 Décembre 2020, enregistrée sous le n° RG 2017/03205

 

 

COUR D'APPEL DE METZ



1ère CHAMBRE CIVILE



ARRÊT DU 12 JUILLET 2022









APPELANTE :



S.A.S. ARTHUR [E] FRANCE Prise en la personne de son représentant légal.

[Adresse 4]

[Localité 3]



Représentée par Me Armelle BETTENFELD, avocat postulant au barreau de METZ et par Me Fréderic BARBAUT, avocat plaidant au barreau de NANCY









INTIMÉ :



Monsieur [H] [K]

[Adresse 1]

[Localité 2]



Représenté par Me Agnès BIVER-PATE, avocat au barreau de METZ









DATE DES DÉBATS : A l'audience publique du 17 Mars 2022 tenue par Mme Claire DUSSAUD, magistrat rapporteur, qui a entendu les plaidoiries, les avocats ne s'y étant pas opposés et en a rendu compte à la cour dans son délibéré, pour l'arrêt être rendu le 12 Juillet 2022, en application de l'article 450 alinéa 3 du code de procédure civile



GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : Mme Cindy NONDIER









COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :





PRÉSIDENT : Mme FLORES, Présidente de Chambre



ASSESSEURS : Mme DUSSAUD,Conseillère

MmeDEVIGNOT, Conseillère





ARRÊT :Contradictoire



Rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; 



Signé par Mme Flores, Présidente de Chambre et par Mme Cindy Nondier, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCEDURE



La Sas Arthur [E] France a conclu le 31 mars 2015 avec M. [H] [K] un contrat de cession de parts sociales de la Sarl Transports [K]. Le prix de cession a été accepté moyennant la somme de 100 000 euros.



Le contrat prévoyait que M. [K] s'engageait à demeurer à son poste de gérant de la société sans indemnité pendant une durée de 5 ans.



Selon acte sous seing privé du 1er juin 2015, il a été convenu par la Sas Arthur [E] France et M. [H] [K] que celui-ci exercerait les fonctions de gérant à compter de cette date moyennant une rémunération de 1000 euros par mois.



Parallèlement M. [K] a été engagé par la Sarl Transports [K] à compter du 1er juin 2015 en qualité de salarié, au poste de gestionnaire de transports, selon un contrat de travail à durée indéterminée.



M. [K] a démissionné de ses fonctions de gérant le 1er février 2016 avec effet au 1er mars 2016.





Invoquant la responsabilité contractuelle de M. [K] pour manquement à son obligation de rester au sein de l'entreprise en qualité de gérant durant 5 ans, la Sas Arthur [E] France a, par acte d'huissier du 24 novembre 2017, fait assigner M. [H] [K] devant le tribunal judiciaire de Metz, aux fins de le voir condamner à lui verser :


la somme de 100 000 euros avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure en réparation du préjudice financier,

la somme de 10 000 euros avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure en réparation du préjudice moral,

la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.






Pour s'opposer à la demande, M. [H] [K] s'est notamment fondé sur les termes de l'acte du 1er juin 2015 qu'il a qualifié de contre-lettre.



Par jugement en date du 3 décembre 2020, le tribunal judiciaire de Metz a :


débouté la Sas Arthur [E] France de sa demande d'irrecevabilité ou de nullité de la contre-lettre signée avec M. [H] [K] le 1er juin 2015 ;

déclaré en conséquence cette contre-lettre parfaitement recevable et valide entre les parties ;

débouté la Sas Arthur [E] France prise en la personne de son représentant légal de ses demandes de dommages et intérêts formées en réparation d'un préjudice financier et d'un préjudice moral à défaut d'étab1ir une faute contractuelle ou extra-contractuelle commise par M. [H] [K] qui en serait la cause certaine et directe ;

condamné la Sas Arthur [E] France prise en la personne de son représentant légal à verser à M. [H] [K] la somme de 34 000€ en exécution des termes de la contre-lettre ;

condamné la Sas Arthur [E] France prise en la personne de son représentant légal aux dépens ainsi qu'à régler à M. [H] [K] la somme de 2 600 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; '

débouté la Sas Arthur [E] France prise en la personne de son représentant légal de sa demande formée au titre de 1'artic1e 700 du code de procédure civile ;

dit n'y avoir lieu à l'exécution provisoire du présent jugement.






Par déclaration enregistrée auprès du greffe de la cour le 4 février 2021, la Sas Arthur [E] France prise en la personne de son représentant légal a interjeté appel du jugement. L'appel tend à l'annulation et subsidiairement l'infirmation du jugement en toutes ses dispositions.



PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES



Par ses dernières conclusions en date du 27 avril 2021, auxquelles il y a lieu de se référer pour un exposé de ses moyens, la Sas Arthur [E] France demande à la cour de :

« Vu les articles 1231-1 et suivants du Code civil,


déclarer la Société Arthur [E] France recevable et bien fondée en son appel,

in'rmer le jugement rendu par le Tribunal Judiciaire de Metz le 3 décembre 2020 en toutes ses dispositions,


statuant à nouveau,


dire et juger que M. [K] a engagé sa responsabilité contractuelle en mettant fin unilatéralement et brutalement à son mandat de gérant de la société Transports [K], alors qu'il s'était engagé dans ce mandat pour une durée de 5 années à compter de la cession de cette société à la société Arthur [E] France,

condamner M. [K] [H] à payer à la Sarl Arthur [E] France une somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts,

débouter M. [K] [H] de l'ensemble de ses demandes, fins, conclusions et moyens

condamner M. [K] [H] à payer à la Sarl Arthur [E] France une somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC et au paiement des dépens de première instance et appel

rappeler que l'arrêt à intervenir est exécutoire de droit. »




Aux termes de ses dernières conclusions en date du 27 juillet 2021, auxquelles il y a lieu de se référer pour un exposé de ses moyens, M. [H] [K] demande à la cour de :


débouter la Sas Arthur [E] France de son appel ;

confirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

condamner la Sas Arthur [E] France aux entiers dépens d'instance et d°appel ainsi qu'à payer à Monsieur [H] [K] une indemnité de 5000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.




L'ordonnance de clôture a été rendue le 14 décembre 2021.





MOTIFS DE LA DECISION




Sur la demande en dommages-intérêts formée par la SAS Arthur [E] France




Selon l'article 1146 du code civil, dans sa rédaction applicable en la cause, les dommages et intérêts ne sont dus que lorsque le débiteur est en demeure de remplir son obligation, excepté néanmoins lorsque la chose que le débiteur s'était obligé de donner ou de faire ne pouvait être donnée ou faite que dans un certain temps qu'il a laissé passer. La mise en demeure peut résulter d'une lettre missive, s'il en ressort une interpellation suffisante.



En vertu de l'article 1147 du code civil, le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, toutes les fois qu'il ne justifie pas que l'inexécution provient d'une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu'il n'y ait aucune mauvaise foi de sa part.



En l'espèce la SAS Arthur [E] France ne démontre pas avoir adressé une mise en demeure à M. [H] [K] de remplir son obligation de gérance au sein de la société, avant l'expiration du délai d'engagement de cinq ans, de sorte qu'elle est mal fondée à solliciter des dommages et intérêts.



En tout état de cause, la responsabilité contractuelle de M. [K] n'est engagée que si la SAS Arthur [E] France rapporte non seulement la preuve d'une faute de sa part, mais en outre d'un préjudice en découlant directement.



Or la SAS Arthur [E] France ne caractérise pas, et ne démontre pas, de préjudice matériel découlant directement de la cessation anticipée des fonctions de gérant de M. [K].





Le prix de 100 000 euros correspond à la valeur estimée des parts sociales qu'elle a acquises le 31 mars 2015 et ne constitue pas un préjudice découlant directement de la démission des fonctions de gérant de M. [K] en février 2016, étant souligné que la société Transports [K] pouvait être gérée par un tiers, et qu'il résulte de la pièce 5 de l'appelante qu'elle a effectivement été co-gérée par Mme [I] [E], Mme [T] [E], et M. [Y] [B] après la démission de M. [K].



En outre les paiements successifs par la SAS Arthur [E] France de 26 mensualités de 1 000 euros au titre de la mission d'accompagnement correspondent soit à l'exécution du contrat liant les parties, soit à des paiements indus opérés par erreur, mais ne caractérisent pas un préjudice imputable à M. [K].



Enfin il n'est pas démontré par la SAS Arthur [E] France que la démission des fonctions de gérant de M. [K] avec effet au 1er mars 2016 l'a contrainte à procéder à une transmission universelle du patrimoine de la société Transport [K]. Il ressort de sa pièce n° 5 que la collectivité de ses associés a décidé le 22 novembre 2016 la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société Transport [K] parce qu'elle en était devenue l'associée unique depuis le 31 mars 2015, et que, en application de l'article 1844-5 du code civil, cette dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société Transports [K]. Cette transmission universelle du patrimoine ne constitue pas un préjudice en lien causal direct avec la cessation des fonctions de gérant de M. [K].



En l'absence de mise en demeure, et en l'absence de preuve d'un préjudice découlant directement de la faute invoquée, le tribunal a à juste titre rejeté la demande en dommages-intérêts formée par la SAS Arthur [E] France.




Sur la demande reconventionnelle formée par M. [H] [K]




Conformément à l'article 1134 du code civil, dans sa version applicable en la cause, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et doivent être exécutées de bonne foi.



Dans l'acte du 1er juin 2015 signé par M. [H] [K] et la SAS Arthur [E] France, les parties ont rappelé que M. [H] [K] s'est engagé à demeurer sur son poste de gérant pendant cinq ans, ont convenu qu'une indemnité mensuelle de 1000 euros lui serait versée en liquide durant cinq ans à compter de juin 2015.



L'acte sous seing privé du 1er juin 2015 contient également la clause suivante :

« Au cas où la présence de M. [K] en tant que gérant n'est plus requise dans la société [K] Transports, Arthur [E] France continuera à régler le montant en question jusqu'à la fin de la période de 5 ans ».



L'adjectif « requis » signifie « demandé » ou « exigé ». La présence de M. [K] dans la société [K] Transports ne pouvait être requise que par la SAS Arthur [E] France qui en avait acquis toutes les parts par contrat du 31 mars 2015. De surcroît M. [K], qui avait vendu ses parts et s'était engagé à assurer les fonctions de gérant pour cinq ans, ne pouvait pas requérir lui-même sa propre présence dans la société [K] Transports.



Il ressort des termes de la clause que dans le cas où la présence de M. [K] en qualité de gérant ne serait plus requise dans la société [K] Transports par la société Arthur [E] France, celle-ci devrait continuer à lui régler l'indemnité mensuelle de 1000 euros jusqu'à la fin de la période de cinq ans.



En revanche les parties n'ont pas convenu que dans l'hypothèse où M. [K] ferait le choix de démissionner la société Arthur [E] France devrait également continuer à lui payer l'indemnité mensuelle de 1000 euros.



Dès lors la demande reconventionnelle en paiement de 34 mensualités de 1000 euros jusqu'à la fin de la période de cinq ans n'est pas fondée. Le jugement est infirmé en ce qu'il a condamné la SA Arthur [E] France à payer la somme de 34 000 euros à M. [H] [K].




Sur les dépens et l'indemnité prévue par l'article 700 du code de procédure civile




Les dispositions du jugement statuant sur les dépens et indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure de première instance sont infirmées.



Les dépens de première instance, comme les dépens de la procédure d'appel, seront partagés entre les deux parties qui succombent chacune partiellement en leurs prétentions, et leurs demandes réciproques au titre de l'article 700 du code de procédure civile seront rejetées.





PAR CES MOTIFS





La cour, 





CONFIRME le jugement en ce qu'il a débouté la SAS Arthur [E] France de sa demande en dommages et intérêts formée en réparation d'un préjudice financier ;





INFIRME le jugement en ses autres dispositions soumises à la cour ;





Statuant à nouveau sur les dispositions infirmées, 





REJETTE la demande de M. [H] [K] tendant à la condamnation de la SAS Arthur [E] France à lui payer la somme de 34 000 euros en application de l'acte sous seing privé du 1er juin 2015 ;





CONDAMNE M. [H] [K] à supporter la moitié des dépens de la procédure de première instance et la SAS Arthur [E] France à en supporter l'autre moitié ;





REJETTE la demande de M. [H] [K] et la demande de la SAS Arthur [E] France en indemnités au titre de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure de première instance ;





Y ajoutant,





CONDAMNE M. [H] [K] à supporter la moitié des dépens de la procédure d'appel et la SAS Arthur [E] France à en supporter l'autre moitié ;





REJETTE la demande de M. [H] [K] et la demande de la SAS Arthur [E] France en indemnités au titre de l'article 700 du code de procédure civile pour la procédure d'appel ;







La greffièreLa Présidente de Chambre