Cour d'Appel · 12e chambre — 13 octobre 2022

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 59C



12e chambre



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 13 OCTOBRE 2022



N° RG 21/00432 - N° Portalis DBV3-V-B7F-UIX2







AFFAIRE :



S.A.S. TRYBA ENERGY



C/



S.A. PSA AUTOMOBILES









Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 18 Décembre 2020 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES

N° Chambre : 3

N° RG : 2020F00207



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Michèle DE KERCKHOVE 



Me Philippe CHATEAUNEUF









RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE TREIZE OCTOBRE DEUX MILLE VINGT DEUX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



S.A.S. TRYBA ENERGY

RCS Strasbourg : n° 521 164 723

[Adresse 5]

[Localité 2]



Représentant : Me Michèle DE KERCKHOVE de la SELARL BVK AVOCATS ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : C.26 - N° du dossier 19099

Représentants : Me Bernard ALEXANDRE et Me Elise GENERET de l'AARPI ALEXANDRE-LEVY-KAHN-BRAUN & ASSOCIES, Plaidants, avocats au barreau de STRASBOURG, vestiaire : 70





APPELANTE

****************



PSA AUTOMOBILES SA

RCS Versailles : n° 542 065 479

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentant : Me Philippe CHATEAUNEUF, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 643 - N° du dossier 2021051

Représentants : Me Sabine DU GRANRUT et Me Sophie GAIDE de l'AARPI FAIRWAY, Plaidants, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : K0190





INTIMEE

****************



Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 14 Juin 2022 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur François THOMAS, Président chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Monsieur François THOMAS, Président,

Madame Véronique MULLER, Conseiller,

Monsieur Patrice DUSAUSOY, Magistrat honoraire,



Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,













EXPOSE DU LITIGE 



Le 30 novembre 2016, la société Tryba Energy (ci-après la société Tryba) a présenté à la société PSA automobiles (ci-après la société PSA) un projet d'implantation de panneaux photovoltaïques en ombrières sur le parking de son site de [Localité 6]. 



Dans le cadre de ce projet, la société Tryba devait louer le foncier à la société PSA et prendre en charge l'ensemble des coûts et se rémunérer sur la vente de l'électricité produite. 



En août 2017, la société EPV 13, créée par la société Tryba, a remporté l'appel d'offres de la Commission de Régulation de l'Energie, qui constituait une condition indispensable à la vente de l'électricité. 



Le 18 mai 2018, la société PSA a indiqué à la société Tryba qu'une réflexion au niveau du groupe PSA était en cours pour arrêter sa politique en matière de photovoltaïque et que le projet n'avait fait l'objet d'aucune validation, et elle a mis fin aux pourparlers avec la société Tryba le 2 juillet 2018. 



Par acte du 27 septembre 2019, la société Tryba a assigné la société PSA devant le tribunal de commerce de Paris en paiement de la somme de 380.000 € à titre de dommages et intérêts. 



Par jugement du 16 mars 2020, le tribunal de commerce de Paris s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Versailles. 



Par jugement du 18 décembre 2020, le tribunal de commerce de Versailles a :

- débouté la société Tryba de ses demandes ; 

- dit n'y avoir lieu à l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- condamné la société Tryba et la société PSA aux dépens.



Par déclaration du 22 janvier 2021, la société Tryba Energy a interjeté appel du jugement. 





PRÉTENTIONS DES PARTIES 



Par dernières conclusions notifiées le 15 octobre 2021, la société Tryba Energy demande à la cour de : 

- confirmer le jugement intervenu en ce qu'il a constaté le caractère abusif de la rupture des pourparlers ;

- infirmer le jugement pour le surplus ; 

Statuant à nouveau, 

- constater le caractère abusif et brutal de la rupture des pourparlers ; 

En conséquence, 

- condamner la société PSA à payer à la société Tryba la somme de 220.000 € à titre de dommages et intérêts, avec intérêts à compter de l'assignation ; 

- la condamner aux entiers frais et dépens de la procédure, ainsi qu'au paiement d'une somme de 15.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- débouter la société PSA de ses contestations et demandes ; 

- déclarer le jugement à intervenir (sic) exécutoire par provision. 



Par dernières conclusions notifiées le 13 avril 2022, la société PSA automobiles demande à la cour de : 

A titre principal,

- déclarer la société Tryba mal fondée en son appel principal et l'en débouter ;

- recevoir la société PSA en son appel incident et y faisant droit ;

- infirmer le jugement du tribunal de commerce de Versailles du 18 décembre 2020 en ce qu'il a retenu le caractère abusif de la rupture des pourparlers ; 

Et statuant à nouveau,

- débouter en conséquence la société Tryba de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions; 

A titre subsidiaire, si la cour venait à considérer que le caractère abusif de la rupture des pourparlers est caractérisé,

- confirmer le jugement du tribunal de commerce de Versailles du 18 décembre 2020 en ce qu'il a débouté la société Tryba de l'ensemble de ses demandes financières ; 

En tout état de cause,

- condamner la société Tryba à payer à la société PSA une indemnité de 10.000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- condamner la société Tryba aux entiers dépens, dont distraction pour ceux d'appel au profit de Me Philippe Chateauneuf, avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.



L'ordonnance de clôture a été prononcée le 19 mai 2022. 



Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit à l'article 455 du code de procédure civile.





MOTIVATION



Sur la rupture des pourparlers



La société Tryba fait état de la longueur des pourparlers durant lesquels elle a engagé des frais, notamment une garantie bancaire pour participer à l'appel d'offre nécessaire à la poursuite du projet. Elle ajoute que les pourparlers étaient avancés, que dans ce cadre elle avait adressé à la société PSA un modèle de promesse de bail, et qu'il ressort de la réponse de la société PSA que les parties en étaient à discuter les clauses qui y figuraient. Elle relève que la société PSA était au courant des démarches qu'elle avait engagées pour obtenir le certificat d'exigibilité du projet photovotaïque et l'avait invitée à le communiquer, ce qui révèle l'avancée des pourparlers.

Elle mentionne un document de la société PSA sollicitant la confirmation des périodes propices de travaux, et évoquant la protection des poteaux pour éviter la dégradation des véhicules.



La société PSA soutient que le projet de bail communiqué par la société Tryba montre qu'il n'existait pas d'accord sur l'ensemble des éléments du contrat, le document communiqué par la société Tryba n'étant qu'une proposition. Elle ajoute avoir informé la société Tryba de l'existence de difficultés juridiques dès septembre 2017, du fait d'engagements contractuels pré-existants avec une autre société. Elle rappelle avoir dès l'origine informé la société Tryba de la nécessité d'une validation du projet au niveau des directions et du comité de direction, de sorte qu'il n'existait pas d'accord non équivoque entre les parties. Elle conteste la brutalité de la rupture, ayant fait part à de nombreuses reprises des difficultés portant sur le projet, et dit n'avoir jamais entretenu la société Tryba dans la certitude d'un accord.



*****



L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de bonne foi.



Le 30 novembre 2016, la société PSA a, après une réunion tenue le même jour avec la société Tryba, dressé un compte-rendu dans lequel elle indique, que les étapes de 'validation de principe' des directions (juridique et immobilière) sont à obtenir et une 'présentation en CODIR pour décision le 19 décembre', fait état au titre du contexte de l'appel d'offre de la CRE (commission de régulation de l'énergie) pour des centrales photovoltaïques et de l'existence d'une opportunité pour [Localité 4], relève la location du foncier par un bail emphytéotique et les investissements et démarches réalisés par la société Tryba.

Le 1er décembre 2016 la société PSA indiquait que l'accueil du projet par la directrice de site était très positif et que les consultations des directions juridique et immobilière étaient en cours, le 23 janvier 2017 que la présentation au CODIR intervenait l'après-midi, la société PSA demandant alors que lui soit transmis le business plan.

Le 15 février 2017 la société Tryba transmettait un modèle de promesse de bail (prévoyant une durée de 22 ans) à la société PSA qui répondait qu'un point en interne était prévu début mars avec la direction immobilière.

Le 15 mars 2017 la société PSA indiquait vouloir insérer dans la promesse de bail une clause de sortie après 5 ans, et la réponse apportée le 2 mai 2017 par la société Tryba montre que les parties discutaient les termes de cette clause de sortie de bail.

Le 4 août 2017 la société Tryba a indiqué à PSA que le projet photovoltaïque est lauréat de l'appel d'offre de la CRE.

Il ressort d'un courriel du 5 octobre 2017 de la société Tryba qu'elle connaissait les interrogations de la direction immobilière de la société PSA concernant le projet, ce qui apparaît aussi dans le courriel du 17 octobre 2017 de la société PSA, du fait de l'existence antérieure d'un contrat de location pour l'exploitation des surfaces au sol, et la nécessité d'obtenir son accord figurait dès le compte-rendu du 30 septembre 2016.

Dans ce courriel du 17 octobre 2017, la société PSA écrit 'étant dans une phase de rédaction des contrats définitifs, nous pourrions peut-être envisager intégrer directement ces règles dans le contrat mis à jour... en outre, l'orientation concernant la rédaction du bail semble être une rédaction par nos soins et non par votre notaire...'.

Le 17 novembre 2017, la société PSA indique qu'elle n'a pas encore de date avec l'avocat pour travailler sur le sujet du bail emphytéotique, la réunion avec l'avocat étant intervenu le 22 novembre suivant.





Le 19 décembre 2017, la société PSA indiquait 'le besoin : raccordement définitif au 30/06/2019 au plus tard des installations photovoltaïques ; pénalités si raccordement post délai ...'

Le 22 janvier 2018, elle dressait un compte-rendu de la séance du 19 janvier 2018 en indiquant 'Rappel : DEAD LINE par rapport à l'appel d'offre de la CREU = fin juin 2019 ' avant d'indiquer que les périodes propices sont les 'S29 à S34 extensible à S45'.

Le 19 février 2018, la société PSA indiquait 'nous avons avancé sur le projet de bail, mais malheureusement, pas encore de draft à vous proposer... Je reviendrai donc vers vous avec des dates asap'.

Le 13 avril 2018, la société Tryba a écrit à la direction immobilière de PSA, indiquant avoir appris récemment que le projet risquait d'être remis en cause, comme de façon générale tous les projets photovoltaïques chez PSA. La société Tryba a présenté dans ce courrier les éléments clés du projet, soit la surface concernée (3,59 ha dont surface PV 2,61 ha), la zone concernée, le prix de 14.360 € par an convenu, et la puissance de la centrale.

Le 18 mai 2018, la société PSA indiquait que le groupe PSA menait une réflexion au plus haut niveau afin de déterminer sa politique en matière de cellule photovoltaïque, de sorte que tous les projets pour ses sites industriels étaient interrompus.

Par courrier du 2 juillet 2018, la société PSA informait la société Tryba de l'abandon du projet d'installation de panneaux photovoltaïques sur le site PSA de [Localité 6].



Si le courrier du 13 avril 2018 de la société Tryba à la direction immobilière de PSA fait état d'éléments précis du projet, il ne ressortirait que de cette pièce que les parties seraient parvenues à un accord sur ces éléments, le fait que la direction immobilière de PSA n'ait pas répondu -alors qu'il ressort dudit courrier que le groupe PSA s'interrogeait sur la définition de sa politique en matière photovoltaïque- ne peut signifier que la société PSA reconnaissait l'existence d'un accord sur ces éléments.



Le projet de bail transmis par la société Tryba le 15 février 2017 contenait ni l'indication de la durée du bail, ni celle du montant, ni celle de la surface concernée, et l'annexe 2 de ce projet -consacré aux autorisations-, ne contenait aucune information sur lesdites autorisations.



Ce n'est que par le courrier du 13 avril 2018 que la société Tryba fait état d'un accord sur le prix et d'une surface déterminée, alors qu'elle savait qu'une réflexion était en cours au sein du groupe PSA pouvant remettre en cause la réalisation du projet. Aucune autre pièce n'est de nature à démontrer qu'un accord était intervenu entre les parties sur les éléments essentiels du projet, et sur les modalités importantes de leur collaboration.

La société PSA a indiqué dès le 15 mars 2017 vouloir insérer une clause de sortie du bail et, même si elle a maladroitement évoqué une phase de rédaction des contrats définitifs, a fait état des difficultés relevées par la direction immobilière du fait de la location du terrain sur lequel portait le projet à une autre société.



La société Tryba ne peut invoquer un engagement moral pris par la société PSA quant au projet et à son aboutissement, les pièces ne démontrant pas l'existence d'un accord non équivoque de la société PSA, qui a fait état dès l'origine de la nécessaire validation du projet par les directions juridique et immobilière du groupe.



Si la décision de la société PSA de mettre un terme aux pourparlers avec la société Tryba est intervenue après une longue période de négociation de 18 mois, les raisons avancées par la société PSA, soit la définition d'une politique de groupe quant au photovoltaïque, ne sont pas éloignées des obstacles identifiés jusqu'alors, soit la nécessité d'obtenir la validation du projet par les directions juridique et immobilière, et le projet de promesse de bail n'était pas en l'état de signature.



En conséquence, malgré la durée des échanges entre les parties, le projet ne présentait pas, lors de l'arrêt des discussions, un contour assez défini et n'était pas suffisamment avancé pour que la décision de la société PSA constitue une rupture abusive de pourparlers.



A titre surabondant, la cour observe que la société Tryba ne justifie pas du dommage qu'elle aurait subi du fait de la rupture des pourparlers, puisque la garantie bancaire de 161.550 € a expiré sans qu'aucune réclamation ne lui soit présentée, et que si elle fait état d'engagements financiers engagés, ses pièces 46 et 47 ne sont pas suffisantes à en justifier (soit des bulletins de paie d'un directeur technique et un tableau dressé par ses soins) en ce qu'elles n'établissent pas qu'elle aurait affecté les employés concernés au projet en cause.

En conséquence, le jugement sera confirmé, et il ne sera pas fait droit à la demande de dommages-intérêts présentée par la société Tryba.



Sur les autres demandes



La société Tryba sera condamnée au paiement des dépens de 1ère instance et d'appel, sans qu'il n'y ait lieu de la condamner au titre des frais irrépétibles.



PAR CES MOTIFS



La cour, statuant par arrêt contradictoire,



Confirme le jugement, sauf s'agissant des dépens,



y ajoutant,



Déboute les parties de leurs autres demandes,



Condamne la société Tryba au paiement des dépens de 1ère instance et d'appel dont distraction pour ceux d'appel au profit de Me Philippe Chateauneuf, avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.



Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Signé par Monsieur François THOMAS, Président et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le greffier,Le président,