Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 9 — 20 octobre 2022

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS





COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 9



ARRET DU 20 OCTOBRE 2022



(n° , 5 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/11600 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CD47D



Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 Mai 2021 -Tribunal de Commerce de Paris RG n° 2018005075





APPELANT

 

Monsieur [E] [P]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représenté par Me Adrien ABAUZIT, avocat au barreau de PARIS, toque : G0442, avocat postulant 

Représenté par Me Alexandre CUIGNACHE, avocat au barreau de PARIS, toque : C0566, avocat plaidant 





INTIMEES 



S.A.S. COMPAGNIE D'ANJOU

N° SIRET : 394 433 908

[Adresse 1]

[Localité 8]



S.A.S. SOCIÉTÉ D'EXPLOITATION DU CAFÉ CAMONDO

N° SIRET : 820 680 940

[Adresse 3]

[Localité 6]



S.A.S. LDR INVEST

N° SIRET : 802 704 684

[Adresse 4]

[Localité 7]



Représentées par Me François TEYTAUD de l'AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125, avocat postulant 

Représentées par Me Hughes LEFEBVRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0311, avocat plaidant 













COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 21 septembre 2022, en audience publique, devant la Cour composée de :



Madame Sophie MOLLAT, Présidente

Madame Isabelle ROHART, Conseillère 

Madame Déborah CORICON, Conseillère 



qui en ont délibéré



GREFFIERE : Madame FOULON, lors des débats



ARRET :



- contradictoire 

- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. 

- signé par Madame Sophie MOLLAT, Présidente et par Madame FOULON, Greffière .



 **********



Le 25 mai 2016, un protocole d'accord est signé entre M. [E] [P], souhaitant créer un restaurant dans l'hôtel particulier Nissim de Camondo abritant le musée des arts décoratifs, l'association Les Arts Décoratifs et des partenaires financiers, LDR Invest et la Compagnie d'Anjou. 



Ce protocole prévoyait la création de deux sociétés, à savoir la société d'exploitation du café Camondo (ci-après la SECC), et la création d'une holding LDR Développement, détenant les actions de la SECC. Il était également convenu que M. [P] créerait ces deux sociétés avec un apport en capital de 1000 euros pour chacune, puis que le capital de la SECC serait cédé à la holding LDR Développement, qui bénéficierait d'une augmentation de capital par LDR Invest, à hauteur de 40,1% des parts, et la Compagnie d'Anjou, à hauteur de 32,8% des parts. M. [P] devait quant à lui bénéficier de 27% des parts conséquemment à un apport en industrie à hauteur de 10,6% du capital. Il était également convenu que M. [P] serait nommé directeur général de la SECC et serait salarié de la holding LDR Développement.



Les sociétés SECC et LDR Développement ont été régulièrement créées par M. [P] et l'opération de cession des parts s'est effectuée le 16 juin 2016. 



Le 4 novembre 2016, une augmentation de capital de LDR Développement était réalisée à l'issue de l'assemblée générale, ainsi que la signature d'un pacte d'associés.

 

Dans le même temps, le 5 août 2016, une convention d'occupation était signée et des travaux d'aménagement étaient entrepris, malgré une dégradation des relations entre les parties. 



Le 14 avril 2017, M. [P] était convoqué pour un entretien préalable à son licenciement. Il était licencié le 10 mai 2017. Le 27 juillet 2017, son mandat de directeur général de la SECC était révoqué. 



Par ailleurs, une augmentation de capital de la société LDR Développement était décidée en assemblée générale mixte, entraînant la dilution de la participation de M. [P]. 



Considérant que le contrat de concession contenait des conditions potestatives, qu'il n'y avait pas de contrepartie, ou à tout le moins une contrepartie illusoire par l'absence de versement de ses salaires et l'annulation de son apport en industrie au moment de l'augmentation de capital de LDR Développement, et enfin que le protocole d'accord n'avait pas été respecté, M. [P] a assigné la Compagnie d'Anjou, LDR Développement et LDR Invest devant le tribunal de commerce de Paris, par actes du 15 janvier 2018, du 5 mars 2018 et du 19 juin 2018 aux fins de voir prononcée la nullité de la cession de ses actions et une indemnisation à son profit par LDR Invest, LDR Développement et la Compagnie d'Anjou. 



Par jugement du 20 mai 2021, le tribunal de commerce de Paris a débouté M. [P] de l'ensemble de ses demandes, débouté la SECC venant aux droits de LDR Developpement en vertu d'une opération de fusion-absorption ayant pris effet le 1er janvier 2019, LDR Invest et la Compagnie d'Anjou de leur demande de dommages et intérêts, condamné M. [P] à verser à la SECC, LDR Invest et la Compagnie d'Anjou la somme de 5000 euros au titre de l'article 700 du CPC, ordonné l'exécution provisoire et condamné M. [P] aux entiers dépens. 



M. [P] a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 21 juin 2021. 



*****



Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 20 septembre 2021, M. [E] [P] demande à la Cour de': 



Annuler le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 25 mai 2021 pour contrariété entre les moyens et le dispositif ; 



En conséquence, 

Réformer le jugement de premie`re instance en sa totalité ; 

Accéder à ses demandes de première instance, c'est à dire,



Dire que les sociétés LDR INVEST & COMPAGNIE D'ANJOU n'ont pas respecté le protocole d'accord du 25 mai 2016 ; 

Dire que la cession des actions de la SECC en date du 16 juin 2016 a été faite sous conditions potestatives et/ou n'a pas eu de contrepartie réelle et sérieuse ; 

Annuler en conséquence la cession des actions en date du 16 juin 2016 ; 

En conséquence, 

Dire qu'il est par effet rétroactif propriétaire de la totalité des actions cédées par lui en date du 16 juin 2016 et qu'il remettra la somme de 1 000 euros à la société LDR DEVELOPPEMENT, 

En cas d'impossibilité, 

Condamner la société LDR DEVELOPPEMENT conjointement avec les sociétés LDR INVEST & COMPAGNIE D'ANJOU à lui payer la somme de 1 000 000 euros (un million d'euros) en compensation, 

A titre subsidiaire, 

Condamner les sociétés LDR INVEST & COMPAGNIE D'ANJOU à lui payer la somme de 507 647,52 euros à titre de dommages et intérêts, 



En tout état de cause, 

Condamner les sociétés LDR DEVELOPPEMENT, LDR INVEST & COMPAGNIE D'ANJOU à lui payer conjointement la somme de 10.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens. 



*****



Dans leurs dernières conclusions notifiée par voie électronique le 20 décembre 2021, la Compagnie d'Anjou, la SECC et LDR Invest demandent à la Cour de': 



A titre principal': 

Juger que la Cour n'est saisie d'aucun chef du dispositif du jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 20 mai 2021, 



A titre subsidiaire': 

Confirmer en toutes ses dispositions le jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 20 mai 2021, 



En tout état de cause, 

Condamner M. [E] [P] à verser à chacune des sociétés LDR Invest, Compagnie d'Anjou et SECC, celle-ci venant aux droits de la société LDR Développement, la somme de 20.000 euros, soit un total de 60.000 euros, en réparation des procédures abusivement engagées à leur encontre'; 



Condamner M. [E] [P] à verser à chacune des sociétés LDR Invest, Compagnie d'Anjou et SECC, celle-ci venant aux droits de la société LDR Développement, la somme de 10.000 euros, soit un total de 30.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi que le condamner aux entiers dépens dont distraction au profit de Maitre François Teytaud dans les conditions de l' article 699 du CPC. 



SUR CE 




Sur l'effet dévolutif de l'appel formé par M. [P]




Les sociétés Compagnie d'Anjou, SECC et LDR Invest font valoir qu'en l'absence de mention des chefs du jugement critiqués dans le document constituant la déclaration d'appel et de régularisation d'une nouvelle déclaration dans le délai imparti pour conclure, l'effet dévolutif ne peut intervenir, en application des dispositions de l'article 562 du code de procédure civile ; qu'en l'espèce, ne figure sur la déclaration d'appel de M. [P] aucun chef du jugement critiqué du tribunal de commerce de Paris du 20 mai 2021 et que les délais impartis afin de régulariser une nouvelle déclaration d'appel sont épuisés. 



Elles en concluent que la cour d'appel de céans n'est saisie d'aucun chef du dispositif du jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 20 mai 2021. 



M. [P] ne réplique pas sur ce point. 



Selon l'article 562 du code de procédure civile : 'L'appel défère à la cour la connaissance des chefs du jugement qu'il critique expressément et de ceux qui en dépendent'. Il en résulte que seul l'acte d'appel opère la dévolution des chefs critiqués du jugement. Aussi, lorsque la déclaration d'appel tend à la réformation du jugement sans mentionner les chefs de jugement qui sont critiqués, l'effet dévolutif n'opère pas (Cass.Civ 2ème, 30 janvier 2020, n°18-22.528). La déclaration d'appel, qui ne mentionne par les chefs critiqués du jugement, ne peut être régularisée que par une nouvelle déclaration d'appel, formée dans le délai imparti à l'appelant pour conclure au fond, conformément à l'article 910-4 alinéa 1 du code de procédure civile (Cass.Civ 2ème, 25 mars 2021, n°20-12.037). 



En l'espèce, la déclaration d'appel de M. [P] mentionne comme 'objet' 'Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris', sans préciser le(s) chef(s) de jugement dont l'infirmation est demandée. Aucune déclaration d'appel rectificative énonçant expressément les chefs critiqués du jugement n'est intervenue postérieurement. Les conclusions au fond prises par l'appelant ne saurait régulariser la déclaration d'appel.



Par suite, il en résulte que la cour n'est saisie d'aucun litige, et qu'elle ne peut donc pas statuer sur les demandes reconventionnelles des intimés tendant à l'octroi de dommages et intérêts pour procédure abusive. 



Il n'y a pas lieu de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS



Dit que la déclaration d'appel formée par M.[P] ne dévolue à la Cour aucun chef critiqué du jugement attaqué en violation de l'article 562 du code de procédure civile et que par conséquent la Cour n'est saisie d'aucune demande ; 



Dit n'y avoir lieu à faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; 



Condamne M. [P] aux entiers dépens.







 La greffière La présidente