Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 11 — 13 janvier 2023

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 11



ARRET DU 13 JANVIER 2023



(n° , 7 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 18/19102 - N° Portalis 35L7-V-B7C-B6GNU



Décision déférée à la Cour : Arrêt du 01 Juin 2018 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 201628138





APPELANTE

 

SA YPREMA

[Adresse 3]

[Localité 4]

N° SIRET : 350 380 457

représentée par Me Carole MESSECA, avocat au barreau de PARIS, toque : C1157







INTIMEE 



SASU AKANEA DEVELOPPEMENT

[Adresse 1]

[Localité 2]

N° SIRET : 330 573 775

représentée par Me Yann BREBAN de l'AARPI NEXO A.A.R.P.I., avocat au barreau de PARIS, toque : R165





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 09 Novembre 2022, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Mme Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, Conseillère, chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



M.Denis ARDISSON, Président de chambre,

Mme Marion PRIMEVERT, Conseillère,

Mme Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, Conseillère,



Qui en ont délibéré.







Greffier, lors des débats : M.Damien GOVINDARETTY





ARRÊT :



- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par M.Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier présent lors de la mise à disposition.





La société Yprema a pour activité le recyclage des matériaux de démolition ou de déconstruction à destination d'entreprises du bâtiment et des travaux publics ; dans le cadre de son activité, grâce notamment à un réseau de sous-traitants, elle fait transporter ses matériaux dans des camions benne.



La société Akanea Développement édite des logiciels applicatifs notamment dans les domaines de l'agroalimentaire, des transports routiers et du transport international, des activités douanières et de la logistique.



Plusieurs contrats ont été conclus entre les sociétés Yprema et Akanea Développement le 8 mars 2013 à savoir :



un contrat de licence d'utilisation du Progiciel Sage Transport National,

un contrat de maintenance dudit progiciel,

un contrat de prestation,

un contrat relatif à l'utilisation d'un progiciel de cartographie.



La société Yprema exploitait deux autres logiciels, le logiciel Lapillum pour la gestion des pesées des camions et facturation des clients et le contrôle de la facturation des sous-traitants et le logiciel Gescom pour la gestion de ses achats.



La société Akanea Développement a livré puis installé le progiciel Sage Transports au cours des mois de mai et juin 2013. Après la décision de la société Yprema de ne plus utiliser le Progiciel Sage Transports à compter de février 2014, la société Akanea Développement a réclamé le paiement de ses factures, en vain.



Suivant exploit du 6 avril 2016, la société Akanea Développement a donc fait assigner la société Yprema en paiement de factures de mai 2013 à octobre 2015, pour un total de 52.502,33 euros devant le tribunal de commerce de Paris. Pour s'opposer à cette demande en paiement, la société Yprema a invoqué le dysfonctionnement et l'inadaptation du progiciel vendu à son activité et a demandé reconventionnellement la résolution des contrats.



Par jugement du 1er juin 2018, le tribunal de commerce de Paris a :



débouté la société Yprema de sa demande de résolution des contrats,

condamné la société Yprema à payer à la société Akanea Développement la somme de 52.502,33 euros avec intérêts au taux légal à compter du 24 juin 2014, date de la première mise en demeure pour la somme de 32.443,90 euros et du 16 décembre 2015, date de la seconde mise en demeure pour le surplus,

condamné la société Yprema à payer à la société Akanea Développement la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

rejeté les demandes des parties autres, plus amples ou contraires,

ordonné l'exécution provisoire,

condamné la société Yprema aux dépens.



La société Yprema a formé appel du jugement par déclaration du 27 juillet 2018 enregistrée le 16 août 2018.



Suivant conclusions d'incident remises les 25 octobre 2018 et 10 mai 2019, la société Yprema a sollicité devant le conseiller de la mise en état la désignation d'un technicien. Suivant conclusions en réponse à incident remises le 24 janvier 2019, la société Akanea Développement s'est opposée à cette demande.



Selon ordonnance rendue le 14 janvier 2021, le conseiller de la mise en état a ordonné une expertise confiée à M. [B] [L].



L'expert a déposé son rapport au greffe le 21 octobre 2021.



Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 16 novembre 2021, la société Yprema demande à la cour, au visa des articles 1184 anciens, 1219, 1220, 1353, 1358, 1603 ancien, 1604 ancien, 1610 ancien, 1651 ancien du code civil :



 d'infirmer le jugement dont appel en ce qu'il a débouté la SA Yprema de sa demande de résolution des contrats, l'a condamnée à payer à la société Akanea Développement la somme de 52.502,33 euros avec intérêts au taux légal à compter du 24 juin 2014, date de la première mise en demeure pour la somme de 32.443,90 euros et du 16 décembre 2015, date de la seconde mise en demeure pour le surplus, outre 4.000 euros au titre de l'article 700 code de procédure civile et aux entiers dépens.

Et de débouter la Société Akanea Développement de sa demande en paiement, 

En conséquence, 

de dire que la SA Yprema est fondée à se prévaloir de l'exception d'inexécution, 

 de prononcer la résolution des contrats signés entre la SA Yprema et la Société Akanea Développement le 8 mars 2013 : 

* contrat de licence d'utilisation de progiciel n°08-092 concernant le progiciel « Sage Transports National Suite V10 ' 18 users » et un module EDI Import et un module EDI Export ; 

* contrat de maintenance de progiciel n°08-092 concernant le progiciel Sage Transport National Suite V10 ' 18 users ' Maintenance Premier et maintenance sur les modules EDI Import et Expert ; 

* contrat de prestation n°08-092 comprenant la formation, l'installation et le consulting ; 

* contrat Saas n°08-092 relatif à l'utilisation d'un progiciel de cartographie. 

 

 d'ordonner le remboursement de la somme de 68.039,65 euros TTC, versée par la société Yprema à la société Akanea Développement, 

 de condamner la Société Akanea Développement à porter et payer à la SA Yprema la somme de : 

' 10.000 euros à titre de dommages-intérêts pour défaillance contractuelle (art. 1147 ancien et suivants du Code civil) ; 

' 6.000 euros par application des dispositions de l'art. 700 du code de procédure civile. 

- de condamner la Société Akanea Développement en tous les dépens de première instance et d'appel. 









Suivant ses dernières conclusions transmises par le réseau privé virtuel des avocats le 9 février 2022, la société Akanea Développement demande à la cour :



de débouter la société Yprema de l'ensemble de ses demandes, fins, moyens et prétentions,

de confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 1er juin 2018. 

de condamner la société Yprema aux entiers dépens dont les frais et honoraires de l'expert,

de condamner la société Yprema au paiement à la société Akanea Développement de la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.





La clôture a été prononcée suivant ordonnance en date du 8 septembre 2022. 





SUR CE, LA COUR,



Sur la demande de résolution des contrats de la société Yprema et la demande en paiement de la société Akanea Développement 



La société Yprema sollicite la résolution des quatre contrats signés le 8 mars 2013 avec la société Akanea Développement. Elle soutient que le progiciel, au demeurant inadapté à ses besoins, n'a jamais fonctionné. Elle oppose également l'exception d'inexécution à la demande ne paiement qui est formée par la partie adverse.



La société Akanea Développement souligne que la société Yprema a attendu d'être assignée en paiement soit près de trois ans après l'installation du progiciel pour émettre des griefs et diligenter des rapports d'analyse ou d'expertise non contradictoires.



Aux termes de l'article 1134 ancien du code civil :

« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.

Elles doivent être exécutées de bonne foi. ».



En vertu de l'article 1184 ancien du même code :

« La condition résolutoire est toujours sous-entendue dans les contrats synallagmatiques, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n'est point résolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point été exécuté, a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages et intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances. ».



La société Akanea Développement n'a fourni que le logiciel transport, le logiciel de facturation Lapillum, fourni et installé par la société Techni Soft, étant déjà en place au sein de la société Yprema, et le logiciel de centralisation des achats Gescom également déjà utilisé par Yprema.











La société Yprema souhaitait mettre en place une solution complémentaire au logiciel Lapillum, afin de gérer les flux de transport de l'ensemble des différents sites de son entreprise.



Après la conclusion des quatre contrats liant les parties le 8 mars 2013, un rapport de convergence établi le 12 avril 2013 par Sage/Akanea précise que son objectif est « de présenter l'adéquation entre le périmètre fonctionnel du progiciel Sage Transport et les besoins opérationnels de la société Yprema. ». Il a été précédé d'une réunion entre les parties les 3 et 4 avril 2013. Les parties se sont à nouveau réunies le 17 avril 2013 pour identifier les besoins et attentes de la société Yprema, ainsi qu'en atteste le compte-rendu établi à cette occasion, et la résolution des problèmes alors identifiés. A cet égard il est précisé, s'agissant de la gestion des échanges entre Lapillum et Sage Transport, que « Sage Transport et Technisoft ont jusqu'au 27 mai pour travailler ensemble, proposer les choix les plus pertinents et apporter les solutions techniques qui s'y attachent ». Le compte-rendu conclut « Un rétro planning détaillé est attendu afin de pouvoir basculer en réel à mi-juin. ». La société Akanea Développement a effectivement livré et installé le progiciel Sage Transport en mai et juin 2013 puis a émis plusieurs factures de mai 2013 à octobre 2015. Elle est ensuite intervenue à de nombreuses reprises durant l'été 2013 dans le cadre de ses services d'assistance et de maintenance afin de corriger des incidents. Le 26 septembre 2013, Akanea pointe le fait que certaines demandes de la société Yprema sont complémentaires et n'avaient pas été prévues lors de l'étude de convergence. Elle propose de chiffrer ces modifications. De nouvelles réunions ont lieu en septembre, octobre et novembre 2013 et jusqu'en décembre 2013 des anomalies sont corrigées par Akanea. En effet, les courriels échangés entre les parties en octobre et novembre 2013 puis le courriel adressé le 20 décembre 2013 par Akanea à Yprema démontrent la prise en compte par le prestataire des défauts signalés dans les échanges Akanea/Lapillum. Dans ce dernier courriel, la société Akanea conclut « J'espère sincèrement que les échanges akanea/lapillum vont être stabilisés d'ici la fin de l'année ».



Le 7 février 2014, la société Yprema fait cependant part à la société Akanea Développement de sa décision de ne plus utiliser le Progiciel TMS. Elle estime que les délais ont été dépassés et que la solution n'est pas opérationnelle. Le 24 mars 2014, la société Akanea réclame le paiement de ses factures et rappelle les « demandes d'évolution et de modifications [qui] ont jalonné toute la vie du projet ». Le 24 juin 2014, la société Akanea met en demeure la société Yprema de lui régler les sommes dues. Elle réitère sa demande en paiement par le biais d'une société de recouvrement le 16 décembre 2015 puis par l'intermédiaire de son conseil le 14 mars 2016.



La société Yprema, pour asseoir sa demande de résolution des contrats, produit un rapport intitulé « Notes : Projet Sage Transport » daté du 13 avril 2016 établi par la société Technisoft très critique envers la prestation fournie par la société Akanea Développement, estimée inadaptée aux besoins de la société Yprema. L'appelante a également fait établir par un expert ingénieur une note technique ' non contradictoire ' le 14 octobre 2018 qui conclut que les évolutions intervenues par rapport au contrat signé le 8 mars 2013 ont été peu importantes et que le logiciel TMS n'était pas adapté à une activité de transport en vrac (à la benne).



Pour démontrer que le logiciel litigieux était parfaitement adapté à l'activité de son client et que ses besoins particuliers liés à son activité ont donc été pris en considération, la société Akanea Développement produit notamment deux attestations ' de janvier 2019 - de responsables de sociétés de transports ' Normandie Logistique et Transport Loiseau - utilisant l'outil TMS depuis 2010 pour l'une et 2013 pour l'autre, exprimant leur satisfaction.



L'expert judiciaire désigné par ordonnance du conseiller de la mise en état du 14 janvier 2021 a analysé le contexte et répondu aux questions figurant dans sa mission. Si la société Yprema soutient que des contradictions 



L'expert rappelle que le rapport de convergence ' précité ' ne concerne que le progiciel Transport mais définit des fonctions d'importation et d'exportation avec les logiciels Lapillum et Gescom. Il en conclut que le fonctionnement du progiciel objet du contrat prend bien en compte le fait qu'il doit être utilisé en parallèle avec les deux autres logiciels. M. [L] a analysé le fonctionnement du progiciel Transport sur le site de la société Yprema le 8 juillet 2021 et en a déduit que d'une part, aucun des désordres allégués par la société Yprema ne pouvait être retenu et d'autre part que celui-ci était conforme à l'expression des besoins définis dans le rapport de convergence. L'expert détaille ainsi sa réponse sous la forme d'une liste de quinze catégories de désordres. Il relève notamment que certains des désordres allégués ' notamment l'absence de liaison automatisée entre le logiciel Lapillum et le progiciel Transport et la nécessité d'une saisie manuelle ' ne peuvent être retenus dans la mesure où le cahier des charges du rapport de convergence ne prévoyait pas les fonctionnalités revendiquées. En outre, M. [L] a démontré que certains désordres tels que le D3 consistant en l'impossibilité de créer plusieurs chantiers pour une même ville n'étaient pas exacts, l'expert ayant réussi lors de son essai du 8 juillet 2021.



Il en résulte que la société Yprema ne rapporte pas la preuve de manquements graves de la société Akanea Développement à ses obligations contractuelles telles qu'issues des quatre contrats signés le 8 mars 2013, justifiant une résolution desdits contrats. Le progiciel ayant été livré et installé et les anomalies corrigées, la société Akanea Développement a satisfait à ses obligations telles que définies par les contrats, le cahier des charges et le rapport de convergence, ce dernier spécifiant les particularités de l'activité de la société Yprema et ses besoins exacts. Le fait que des « bugs » soient apparus ne démontre pas l'inadaptation totale du progiciel et un manquement à l'obligation de délivrance et de conseil de la société Akanea. Il a en effet été mis en évidence que le service d'assistance et de maintenance était intervenu pour les corrections. L'expert judiciaire a en outre souligné que des griefs dénoncés comme étant des désordres par l'intimée ne pouvaient être retenus. Le rapprochement des désordres allégués avec les besoins exprimés dans le rapport de convergence a en effet démontré que ces demandes n'entraient pas dans le périmètre contractuel initial. Enfin l'argument de la société Yprema selon lequel le progiciel serait adapté pour la livraison de colis mais non pour du transport en vrac (camions bennes) est contredit par les attestations de dirigeants l'utilisant pour le même type de transport (bennes).



Le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté la société Yprema de sa demande de résolution des contrats. La demande subséquente de remboursement des sommes versées doit être également rejetée.



La société Yprema ne peut davantage opposer l'exception d'inexécution au paiement des prestations de la société Akanea Développement. Par ailleurs, l'expert a notamment relevé dans son rapport « la société Yprema indique que la gestion des adresses des chantiers/ des quantités de matériaux à livrer/des dates de livraison est opérationnelle ». L'intimée ne peut donc raisonnablement soutenir que le progiciel serait inutilisable à ce jour. La société Akanea produit l'ensemble des factures émises à la suite des quatre contrats conclus, justifiant, ainsi que l'ont relevé les premiers juges, le bien-fondé de sa créance à hauteur de 52.502,33 euros avec intérêts au taux légal à compter du 24 juin 2014, date de la première mise ne demeure pour la somme de 32.443,90 euros et du 16 décembre 2015, date de la seconde mise en demeure pour le surplus.



Le jugement sera en conséquence confirmé en toutes ses dispositions.



La société Yprema forme une demande reconventionnelle pour défaillance contractuelle qui ne peut prospérer puisqu'elle ne démontre pas les fautes commises par son cocontractant. Elle en sera déboutée.



Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile



La société Yprema succombant à l'action, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles et statuant de ces chefs en cause d'appel, elle sera aussi condamnée aux dépens, y compris les frais d'expertise judiciaire. Il apparaît également équitable de la condamner à verser la somme de 3.000 euros à la société Akanea Développement sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS,



CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions et y ajoutant,



DEBOUTE la société Yprema de sa demande de dommages-intérêts pour défaillance contractuelle ;



CONDAMNE la société Yprema aux dépens, y compris les frais d'expertise judiciaire ;



CONDAMNE la société Yprema à payer à la société Akanea Développement la somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





LE GREFFIER LE PRÉSIDENT