Cour d'Appel · 1ère chambre — 19 janvier 2023

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

































ARRÊT N°



N° RG 21/04443 - N°Portalis DBVH-V-B7F-II6L 



SL - NR



TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP D'AVIGNON

22 novembre 2021

RG:18/01116



S.C.I. RESIDENCE CLAIREFONTAINE



C/



Société GRAND DELTA HABITAT





























Grosse délivrée

le 19/01/2023

à Me Stéphane GOUIN 

à Me Emmanuelle VAJOU 















COUR D'APPEL DE NÎMES



CHAMBRE CIVILE

1ère chambre





ARRÊT DU 19 JANVIER 2023





Décision déférée à la Cour : Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP d'AVIGNON en date du 22 Novembre 2021, N°18/01116





COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :



Mme Marie-Pierre FOURNIER, Présidente de chambre,

Mme Elisabeth TOULOUSE, Conseillère,

Mme Séverine LEGER, Conseillère,



GREFFIER :



Mme Audrey BACHIMONT, Greffière, lors des débats, et Mme Nadège RODRIGUES, Greffière, lors du prononcé,





DÉBATS :



A l'audience publique du 22 Novembre 2022, où l'affaire a été mise en délibéré au 19 Janvier 2023.

Les parties ont été avisées que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe de la cour d'appel.







APPELANTE :



S.C.I. RESIDENCE CLAIREFONTAINE 

SCI RESIDENCE CLAIREFONTAINE, Société au capital de 4.573,47 €, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 340 366 103, dont le siège social est sis [Adresse 1]), prise en la personne de son représentant en exercice domicilié es qualité audit siège.

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentée par Me Stéphane GOUIN de la SCP LOBIER & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NIMES









INTIMÉE :



Société GRAND DELTA HABITAT 

Société coopérative d'intérêt collectif d'HLM à forme anonyme et capital variable, poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice domiciliés en cette qualité en son siège social

[Adresse 2]

[Localité 4]



Représentée par Me Emmanuelle VAJOU de la SELARL LEXAVOUE NIMES, Postulant, avocat au barreau de NIMES

Représentée par Me Claude AVRIL, Plaidant, avocat au barreau D'AVIGNON





ARRÊT : 



Arrêt contradictoire, prononcé publiquement et signé par Mme Marie-Pierre FOURNIER, Présidente de chambre, le 19 Janvier 2023, par mise à disposition au greffe de la Cour





EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE



Par acte notarié du 21 février 2017 signé en l'étude de Maître [I] [C], notaire à L'isle sur la Sorgue, la société Grand Delta Habitat a signé un compromis de vente avec la SCI Résidence Clairefontaine en vue de l'acquisition d'un immeuble de deux étages situé [Adresse 5] pour un prix de 2 000 000 euros sous la condition suspensive de l'avis favorable du conseil d'administration de la société acquéreur et sa justification avant le 20 mai 2017.



Par lettre du 19 mai 2017, la société Grand Deltat Habitat a informé la SCI Résidence Clairefontaine du refus d'approbation opposé par son conseil d'administration lors de sa séance du 20 avril 2017.

Par courrier du 13 juin 2017, la société Grand Deltat Habitat a confirmé la position du conseil d'administration. 



Par lettre du 19 juin 2017, la SCI Résidence Clairefontaine a mis en demeure la société Grand Delta Habitat de procéder à la régularisation de l'acte authentique lors d'un rendez-vous de signature fixé le vendredi 7 juillet 2017 à l'occasion duquel Maître [C] a dressé un procès verbal de difficulté. 



Par acte du 14 mars 2018, la SCI Résidence Clairefontaine a assigné la société Grand Delta Habitat devant le tribunal de grande instance d'Avignon aux fins de la voir condamner à lui payer la somme de 200 000 euros en avec intérêts au taux légal à compter du 19 juin 2017 au titre de la clause pénale prévue dans le compromis de vente, outre la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi que les dépens. 

Par jugement contradictoire du 22 novembre 2021, le tribunal judiciaire d'Avignon a : 

- constaté la validité et la défaillance de la condition suspensive d'obtention de l'accord du conseil d'administration de la société Grand Delta Habitat ;

- prononcé la caducité du compromis de vente signé le 21 février 2017 entre la société Grand Delta Habitat et la SCI Résidence Clairefontaine ;

- débouté la SCI Résidence Clairefontaine de sa demande de dommages-intérêts au titre de la clause pénale ;

- condamné la SCI Résidence Clairefontaine aux dépens ;

- condamné la SCI Résidence Clairefontaine à payer à la société Grand Delta Habitat une indemnité d'un montant de 2 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- rejeté les autres demandes.



Le tribunal a estimé que la condition suspensive était valable et que sa défaillance avait entraîné la caducité du compromis de vente et qu'il n'y avait donc pas lieu de faire application de l'article 1231-5 du code civil. 



Par déclaration du 14 décembre 2021, la SCI Résidence Clairefontaine a interjeté appel de cette décision.



Par ordonnance du 17 juin 2022, la procédure a été clôturée le 20 octobre 2022 et l'affaire a été fixée à l'audience du 6 octobre 2022. 

Par avis du 12 septembre 2022, l'affaire initialement fixée à l'audience rapporteur du 20 octobre 2022 a été déplacée à l'audience collégiale du 22 novembre 2022 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe de la décision le 19 janvier 2023. 



EXPOSE DES PRETENTIONS ET DES MOYENS



Par conclusions notifiées par voie électronique le 28 février 2022, l'appelante, demande à la cour d'infirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel et statuant à nouveau, de : 

- juger réputée accomplie la condition suspensive contenue dans le compromis de vente afférente à l'obtention de l'autorisation du conseil d'administration et à défaut la juger non écrite,

- juger que la société Grand Delta Habitat a modifié unilatéralement le compromis de vente du 21 février 2017 et l'a exécuté de façon déloyale,

- juger non manifestement excessive la clause pénale contenue dans le compromis de vente, 

- condamner la société Grand Delta Habitat à lui payer la somme de 200 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 19 juin 2017 jusqu'à parfait paiement, 

- condamner la société Grand Deltat Habitat à lui porter et payer la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- débouter la société Grand Deltat Habitat de toutes ses demandes, fins et conclusions,

- la condamner aux entiers dépens.



Au soutien de ses prétentions, l'appelante fait valoir que :

- la condition suspensive contenue dans le compromis de vente est réputée accomplie en application de l'article 1304-3 du code civil puisque c'est le conseil d'administration, organe central de la société Grand Delta Habitat qui a empêché la réalisation de la condition suspensive stipulée dans son intérêt exclusif en opposant un refus injustifié à la vente définitive de l'immeuble ; 

- la condition suspensive doit être réputée non écrite au visa de l'article 1170 du code civil puisque la clause porte sur un élément essentiel du contrat et prive de sa substance l'obligation essentielle de l'intimée de signer l'acte définitif ;

- l'intimée qui a modifié unilatéralement la compromis de vente et lui a laissé croire que rien ne s'opposait à la conclusion de l'acte de vente, a manqué à son obligation de bonne foi et de loyauté et engagé sa responsabilité en application des dispositions de l'article 1104 du code civil;

- les conditions de mise en oeuvre de la clause pénale sont réunies sans qu'il y ait lieu à la réduire au regard de son montant qui n'est pas manifestement excessif au sens de l'article 1231-5 al 2 du code civil.



Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 4 mai 2022, l'intimée, demande à la cour de :

A titre principal,

- confirmer le jugement dont appel en toutes ses dispositions,

- débouter la SCI Résidence Clairefontaine de toutes ses demandes, fins et prétentions plus amples ou contraires,

- condamner la SCI Résidence Clairefontaine à lui payer la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

A titre subsidiaire, 

- fixer à la somme de 1 euro le montant de l'indemnité qui pourrait être allouée à la SCI Résidence Clairefontaine, 

- débouter la SCI Résidence Clairefontaine de toutes ses demandes, 

- condamner la SCI Résidence Clairefontaine à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens, de première instance et d'appel.



L'intimée réplique que : 

- la condition suspensive ne peut être réputée accomplie car il n'est pas rapporté la preuve de la mauvaise foi de la société Grand Delta Habitat, le conseil d'administration étant un organe distinct du directeur général ayant en l'espèce de droit de refuser la vente conformément aux stipulations du compromis librement négocié par les parties, 

- la condition suspensive, visant à conditionner la vente à l'accord préalable d'un tiers qui est le conseil d'administration de la société, est valable au regard du projet envisagé et notamment du coût de l'opération et cette clause a été acceptée par le cocontractant ; 

- à titre subsidiaire, il convient de réduire le montant de la clause pénale manifestement excessif au sens de l'article 1231-5 du code civil. 



Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.





MOTIFS DE LA DÉCISION



Sur la condition suspensive : 



- sur le moyen fondé sur l'article 1304-3 du code civil 



Aux termes de l'article 1304-3 du code civil, la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l'accomplissement.



L'appelante soutient que la société Grand Delta Habitat a empêché la réalisation de la condition suspensive dans le cadre de sa délibération du 20 avril 2017 alors que celle-ci était stipulée dans son intérêt exclusif. 



L'intimée oppose que l'appelante a librement accepté la condition suspensive insérée dans le compromis et soutient que le directeur général ne pouvait engager de son seul chef la société eu égard à l'envergure du projet immobilier et que la preuve de la mauvaise foi de la société Grand Delta Habitat n'est pas rapportée. 



La condition suspensive stipulée dans le compromis de vente signé par les parties le 21 février 2017 est libellée comme suit : 



'Accord du conseil d'administration : Les présentes sont également conclues sous la condition suspensive de l'avis favorable du conseil d'administration de la société acquéreur. L'acquéreur s'oblige à justifier de l'obtention de l'accord du conseil d'administration au plus tard avant le 20 mai 2017 '. 



Il en découle que cette condition suspensive était effectivement stipulée dans l'intérêt exclusif de la société Grand Delta Habitat. 



Aux termes de l'article 16 des statuts de la société Grand Delta Habitat, le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. 



Les pouvoirs du directeur général sont définis par l'article 22 des statuts selon lequel il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration. 



Si les statuts de la société Grand Delta Habitat n'imposent pas la nécessité d'un accord du conseil d'administration pour autoriser la réalisation d'une vente immobilière à laquelle a consenti le directeur général de la société, une telle condition a cependant été insérée dans le compromis de vente de sorte que le conseil d'administration disposait ainsi du droit de donner ou non son accord à la vente. 



Il découle de la délibération du conseil d'administration du 20 avril 2017 que : 

'Après échanges, les administrateurs demandent que soient émises des réserves, à savoir entre autre, l'obtention du permis de construire concernant notamment la surélévation du bâtiment. Les modalités d'acquisition ne permettent pas en l'état d'approuver cette opération compte tenu des conditions suspensives'. 



Pour que la condition suspensive soit réputée accomplie en application des dispositions de l'article 1304-3 du code civil précité, il faut que soit rapportée la preuve de l'inexécution fautive imputée à la société Grand Delta Habitat. 



Le compromis ne comportait aucune condition suspensive afférente à l'obtention d'un permis de construire. 



Pour autant, il ne saurait être reproché à la société Grand Deltat Habitat d'avoir opposé un refus d'autorisation de la vente caractérisant une mauvaise foi découlant du motif du refus alors que les parties avaient précisément subordonné la réalisation de la vente à l'accord du conseil d'administration, lequel n'a pas été obtenu. 



Le moyen sera donc rejeté. 



- sur le moyen fondé sur l'article 1170 du code civil 



L'article 1170 du code civil dispose que toute clause qui prive de sa substance l'obligation essentielle du débiteur est réputée non écrite. 



L'appelante soutient que la condition suspensive telle que stipulée dans le compromis de vente doit être déclarée non écrite en ce que la société Grand Delta Habitat a exprimé son consentement pour l'acquisition de l'immeuble et qu'elle était ainsi engagée par cet acte et que l'accord du conseil d'administration, non nécessaire selon les statuts de la société, constituait une condition portant sur un élément essentiel du contrat de nature à priver de sa substance l'obligation découlant du compromis. 



L'intimée conteste cette analyse et conclut à la validité de la clause visant à conditionner la vente à l'accord préalable d'un tiers en ce que la société est distincte des organes sociaux qui l'animent et que le directeur général ne pouvait se substituer à l'accord du conseil d'administration. 



C'est vainement que l'intimée se prévaut des dispositions de l'article 16 des statuts selon lequel le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent alors que ce qui importe, c'est de déterminer si le directeur général avait ou non le pouvoir d'engager la société Grand Delta Habitat pour l'acquisition du bien immobilier litigieux. 



Or, il découle de l'examen des statuts de la société précédemment effectué ne subordonnant nullement la réalisation d'une vente immobilière à l'accord du conseil d'administration que le compromis signé selon mandat spécial du directeur général de la société Grand Delta Habitat délivré à M. [Y] les 7 et 20 février 2017 aux fins d'acquisition d'un bien immobilier pour le compte de la société, conformément à son objet social tel que défini par l'article 3 des statuts, a valablement engagé la société Grand Delta Habitat. 



Il est d'ailleurs établi que le directeur général de la société a lui-même signé l'offre d'achat de l'immeuble litigieux au prix de 2 000 000 euros le 9 décembre 2015 pour le compte de la société Grand Delta Habitat sans que celle-ci ne fasse référence à une quelconque réserve afférente à l'accord du conseil d'administration. 



Or, la condition suspensive insérée au compromis subordonnant la réalisation de la vente à l'accord du conseil d'administration de la société a bien pour effet de priver de sa substance l'obligation essentielle de la société Grand Delta Habitat consistant en la signature de l'acte authentique. 

Il est indifférent que cette condition suspensive soit entrée dans le champ contractuel en ce qu'elle a été acceptée par la signature du compromis litigieux par la SCI Résidence Clairefontaine, cet élément ne faisant nullement obstacle à la mise en oeuvre des dispositions de l'article 1170 du code civil. 



Le contexte dans lequel cette clause a été insérée dans le compromis est également indifférent.



C'est donc à tort que le tribunal a retenu que la société Résidence Clairefontaine avait pris acte des limites du pouvoir du directeur général d'engager la société Grand Delta Habitat alors qu'il résulte des dispositions statutaires de l'article 22 précité parfaitement claires et dénuées d'une quelconque ambiguïté que 'le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers' et que 'les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont opposables aux tiers'. 



La clause litigieuse afférente à la condition suspensive de l'accord du conseil d'administration sera ainsi déclarée non écrite en ce qu'elle prive de sa substance l'obligation essentielle de la société Grand Delta Habitat découlant de la signature du compromis de vente par son directeur général par l'intermédiaire du mandataire spécial désigné à cette fin. 



La décision déférée sera donc infirmée. 







Sur la clause pénale : 



L'appelante sollicite la mise en oeuvre de la clause pénale stipulée dans le compromis de vente à hauteur de la somme de 200 000 euros dont l'intimée réclame de son côté la minoration à 1 euro symbolique sur le fondement des dispositions de l'article 1231-5 du code civil en arguant de son caractère manifestement excessif eu égard à l'absence de préjudice subi par la société venderesse puisque la nouvelle promesse de vente signée fixe le prix de vente à la somme de 2 198 000 euros, soit un prix plus élevé que celui convenu entre les parties et pouvant de surcroît faire l'objet d'une évaluation à la hausse. 



L'appelante oppose le caractère proportionné de la clause pénale et ajoute avoir supporté des frais et impôts réglés pour un montant global de 131 856,42 euros à la suite du refus d'acquérir l'immeuble par la société Grand Delta Habitat. 



Aux termes de l'article 1231-5 du code civil, lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte ni moindre. 

Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer au augmenter la pénalité ainsi convenue si elles est manifestement excessive ou dérisoire. 



La clause pénale a été contractuellement fixée par les parties à la somme de 200 000 euros correspondant à 10 % du prix de vente. 



La clause pénale, dont l'objet est de sanctionner contractuellement le manquement d'une partie à ses obligations, ne nécessite pas la preuve d'un préjudice subi par le cocontractant. 



Mais l'existence d'une disproportion manifeste de la clause pénale s'apprécie in concreto en comparant le montant de la peine conventionnellement fixé et celui du préjudice effectivement subi. 



En l'espèce, le montant de la clause pénale est manifestement excessif au regard du pourcentage du prix retenu dans le compromis de vente alors qu'il est établi par les pièces produites par l'intimée que la société Résidence Clairefontaine a signé une promesse unilatérale de vente le 15 juin 2018, soit quinze mois après l'acte signé entre les parties.



Si l'appelante argue d'un préjudice découlant d'un retard dans la réalisation de la vente du bien immobilier pour lequel elle a dû assumer des dépenses financières dont le montant global est justifié à hauteur de la somme de 131 856,42 euros au titre des frais engagés sur la période du 27 mai 2019 au 14 juin 2019, elle n'est pas fondée à exciper d'un préjudice constitué par les dépenses engagées postérieurement à la signature de la nouvelle promesse de vente. 



Il n'y a ainsi pas lieu de prendre en considération la somme de 30 216,25 euros au titre de dépenses engagées par la société Résidence Clairefontaine pour l'année 2019.



Il y a ainsi lieu de réduire la clause pénale stipulée dans l'acte à hauteur de 100 000 euros, ce qui correspond à 5 % du prix de vente fixé par les parties et au préjudice effectivement subi par l'appelante du fait de l'inexécution contractuelle de la société Grand Delta Habitat à compter du 27 mai 2017 et jusqu'au 15 juin 2018, date à laquelle une nouvelle promesse de vente a été signée par la venderesse. 



La société Grand Delta Habitat sera ainsi condamnée à payer la somme de 100 000 euros, avec intérêts légaux à compter du 19 juin 2017, date de la mise en demeure par voie d'infirmation de la décision déférée. 



Sur les autres demandes :



Succombant à l'instance, la société Grand Delta Habitat sera condamnée à en régler les entiers dépens, de première instance et d'appel, en application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile et sera déboutée de ses demandes au titre des frais irrépétibles tant en première instance qu'en cause d'appel. 



L'équité commande par ailleurs de condamner la société Grand Delta Habitat à payer à la société Résidence Clairefontaine la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés par celle-ci sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. 





PAR CES MOTIFS



La cour, 



Infirme le jugement déféré dans l'intégralité de ses dispositions soumises à la cour ; 



Statuant à nouveau, 



Déclare non écrite la clause relative à la condition suspensive afférente à l'accord du conseil d'administration dans le compromis de vente signé par les parties le 21 février 2017;



Déclare manifestement excessive le montant de la clause pénale stipulé dans le compromis ;



Condamne la société Grand Delta Habitat à payer la somme de 100 000 euros à la SCI Résidence Clairefontaine, assortie des intérêts légaux à compter du 19 juin 2017 ; 



Condamne la société Grand Delta Habitat à payer les entiers dépens, de première instance et d'appel ; 



Condamne la société Grand Delta Habitat à payer à la SCI Résidence Clairefontaine la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 



Rejette toute autre demande plus ample ou contraire. 



Arrêt signé par la présidente et par la greffière.



LA GREFFIÈRE, LA PRÉSIDENTE,