Cour d'Appel · Chambre 3-2 — 26 janvier 2023

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-2



ARRÊT AU FOND 

DU 26 JANVIER 2023



N° 2023/37 





Rôle N° RG 21/09127 - N° Portalis DBVB-V-B7F-BHVA5





S.A.S. ACTIVA CAPITAL

S.A.S. ACTIVA CAPITAL



C/



[B] [M]

[RS] [N]

SA CIC - LYONNAISE DE BANQUE

SELARL JSA

Association AGS-CGEA

SA BANQUE CANTONALE DE GENÈVE (FRANCE)

SA BANQUE PALATINE

SA BNP PARIBAS

La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE

SA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE







Copie exécutoire délivrée 

le :

à :



Me Pierre-yves IMPERATORE 



Me Gilles ALLIGIER



Me Agnès ERMENEUX 



Me Sébastien BADIE 



Me Frédéric JACQUEMART





Décision déférée à la Cour :



Jugement du Tribunal de Commerce de GRASSE en date du 02 Juin 2021 enregistré (e) au répertoire général sous le n° 2016F00476.





APPELANTES



S.A.S. ACTIVA CAPITAL

immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 428 998 710, dont le siège social est sis [Adresse 1] prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualité audit siège

 

représentée par Me Pierre-yves IMPERATORE de la SELARL LEXAVOUE BOULAN CHERFILS IMPERATORE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, 

assistée de Me Antoine DIESBECQ de la SELARL RACINE, avocat au barreau de PARIS, plaidant 



S.A.S. ACTIVA CAPITAL 

immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 428 998 710, agissant en sa qualité de représentant légal d'ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, fonds commun de placement à risque de droit français,, dont le siège social est sis [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualité audit siège

 

représentée par Me Pierre-yves IMPERATORE de la SELARL LEXAVOUE BOULAN CHERFILS IMPERATORE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, 

assistée de Me Antoine DIESBECQ de la SELARL RACINE, avocat au barreau de PARIS, plaidant 





INTIMES



Monsieur [B] [M]

né le [Date naissance 3] 1951 à [Localité 15], de nationalité française, demeurant [Adresse 11]



représenté par Me Gilles ALLIGIER, avocat au barreau D'AIX-EN-PROVENCE

assisté de Me Laurent LIMONI de la SELARL LIMONI, avocat au barreau de GRASSE, plaidant 



Monsieur [RS] [N]

né le [Date naissance 5] 1960 à [Localité 14], de nationalité française, demeurant [Adresse 2]

Défaillant





SA CIC - LYONNAISE DE BANQUE 

immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 954 507 976, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié es qualité au siège social sis, [Adresse 12]



représentée par Me Agnès ERMENEUX de la SCP ERMENEUX-CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, 

assistée de Me Sirio PIAZZESI, membre de la SELARL CABINET PIAZZESI AVOCATS, avocat au barreau de NICE, plaidant 



SELARL JSA 

Prise en la personne de Maître [A] [TW], ès-qualité de Liquidateur Judiciaire des sociétés SAS CREAL, SAS COLOR AZUR, SAS CREAL ALUMINIUM, SAS CREAL FERMETURES, SAS CREAL PLAST, demeurant [Adresse 6]



représentée par Me Sébastien BADIE de la SCP BADIE SIMON-THIBAUD JUSTON, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, 

assistée de Me Jean-françois TOGNACCIOLI, avocat au barreau de NICE, plaidant 



AGS-CGEA DE MARSEILLE 

association déclarée représentée par la Directrice Nationale, Madame [W] [V], dont le siège social est sis [Adresse 13] et prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualité audit siège

 

représentée par Me Frédéric JACQUEMART, avocat au barreau de NICE, substitué par Me Marie-Monique CASTELNAU, avocat au barreau D'AIX EN PROVENCE



SA BANQUE CANTONALE DE GENÈVE (FRANCE) 

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance, immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 391 853 504, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 7]



représentée par Me Agnès ERMENEUX de la SCP ERMENEUX-CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

assistée de Me Patricia SEIGLE membre de la SELAS SEIGLE SOUILAH DURAND-ZORZI, avocat au barreau de LYON, plaidant 





SA BANQUE PALATINE

immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 542 104 245, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social sis, demeurant [Adresse 10]



représentée par Me Agnès ERMENEUX de la SCP ERMENEUX-CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau D'AIX-EN-PROVENCE

assistée de Me Bruno AMIGUES membre du Cabinet AMIGUES AUBERTY JOUARY POMMIER, avocat au barreau de PARIS, plaidant 





















SA BNP PARIBAS

immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro B 662 042 449, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié es qualité au siège social sis, [Adresse 4]



représentée par Me Agnès ERMENEUX de la SCP ERMENEUX-CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau D'AIX-EN-PROVENCE

assistée de Me Ségolène COIFFET membre de L'EURL Ségolène COIFFET, membre de L'AARPI DE PARDIEU BROCAS MAFFEI, avocat au barreau de PARIS, plaidant 



LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, 

Société Coopérative à personnel et à capital variables, immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le N° 775 665 615, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié es qualité au siège social sis [Adresse 8]



représentée par Me Agnès ERMENEUX de la SCP ERMENEUX-CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

assistée de Me Dominique PENIN, membre du cabinet KRAMER LEVIN NAFTALIS & FRANKEL LLP, avocat au barreau de PARIS, plaidant 



SA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE 

immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le numéro 552 120 222, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social sis, demeurant [Adresse 9]



représentée par Me Agnès ERMENEUX de la SCP ERMENEUX-CAUCHI & ASSOCIES, avocat au barreau D'AIX-EN-PROVENCE

assistée de Me Paul TABOURDET membre de L'AARPI DE PARDIEU BROCAS MAFFEI, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Alison VOGT, avocat au barreau de PARIS, plaidant 









*-*-*-*-*





COMPOSITION DE LA COUR





L'affaire a été débattue le 07 Décembre 2022 en audience publique. Conformément à l'article 804 du code de procédure civile, Madame Michèle LIS-SCHAAL, Présidente a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries.



La Cour était composée de : 





Madame Michèle LIS-SCHAAL, Président de chambre

Madame Muriel VASSAIL, Conseiller

Madame Agnès VADROT, Conseiller







qui en ont délibéré.



Greffier lors des débats : Madame Chantal DESSI.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 26 Janvier 2023.



MINISTERE PUBLIC : 

Auquel l'affaire a été régulièrement communiquée.



ARRÊT



Défaut,



Prononcé par mise à disposition au greffe le 26 Janvier 2023,



Signé par Madame Michèle LIS-SCHAAL, Président de chambre et Madame Chantal DESSI, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



***



















































I. LES FAITS :



Le Groupe CREAL composée de la société CREAL (société Holding) et de COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST (filiales) ont pour fondateur M. [U] [P]. Ce dernier en était l'actionnaire majoritaire et M. [N] le directeur général. 



Le groupe, spécialisé dans la fabrication et la commercialisation de menuiseries et fenêtres sur-mesure, était devenu l'un des leaders en France dans le domaine de la fenêtre aluminium résidentielle avec un chiffre d'affaire consolidé de 46 millions d'euros en 2005. 



En 2006, M. [U] [P] a souhaité céder le groupe CREAL.



Cette cession est intervenue en 2006, dans le cadre d'un LBO (rachat à effet de levier) ou leveraged Buy Out conduit par la société de capital d'investissement la société ACTIVA CAPITAL, via le fonds commun de placement à risque (FCPR), ACTIVA CAPITAL FUND FCPR. 



Elle a également constitué, avec d'autres actionnaires et des membres du management et notamment avec M. [RS] [N] qui détenait 29,10% du capital social, la SAS FINANCIERE CREAL, holding de reprise. La société FINANCIERE CREAL a acquis 99,57% du capital de la société CREAL, les 0,4% restants étant détenu par la SAS CREAL ALUMINIUM, qui est l'une des filiales. 



L'acquisition de 26,2 millions d'euros a été financée à hauteur de 13 500 000 euros par emprunt bancaire contracté le 13 avril 2006 auprès de la Banque PALATINE (dite dette senior) et à hauteur de 10 102 088 euros par l'émission d'obligations convertibles par la société FINANCIERE CREAL (dite dette junior) ainsi que 3,7 millions d'euros de capital. 

Le capital de FINANCIERE CREAL était réparti de la façon suivante :

ACTIVA CAPITAL FCPR FUND : 56,4%

[RS] [N] : 29,1%

[U] [P] (le fondateur) : 8,9%

[X] [F] : 2,95 %

[Z] [Y] : 2,65% 



La convention de prêt du 13 avril 2006 a été signé par la société FINANCIERE CREAL et la banque PALATINE. 



Par la suite, la banque PALATINE a cédé une partie de ses droits et obligations du contrat de prêt à la Banque CANTONALE DE GENEVE France, la BNP PARIBAS, la CADIF, le CIC LYONNAISE DE BANQUE et la SOCIETE GENERALE. 



La société CREAL rencontrant des difficultés, M. [B] [M] a été nommé PDG de ladite société et de la société FINANCIERE CREAL à compter du 14 janvier 2009 ( suite à la démission de M. [RS] [N]) afin de redresser la société CREAL avant qu'il ne soit remplacé par [O] [J] à compter du 1er mai 2011. 



Les sociétés du groupe CREAL ont dû faire face à des difficultés financières persistantes. 

Sur requête de M. [B] [M], le tribunal de commerce de GRASSE a ouvert le 28 juin 2010 une procédure de conciliation à l'égard des sociétés FINANCIERE CREAL, CREAL et CREAL ALUMINIUM et désigné Me [PG] [S] en qualité de conciliateur. Un accord de conciliation a été signé les 28,29 juillet et 2 août 2010 et homologué par jugement du 24 septembre 2010. 



En dépit des mesures prises par M. [J] (successeur de M. [M]), le groupe CREAL a dû faire face à de nouvelles difficultés. 



C'est ainsi que M. [J] a sollicité par requête au président du tribunal de commerce de GRASSE la désignation d'un mandataire ad hoc qui a été confié à Me [S] par ordonnance du 28 juin 2012. M. [J] a été révoqué en novembre 2012 et M [H] [K] l'a remplacé. 

Il est apparu que la déclaration de cessation des paiements était inévitable. 



Par cinq jugements distincts en date du 17 octobre 2012, le Tribunal de Commerce de Grasse a ouvert cinq procédures de redressement judiciaire au bénéfice des SAS CREAL, SAS COLOR AZUR, SAS CREAL ALUMINIUM, SAS CREAL FERMETURES et SAS CREAL PLATS. Le jugement a par ailleurs désigné la SELARL [I]-SHOM, désormais dénommée JSA, en qualité de Mandataire judiciaire et la SELARL [S] et Associés, prise en la personne de Maître [PG] [S], en qualité d'administrateur judiciaire dans chacune des procédures. 



Le Tribunal de commerce de Grasse a arrêté les cinq plans de cession de ces cinq sociétés par cinq jugements distincts en date du 12 avril 2013 et a prononcé leur liquidation judiciaire par cinq autres jugements en date du 16 octobre 2013 en désignant la SARL [I]-SHOM en qualité de liquidateur judiciaire. 



La liquidation judiciaire de la société FINANCIERE CREAL a été prononcée par jugement du 22 mars 2013. Son liquidateur, Me GARNIER, n'a introduit aucune action et n'a pas été appelé dans la présente instance. 



Par cinq ordonnances en date du 18 janvier 2017, la Présidente du Tribunal de commerce de Grasse a pris acte du changement de dénomination sociale de la SELARL [I]-[TW] devenue SELARL JSA ainsi que du retrait de Maitre [E] [I] et a, par conséquent, désigné Maître [A] [TW] aux fins de représenter la SELARL JSA et conduire la mission au sein de celle-ci en son nom dans le cadre des opérations de liquidation judiciaire. 



Dans le cadre de ses missions de reconstitution des gages communs des créanciers, il est apparu au liquidateur judiciaire que certaines fautes de gestion étaient imputables tant aux dirigeants de droit, à savoir Monsieur [RS] [N] en tant que dirigeant des sociétés CREAL, CREAL ALUMINIUM, CREAL PLAST et COLOR AZUR ainsi que Monsieur [B] [M] en tant que dirigeant de la société CREAL, qu'aux dirigeants de fait des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST. Ont été dirigeants de fait des sociétés du groupe CREAL la BANQUE PALATINE, la BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D' ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, la SOCIETE GENERALE SA, et la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel ainsi qu'en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR.



II. LA PROCEDURE :



Par acte en date du 16 août 2016, la SELARL JSA, en sa qualité de liquidateur judiciaire des cinq sociétés, a dès lors assigné en justice devant le tribunal judiciaire de Grasse les différents dirigeants de droit et de fait afin de les voir condamner solidairement au paiement des insuffisances d'actif des sociétés précités en raison de leur faute de gestion, conformément à l'article L651-2 du code de commerce.



Par jugement en date du 2 juin 2021, le tribunal de commerce de Grasse :




Sur la qualité de dirigeants de fait des banques et d'ACTIVA CAPITAL :


 - CONSTATE qu'à l'issue de l'opération de LBO, les dettes représentaient 85% des capitaux propres, ceci représentant manifestement une source de déséquilibre anormal de la structure financière du LBO;

- CONSTATE le caractère exorbitant des clauses du contrat de LBO notamment en ce qui concerne le plafonnement anormal des investissements imposant l'intervention des Banques et d'Activa Capital;

- DIT que la combinaison des effets d'une structure financière anormalement déséquilibrée (conduisant et obligeant les dirigeants de droit à ne se préoccuper que du remboursement de la dette), avec le caractère confiscatoire des clauses exorbitantes de la convention de LBO, caractérise l'organisation d'une direction de fait au profit des Banques et d'ACTIVA CAPITAL;

- DIT ET JUGE, que la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement å risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la Société BNP PARIBAS SA, la CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA et la SOCIETE GENERALE SA, ont agi comme dirigeants de fait de chacune des sociétés CREAL, COLOR, AZUR, CREAL ALUMINIUM. CREAL FERMETURES et CREAL PLAST en confisquant les pouvoirs de direction de ces entités sur le fondement de la convention de LBO ;

- DIT ET JUGE que la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA et la SOCIETE GENERALE SA, ont agi comme dirigeants de fait de chacune des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST en mettant en place une équipe dirigeante de pure façade et sans aucune autonomie et en mettant les dirigeants de droit à l'écart de certaines décisions sociales.




Sur les fautes de gestions des banques et d'ACTIVA CAPITAL : 


- DIT ET JUGE que constitue une faute de gestion, la vampirisation des ressources financières de chacune des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST, en raison d'une limitation fautive des investissements ;

- DIT ET JUGE, que constitue une faute de gestion, la vampirisation des ressources financières de chacune des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST en raison du recours à des pratiques dispendieuses (encadrement pléthorique suivi de licenciements onéreux, conventions de services inutiles, recours excessif au travail temporaire) qui ont privé ces Sociétés des ressources en trésorerie nécessaires à leur exploitation dans un environnement concurrentiel ;

- DIT ET JUGE, que constitue une faute de gestion la vampirisation des ressources financières de chacune des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST en raison d'une distribution systématique de l'intégralité des bénéfices distribuables à hauteur de 7.018.209 euros ;

- DIT ET JUGE, que constitue une faute de gestion les distributions de dividendes fictifs en raison de l'absence de dépréciation des titres de participation à hauteur a minima de 2.549.000 euros par la société CREAL dans les sociétés COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES ET CREAL PLAST ; 

- DIT ET JUGE, que constitue une faute de gestion la conclusion et l'exécution de conventions de management fees contraires à l'intérêt social avec une marge de 440. 000 euros et une surfacturation à hauteur a minima de 1.000.000 euros dans le seul but de rembourser la dette sénior ; 

- DIT ET JUGE, que constitue une faute de gestion la conclusion et l'exécution de la convention de services avec JL SERVICES contraire à I 'intérêt social.




Sur les fautes de gestion des dirigeants personnes physiques : 


- DIT ET JUGE, que l'existence de dirigeants de fait n'exonère en rien les dirigeants de droit de la société CREAL, Monsieur [RS] [N] et Monsieur [B] [M], de leur propre responsabilité, notamment en abandonnant la gestion de la société CREAL aux dirigeants de fait ;

- DIT ET JUGE, que les fautes de gestion commises par les dirigeants personnes physiques demeurent imputables à leurs auteurs postérieurement aux procédures de mandat ad hoc et de conciliation ouvertes au bénéfice de certaines sociétés du groupe CREAL, les procédures de prévention des difficultés des entreprises n'ayant aucun effet de purge juridique des fautes de gestion préexistantes.

Sur les fautes de gestion commises par Monsieur [RS] [N] : 

- DIT ET JUGE, que Monsieur [N] a commis une faute de gestion en sous capitalisant la société holding de reprise et en faisant supporter le poids de cette sous-capitalisation aux sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST ;

- DIT ET JUGE, que Monsieur [RS] [N] a commis une faute de gestion en faisant prévaloir l'intérêt de tiers (les Banques et ACTIVA CAPITAL et lui-même) au détriment de celui de la société CREAL.

Sur les fautes de gestion commises par Monsieur [B] [M] : 

- DIT ET JUGE, que Monsieur [B] [M] a commis une faute de gestion en maintenant en vigueur la convention du I3 avril 2006 Signée par Monsieur [RS] [N] ;

- DIT ET JUGE, que Monsieur [B] [M] a commis une faute de gestion en régularisant la convention entre JL SERVICES et FINANCIERE CREAL contraire à l'intérêt social des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST ;

- DIT ET JUGE, que Monsieur [B] [M] a commis une faute de gestion en ne sollicitant pas l'ouverture des procédures adéquates de traitement des difficultés qui auraient permis de sauvegarder les sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST.

Sur les fautes de gestion commises par Messieurs [RS] [N] et [B] [M] :

- DIT ET JUGE, que Messieurs [RS] [N] ont fait un usage du crédit des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST à des fins personnelles et pour favoriser d'autres entreprises dans lesquelles ils étaient intéressés, agissant dès lors de façon contraire à l'intérêt social des personnes morales dont ils avaient la direction de fait ou de droit.




Sur les insuffisances d'actif :


- CONSTATE que l'insuffisance d'actif de la procédure de liquidation judiciaire de la société CREAL s'élève au minimum à 4.425.028,08 euros sans préjudice du passif non encore admis;

- CONSTATE que l'insuffisance d`actif de la procédure de liquidation judiciaire de la société COLOR AZUR s'élève au minimum à 183.228,76 Euros sans préjudice du passif non encore admis ;

- CONSTATE que l'insuffisance d'actif de la procédure de liquidation judiciaire de la société CREAL ALUMINIUM s'élève au minimum à 4.313.903,93 euros sans préjudice du passif non encore admis ;

- CONSTATE que l'insuffisance d'actif de la procédure de liquidation judiciaire de la société CREAL FERMETURES s'élève au minimum à 1.717.901,05 euros sans préjudice du passif non encore admis ; 

- CONSTATE que l'insuffisance d'actif de la procédure de liquidation judiciaire de la société CREAL PLAST s'élève au minimum à 1.415.609, 96 euros sans préjudice du passif non encore admis.




Sur le lien de causalité entre les fautes de gestion et les insuffisances d'actif: 


- DIT ET JUGE, que toutes ces fautes de gestion ont contribué aux insuffisances d'actif constatées dans les procédures de liquidation judiciaire des Sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST.




Sur la condamnation à titre solidaire :


- CONSTATE le caractère commun des fautes de gestion commises par les dirigeants de droit et de fait dans le cadre d'une organisation des pouvoirs de direction exclusivement au service de la dette ;

- DIT qu'il convient de prononcer la condamnation solidaire des dirigeants de droit et de fait au paiement des insuffisances d'actif constatées dans les procédures de liquidation judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST.



En conséquence, 

- CONDAMNE SOLIDAIREMENT la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, la SOCIETE GENERALE SA, Monsieur [RS] [N] et Monsieur [B] [M] à payer la somme de 4.425.028,08 euros à la SELARL JSA prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAS CREAL, au titre de l'insuffisance d'actif constatée dans cette procédure ;

- CONDAMNE SOLIDAIREMENT la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA et la SOCIETE GENERALE SA à payer la somme de 183.228, 76 euros à la SELARL JSA prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAS COLOR AZUR, au titre de l'insuffisance d'actif constatée dans cette procédure ;

- CONDAMNE SOLIDAIREMENT la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA et la SOCIETE GENERALE SA à payer la somme de 3.897. 775,73 euros à la SELARL JSA prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAS CREAL ALUMINIUM, au titre de l'insuffisance d'actif constatée dans cette procédure ;

- CONDAMNE SOLIDAIREMENT la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA et la SOCIETE GENERALE SA à payer la somme de 1.236.125, 10 euros à la SELARL JSA prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAS CREAL FERMETURES, au titre de l'insuffisance d'actif constatée dans cette procédure ;

- CONDAMNE SOLIDAIREMENT la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la BANQUE CANTONALE DE GENEVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA et la SOCIETE GENERALE SA à payer la somme de 879.436,19 euros à la SELARL JSA prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAS CREAL PLAST, au titre de l'insuffisance d'actifs constatée dans cette procédure ;

- CONDAMNE SOLIDAIREMENT la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, et la SOCIETE GENERALE SA, Monsieur [RS] [N] et Monsieur [B] [M] à payer à la SELARL JSA prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SAS CREAL, la somme de 15.000 Euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens ;

- CONDAMNE SOLIDAIREMENT la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, et la SOCIETE GENERALE SA, à payer à la SELARL JSA prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société COLOR AZUR la somme de 15.000 Euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens ;

- CONDAMNE SOLIDAIREMENT la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENÈVE France SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, et la SOCIETE GENERALE SA, à payer à la SELARL JSA prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société CREAL ALUMINIUM la somme de 15.000 Euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens ;

- CONDAMNE SOLIDAIREMENT la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENÈVE France SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, et la SOCIETE GENERALE SA, à payer à la SELARL JSA prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société CREAL FERMETURES la somme de 15.000 Euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens ;

- CONDAMNE SOLIDAIREMENT la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, et la SOCIETE GENERALE SA, à payer à la SELARL JSA prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société CREAL PLAST la somme de 15.000 Euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile outre les dépens ;

- ORDONNE l'exécution provisoire de cette décision nonobstant appel.

En tout état de cause, 

- DEBOUTE les requis de toutes leurs demandes, fins et conclusions



Par déclaration en date du 18 juin 2021, la SAS ACTIVA CAPITAL et la société SAS ACTIVA CAPITAL, en sa qualité de gestionnaire d'ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, ont interjeté appel du jugement.



III. LES CONCLUSIONS : 



Par conclusions notifiées et déposées le 28 septembre 2022, auxquelles il y a lieu de se reporter par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la SAS ACTIVA CAPITAL et la société SAS ACTIVA CAPITAL, en sa qualité de gestionnaire d'ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, demandent à la cour de :

-Déclarer recevable et bien fondée la société ACTIVA CAPITAL SAS en son appel et en ses demandes, fins et conclusions,

-Déclarer irrecevables les demandes dirigées contre ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, cette entité n'ayant pas de personnalité morale et ne pouvant de ce chef faire l'objet d'une condamnation,

-Déclarer irrecevables les demandes de condamnations de la société ACTIVA CAPITAL solidairement ou non avec elle-même.

A titre principal, 

-Dire et juger non rapportée la preuve d'une direction ou de gestion de fait de la part des défendeurs, ni d'une immixtion dans la gestion de la société FINANCIERE CREAL non partie à l'instance, des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST.

Par conséquent, 

-Dire et juger que les conditions requises par l'article L. 651-2 du Code de commerce ne sont pas réunies, pour mettre en cause la responsabilité de la société ACTIVA CAPITAL alors que les fautes visées s'entendent de l'octroi de crédits, constitué d'une émission obligataire, celle-ci n'étant pas partie au contrat de prêt,

-Infirmer en toutes ses dispositions le jugement du Tribunal de Commerce de GRASSE du 2 juin 2021.

A titre subsidiaire,

-Dire et juger non rapportée la preuve d'une faute de gestion imputable aux défendeurs et ayant contribué à l'insuffisance d'actif,

-Infirmer le jugement du Tribunal du Tribunal de Commerce de GRASSE du 2 juin 2021,

-Infirmer de ce chef également le jugement dont appel.

A titre très subsidiaire,

-Dire et juger que la preuve du lien de causalité entre les faits reprochés à l'insuffisance d'actif fait défaut.

A titre infiniment subsidiaire,

-Dire et juger que la quote-part de la condamnation par extraordinaire mise à la charge de la SAS ACTIVA CAPITAL prise en sa qualité de gestionnaire d'ACTIVA CAPITAL FUND FCPR ne saurait excéder 1/9ème du montant de l'insuffisance d'actif supporté par les défendeurs, dans la logique d'une répartition par part virile,

-Débouter les parties contestantes de toutes demandes contraires.

En tout état de cause,

-Débouter la SELARL JSA ès-qualités, ainsi que toute autre partie, de toutes demandes dirigées à l'encontre de la société ACTIVA CAPITAL SAS, quelle qu'en soit la nature ou le fondement et a fortiori de ses demandes de condamnations solidairement ou non avec elle-même,

-Condamner la SELARL JSA ès-qualités, à payer à la société ACTIVA CAPITAL SAS, la somme de 50.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,

-Condamner la SELARL JSA ès-qualités aux entiers dépens, ceux d'appel distraits au profit de Maître Pierre Yves IMPERATORE, membre de la SELARL LEXAVOUE AIX EN PROVENCE, Avocats associés, aux offres de droit.



Par conclusions notifiées et déposées le 19 septembre 2022, auxquelles il y a lieu de se reporter par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la SA BANQUE PALATINE demande à la cour de :

-Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Grasse du 2 juin 2021 en ce qu'il a statué comme suit ;

Et statuant à nouveau,

-Dire que la SELARL JSA ès qualités ne rapporte pas la preuve de la qualité de dirigeant de fait de la BANQUE PALATINE ;

-Débouter en conséquence la SELARL JSA ès qualités de toutes ses demandes.

Subsidiairement,

-Dire que la SELARL JSA ès qualité ne rapporte pas la démonstration de fautes de gestion qui auraient été commises par la BANQUE PALATINE ;

-Débouter en conséquence la SELARL JSA ès qualités de toutes ses demandes.

Encore plus subsidiairement,

-Dire que la SELARL JSA ès qualités ne rapporte pas la preuve du lien de causalité entres les fautes de gestion reprochées à la BANQUE PALATINE et les insuffisances d'actifs de chacune des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST ;

-Débouter en conséquence a SELARL JSA ès qualités de toutes ses demandes.

A titre infiniment subsidiaire,

-Dire que la quote-part de la condamnation mise à la charge de la BANQUE PALATINE, BNP PARIBAS, BANQUE CANTONALE DE GENEVE FRANCE, CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D`ILE-DE-FRANCE, CIC LYONNAISE DE BANQUE et SOCIETE GENERALE ne saurait excéder la part de financement octroyé par l'ensemble des établissements bancaires précités dans la totalité des financements mis en place à l'occasion de l'opération LBO de 2006, soit 49,45% ;

-Dire que la part de la BANQUE PALATINE dans ces 49,45% ne saurait excéder 23,5%.

En tout état de cause,

-Condamner la SELARL ISA ès qualités à payer à la BANQUE PALATINE la Somme 50.000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

-Condamner la même aux entiers dépens.



Par conclusions notifiées et déposées le 20 septembre 2022, auxquelles il y a lieu de se reporter par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la SA SOCIETE GENERALE demande à la cour de :

-Juger recevable l'appel incident formé par la Société Générale ;

-Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Grasse du 2 juin 2021

Et statuant à nouveau,

-Juger que les demandes de la Selarl JSA és qualités sont irrecevables ;

Subsidiairement,

-Juger que la Selarl JSA ès qualités ne rapporte pas la preuve de la qualité de dirigeant de fait de la Société Générale ;

-Débouter en conséquence la Selarl JSA ès qualités de toutes ses demandes.

Subsidiairement également,

-Juger que la Selarl JSA ès qualités ne rapporte pas la démonstration de fautes de gestion qui auraient été commises par la Société Générale ;

-Débouter en conséquence la Selarl JSA ès qualités de toutes ses demandes.

Encore plus subsidiairement,

-Juger que la Selarl JSA ès qualités ne rapporte pas la preuve du lien de causalité entre les fautes de gestion reprochées à la Société Générale et les insuffisances d'actifs de chacune des sociétés Créal, Color Azur, Créal Aluminium, Créal Fermetures et Créal Plast;

-Débouter en conséquence la Selarl JSA ès qualités de toutes ses demandes.

A titre infiniment subsidiaire,

-Juger que la quote-part de la condamnation mise à la charge de BNP Paribas, Banque Palatine, Banque Cantonale de Genève France, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de [Localité 15] et d'Ile-de-France, CIC Lyonnaise de Banque et Société Générale ne saurait excéder la part du financement octroyé par l'ensemble des établissements bancaires précités dans la totalité des financements mis en place à l'occasion de l'opération de LBO de 2006, soit 49,45% ;

-Juger que la part de la Société Générale dans ces 49,45% ne saurait excéder 20%.

En tout état de cause,

-Condamner la Selarl JSA és qualités à payer à la Société Générale la somme de 50.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

-Condamner la même aux entiers dépens.



Par conclusions notifiées et déposées le 5 septembre 2022, auxquelles il y a lieu de se reporter par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la SA CIC-LYONNAISE DE BANQUE demande à la cour de :

-Déclarer recevable et bien fondé l'appel incident de la Société LYONNAISE DE BANQUE ;

-Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Grasse du 2 juin 2021 de ses chefs;

Statuant à nouveau,

A titre principal,

-Accueillir la société concluante en sa fin de non-recevoir fondée sur le défaut de qualité à agir de la SARL JSA (anciennement dénommée [I]-[TW]) es qualité de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST.

En conséquence,

-Réformer le jugement entrepris et prononcer l'irrecevabilité de l'action engagée par ledit liquidateur à l'encontre de la LYONNAISE DE BANQUE.

Subsidiairement,

-Dire que la SELARL JSA es qualité de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST ne rapporte pas la preuve de la qualité de dirigeant de fait de la LYONNAISE DE BANQUE ;

-Réformer en conséquence le jugement entrepris et débouter la SELARL JSA es qualité de toutes ses demandes.

Très subsidiairement,

-Dire que la SELARL JSA es qualité de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST ne rapporte pas la démonstration de fautes de gestion qui auraient été commises par la LYONNAISE DE BANQUE ;

-Réformer en conséquence le jugement entrepris et débouter la SELARL JSA es qualité de toutes ses demandes.

Encore plus subsidiairement,

-Dire que la SELARL JSA es qualité de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST ne rapporte pas la preuve du lien de causalité entre les fautes de gestion reprochées à la LYONNAISE DE BANQUE et les insuffisances d'actifs de chacune des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST ;

-Réformer en conséquence le jugement entrepris' et débouter la SELARL JSA es qualité de toutes ses demandes.

A titre infiniment subsidiaire,

-Dire que la quote-part de la condamnation mise à la charge de BNP Paribas, Banque Palatine, Banque Cantonale de Genève France, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de [Localité 15] et d'Ile-de-France, CIC Lyonnaise de Banque et Société Générale ne saurait excéder la part du financement octroyé par l'ensemble des établissements bancaires précités dans la totalité des financements mis en place à l'occasion de l'opération de LBO de 2006, soit 49,45% ;

-Dire que la part de la LYONNAISE DE BANQUE dans ces 49,45% ne saurait excéder 20 %.

En tout état de cause,

-Condamner la SELARL JSA es qualité de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST à payer à la LYONNAISE DE BANQUE la somme de 20.000,00 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

-Condamner la même aux entiers dépens.





Par conclusions notifiées et déposées le 29 septembre 2022, auxquelles il y a lieu de se reporter par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE demande à la cour de :

-Déclarer recevable et bien fondé l'appel incident de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE France ;

-Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Grasse du 2 juin 2021 de ses chefs;

Statuant à nouveau,

-Débouter la SELARL JSA, ès-qualités de Liquidateur Judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST de l'intégralité de ses demandes à toutes fins qu'elles comportent en ce qu'elles visent LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE France ;

A titre infiniment subsidiaire,

-Dire que la quote-part de la condamnation mise à la charge de BNP Paribas, Banque Palatine, Banque Cantonale de Genève France, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de [Localité 15] et d'Ile-de-France, CIC Lyonnaise de Banque et Société Générale ne saurait excéder la part du financement octroyé par l'ensemble des établissements bancaires précités dans la totalité des financements mis en place à l'occasion de l'opération de LBO de 2006, soit 49,45%;

-Dire et juger que la part de LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE France dans ces 49,45% ne saurait excéder 14%.

En tout état de cause,

-Condamner la SELARL JSA, (anciennement dénommée SELARL [I]-[TW]) ès-qualités de liquidateur Judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST à payer à la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE France la somme de 25.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile outre aux entiers dépens.





Par conclusions notifiées et déposées le 15 mars 2022, auxquelles il y a lieu de se reporter par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la SA BNP PARIBAS demande à la cour de :

-Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de Grasse du 2 juin 2021 ;

Statuant à nouveau,

-Déclarer irrecevables les demandes de la Selarl JSA ès qualités ;

Subsidiairement,

-Dire que la Selarl JSA ès qualités ne rapporte pas la preuve de la qualité de dirigeant de fait de BNP Paribas ;

-Débouter en conséquence la Selarl JSA ès qualités de toutes ses demandes.

Subsidiairement également,

-Dire que la Selarl JSA ès qualités ne rapporte pas la démonstration de fautes de gestion qui auraient été commises par BNP Paribas ;

-Débouter en conséquence la Selarl JSA ès qualités de toutes ses demandes.

Encore plus subsidiairement,

-Dire que la Selarl JSA ès qualités ne rapporte pas la preuve du lien de causalité entre les fautes de gestion reprochées à BNP Paribas et les insuffisances d'actifs de chacune des sociétés Créal, Color Azur, Créal Aluminium, Créal Fermetures et Créal Plast ;

-Débouter en conséquence la Selarl JSA és qualités de toutes ses demandes.

A titre infiniment subsidiaire,

-Dire que la quote-part de la condamnation mise à la charge de BNP Paribas, Banque Palatine, Banque Cantonale de Genève France, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de [Localité 15] et d'Ile-de-France, CIC Lyonnaise de Banque et Société Générale ne saurait excéder la part du financement octroyé par l'ensemble des établissements bancaires précités dans la totalité des financements mis en place à l'occasion de l'opération de LBO de 2006, soit 49,45% ;

-Dire que la part de BNP Paribas dans ces 49,45% ne saurait excéder 19%.

En tout état de cause,

-Condamner la Selarl JSA es qualités à payer à BNP Paribas la somme de 50.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

-Condamner la même aux entiers dépens.



Par conclusions notifiées et déposées le 19 septembre 2022, auxquelles il y a lieu de se reporter par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la SA BANQUE CANTONALE DE GENEVE demande à la cour de :

-Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de GRASSE du 2 juin 2021 en ce qu'il a statué comme suit :

Et, statuant de nouveau,

A titre principal,

-Prononcer l'irrecevabilité de l'action engagée par la SELARL JSA (anciennement dénommée [I]-[TW]), ès-qualités de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST, à l'encontre de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE ;

A titre subsidiaire,

-Rejeter l'intégralité des prétentions de la SELARL JSA (anciennement dénommée [I]- [TW]), ès-qualités de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST, à 1'encontre de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE, ce en l'absence de la démonstration de la qualité de dirigeant, ni de l'exercice d'une quelconque direction, en l'absence de fautes de gestion prouvées, en l'absence d'imputabilité d'un quelconque préjudice et d'un lien de causalité entre les fautes reprochées et les insuffisances d'actifs de chacune des Sociétés ;

-Rejeter l'intégralité des prétentions de la SELARL JSA (anciennement dénommée [I]- [TW]), ès-qualités de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERNIETURES et CREAL PLAST, à l'encontre de la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE, en l'absence même de la détermination d'un préjudice certain et prouvé;

A titre infiniment subsidiaire,

-Dire que la quote-part de la condamnation mise à la charge de la BANQUE CANTONALE DE GENEVE FRANCE, BANQUE PALATINE, BNP PARIBAS, CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, CIC LYONNAISE DE BANQUE et SOCIETE GENERALE ne saurait excéder la part du financement octroyé par l'ensemble des établissements bancaires précités dans la totalité des financements sollicités et obtenus en 2006 par la société FINANCIERE CREAL, soit 49,45 % ;

-Dire que la part de la BANQUE CANTONALE DE GENEVE FRANCE dans les 49,45% ne pourra pas excéder 3,5 % ;

En tout état de cause,

-Condamner la SELARL JSA (anciennement dénommée GAUTI-UER-SOI-IM), ès-qualités de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST, prises solidairement, à payer 5.000 euros au titre du préjudice moral subi par la BANQUE CANTONALE DE GENEVE ;

-Condamner la SELARL JSA (anciennement dénommée [I]-[TW]), ès-qualités de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST, prises solidairement, à payer 20.000 euros à la BANQUE CANTONALE DE GENEVE, au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel ;

-Condamner la SELARL JSA (anciennement dénommée [I]-[TW]), ès-qualités de liquidateur judiciaire des sociétés CREAL, COLOR AZUR, CREAL ALUMINIUM, CREAL FERMETURES et CREAL PLAST, prises solidairement, aux entiers dépens de première instance et d'appel.



Par conclusions notifiées et déposées le 19 septembre 2022, auxquelles il y a lieu de se reporter par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, M. [B] [M] demande à la cour de :

-Infirmer le jugement du Tribunal de commerce de GRASSE en date du 02 juin 2021 en toutes ses dispositions ;

Et statuant à nouveau, 

-Juger que la société JSA ès qualité n'établit pas l'existence d'une faute de gestion de Monsieur [B] [M] ;

-Juger l'absence de tout comportement frauduleux et de toute faute de gestion de Monsieur [B] [M] ; 

-Juger que la société JSA ès qualité a engagé une action à l'encontre de Monsieur [B] [M] en lui faisant reproche de fautes de gestion qui n'ont pas été relevées à son encontre et sans même attraire dans la cause les dirigeants lui ayant succédé ;

En conséquence,

-Débouter la société JSA ès qualité de l'intégralité de ses demandes ;

-Condamner la société JSA ès qualité à payer à Monsieur [B] [M] la somme de 50.000,00 EUR à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

-Condamner la société JSA es qualité à payer à Monsieur [B] [M] la somme de 20.000,00 EUR en application des dispositions de l'article 790 du Code de procédure civile ;

-Condamner la société JSA ès qualité aux dépens.



 conclusions notifiées et déposées le 5 novembre 2021, auxquelles il y a lieu de se reporter par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, l'association AGS-CGEA DE MARSEILLE conclut :

-DEBOUTER les appelants de toutes leurs demandes et prétentions.

En conséquence,

-CONFIRMER en toutes ses dispositions le jugement querellé.

Y ajoutant,

-Condamner solidairement la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, et la SOCIETE GENERALE SA, Monsieur [RS] [N] et Monsieur [B] [M] à payer à l'AGS-CGEA DE MARSEILLE la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépenses ;

-Condamner solidairement la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, et la SOCIETE GENERALE SA, à payer à l'AGS-CGEA DE MARSEILLE la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens ;

-Condamner solidairement la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, et la SOCIETE GENERALE SA, à payer l'AGS-CGEA DE MARSEILLE- la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens ;

-Condamner solidairement la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENEVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, et la SOCIETE GENERALE SA, à payer à l'AGS-CGEA DE MARSEILLE la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens ;

-Condamner solidairement la BANQUE PALATINE, la SAS ACTIVA CAPITAL à titre personnel, la SAS ACTIVA CAPITAL en sa qualité de représentant du fonds commun de placement à risque de droit français ACTIVA CAPITAL FUND FCPR, la société BANQUE CANTONALE DE GENÈVE FRANCE SA, la société BNP PARIBAS SA, la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE [Localité 15] ET D'ILE DE FRANCE, le CIC LYONNAISE DE BANQUE SA, et la SOCIETE GENERALE SA, à payer à l'AGS-CGEA DE MARSEILLE la somme de 8.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens. 



 

Par conclusions notifiées et déposées