Cour d'Appel · 3ème chambre A — 26 janvier 2023

N° RG 19/02364 - N° Portalis DBVX-V-B7D-MJHW









Décision du Tribunal de Commerce de LYON

Au fond du 21 novembre 2018



RG : 2017j1385







Société ACCES DALLAGE



C/



[Y]

[Y]





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE LYON



3ème chambre A



ARRET DU 26 Janvier 2023







APPELANTE :



SARL à associé unique ACCES DALLAGE représentée par son gérant domicilié en cette qualité au siège social sis

[Adresse 3]

[Localité 8]



Représentée par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475, postulant et par Me Philippe PLANES, avocat au barreau de LYON, toque : 303





INTIMES :



M. [R] [Y]

né le [Date naissance 4] 1960 à [Localité 9] - Portugal

[Adresse 6]

[Localité 2]



M. [Z] [Y]

né le [Date naissance 1] 1985 à [Localité 10]

[Adresse 5]

[Localité 7]



Représenté par Me Jean-Baptiste LE JARIEL de la SELARL FORTEM AVOCATS (JBL), avocat au barreau de LYON, toque : 863





 * * * * * *

 



Date de clôture de l'instruction : 08 Juillet 2020



Date des plaidoiries tenues en audience publique : 19 Octobre 2022



Date de mise à disposition : 26 Janvier 2023

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Patricia GONZALEZ, présidente

- Raphaële FAIVRE, vice-présidente placée

- Marianne LA-MESTA, conseillère



assistées pendant les débats de Julien MIGNOT, greffier



A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.





Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,



Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.



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EXPOSÉ DU LITIGE



MM. [R] et [Z] [Y] sont les deux associés de la Sarl Accès Dallage spécialisée dans le terrassement et la maçonnerie.



Par acte sous seing privé du 12 juillet 2012, ils se sont engagés dans le cadre d'un 'protocole de cession de titres sous conditions suspensives' à céder la totalité de leurs parts à deux autres personnes physiques, MM. [S] et [L] [T] [V] [X] ou pour toute personne physique et morale qui leur serait substituée pour un prix de cession de 300.000 euros payable au plus tard le 30 septembre 2012. 



Il était prévu pour les vendeurs la conservation de leur droit à dividendes sur le montant des réserves distribuables au 31 août 2011 et sur le résultat net après impôts sur les sociétés qui ressortira au bilan clos le 31 août 2012 sous réserve que la trésorerie générée par l'activité des cédants jusqu'au jour de la cession définitive soit au moins équivalente après déduction du règlement du contrôle fiscal. Il était prévu des modalités pour l'arrêt du montant de la trésorerie. 

Par acte sous seing privé du 9 octobre 2012, MM. [Y], constatant la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives, ont procédé à la cession de leurs parts à la Sarl Maje se substituant à MM. [S] et [L] [T] [V] [X] avec effet rétroactif au 1er septembre 2012, la clôture du bilan étant fixée au 31 août 2012. Le même jour était signé un contrat de garantie d'actif et de passif entre [R] [Y] et la société Maje qui n'a pas été mis en oeuvre. 



Lors de l'assemblée générale du 28 février 2013, le bilan clos au 31 août 2012 n'a pas été approuvé par la société Maje, cessionnaire des parts et associée unique de la société Accès Dallage.



Par courriers recommandés des 29 août 2013 et 13 mars 2014, MM. [Y] par l'intermédiaire de leur conseil ont mis en demeure la société Maje de leur verser l'intégralité des dividendes distribuables au titre de l'exercice clos le 31 août 2012 et le remboursement de leur compte courant d'associés.



En réponse, le conseil de la société Accès Dallage a contesté ces demandes.



Dans ce contexte de désaccord, les consorts [Y] ont saisi le juge des référés du tribunal de commerce de Lyon d'une demande de désignation d'un expert, ce qui leur a été accordé par ordonnance du 13 novembre 2014.



L'expert a déposé son rapport le 15 septembre 2015, lequel rapport a adopté deux modes de calcul des dividendes et du compte courant, l'un basé sur une lecture dite comptable de la clause contractuelle et l'autre sur une lecture dite littérale, retenant la lecture comptable et conclut à :

- une trésorerie générée par l'activité des cédants au 31 août 2012 de 166.068 euros,

- un montant de dividendes distribuables aux cédants de 766.068 euros, 

- à la perception par les cédants de dividendes supplémentaires de 57.996 euros moins 11.967 euros au titre du redressement fiscal du 23 septembre 2010 au titre du litige [K], soit 46.029 euros,

- un compte-courant au bénéfice de M. [Y] de 65.564 euros au 31 août 2014. 



La lecture dite littérale dégageait un montant de 22.878 euros.



Aucun accord n'est intervenu suite au dépôt du rapport. 



Par acte du 1er août 2017, MM. [R] et [Z] [Y] ont assigné la société Accès Dallage devant le tribunal de commerce de Lyon en paiement de compléments de dividendes et en remboursement d'un compte courant d'associé.



Par jugement du 21 novembre 2018, le tribunal de commerce de Lyon a :

- condamné la société Accès Dallage à payer à M. [R] [Y] la somme de 65.564 euros outre intérêts légaux à compter du 29 août 2013, en remboursement de son compte-courant d'associé,

- condamné la société Accès Dallage à payer à M. [R] [Y] la somme de 5.674 euros, outre intérêts légaux à compter du 29 août 2013, à titre de dividendes complémentaires,

- condamné la société Accès Dallage à payer à M. [Z] [Y], la somme de 5.237 euros, outre intérêts légaux à compter du 29 août 2013, à titre de dividendes complémentaires,

- débouté MM. [R] et [Z] [Y] de leur demande relative à la résistance abusive,

- débouté la société Accès Dallage des toutes ses demandes, fins et prétentions,

- ordonné l'exécution provisoire,

- condamné la société Accès Dallage à payer à MM. [R] et [Z] [Y] la somme de 1.000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société Accès Dallage aux entiers dépens de l'instance, en ce compris les frais d'expertise.



Le tribunal a notamment indiqué retenir une lecture 'littérale' de l'acte en application de l'article 1134 du code civil. 



La société Accès Dallage a interjeté appel par acte du 3 avril 2019.



* * *



Par conclusions du 28 janvier 2020 fondées sur les articles 1134 et suivants et 1153 anciens du code civil, la société Accès Dallage demande à la cour de':

- réformer en toutes ses dispositions le jugement déféré,

- juger que les consorts [Y] n'ont pas respecté les dispositions contractuelles du protocole d'accord liant les parties en ce qui concerne la validation du montant des dividendes distribuables au moment de la cession des parts en fonction de la trésorerie disponible et en ce qui concerne la transaction avec l'administration fiscale jamais soumise aux cessionnaires,

- constater que des règlements importants ont été cachés aux cessionnaires et effectués en fraude des droits de la société Accès Dallage postérieurement au 1er septembre 2012,

- constater que les accords contractuels mettaient bien à la charge de M. [Y] toutes les conséquences du contrôle fiscal,

- juger que M. [Y] ne dispose d'aucun compte courant d'associé créé par un jeu d'écritures comptables lors du paiement des sommes dues au titre du contrôle fiscal, sur la base d'éléments frauduleux et d'une comptabilité non approuvée et ne servant qu'à combler un découvert bancaire généré par une prise de dividendes trop importantes,

- juger que M. [Y] a la charge de la preuve de ses apports effectifs en compte courant d'associés allégués, preuve non rapportée à ce jour,

- constater en effet que les sommes dues au Trésor public à ce titre ainsi que les honoraires ont bien été payés par la société Accès Dallage et ce, en septembre 2012 et non par un compte courant d'associé,

- juger en conséquence bien fondée l'exception d'inexécution opposée aux consorts [Y] quant à leurs demandes, faute d'avoir respecté leurs propres obligations contractuelles,

en tout état de cause,

- juger que les consorts [Y] n'ont pas respecté leur obligation de fournir aux cessionnaires un inventaire contradictoire des stocks matériels et mobiliers existants ainsi qu'une liste des clients douteux devant être provisionnés dans le détail,

- juger que la loi des parties est la convention qui les lie en 2012 et dont la lecture ne saurait être interprétée par l'expert judiciaire,

- juger que Ie compte théorique entre les parties à établir pour la détermination d'un dividende complémentaire doit respecter le contrat, les modalités de calcul contractuelles et l'intention des parties en se fondant exclusivement sur les opérations comptables intervenues avant ou après le 31 août 2012,

- juger que les honoraires de résultat liés aux différents contrôles fiscaux et non soumis aux cessionnaires doivent également être pris en compte dans ce calcul,

- juger que la trésorerie reconstituée de la société Accès Dallage en 2012 est négative et ne permettait pas de distribuer un dividende complémentaire conformément aux termes et à l'intention des parties liées par le protocole d'accord de juillet 2012,

- débouter en conséquence les consorts [Y] de l'intégralité de leurs demandes,

- condamner à titre reconventionnel les consorts [Y] à rembourser à la société Accès Dallage des sommes indûment payées au titre d'honoraires non acceptés et qui devaient étre pris en charge par les cédants, à savoir les sommes de 44.299,84 euros (honoraires fiscal sans convention et jamais acceptés) et 11.967 euros acceptés judiciairement, soit au total 56.266,84 euros,

- condamner in solidum Ies consorts [Y] à payer à la société Accès Dallage la somme de 15.000 euros pour procédure abusive,

- constater que la demande de dommages et intérêts pour résistance abusive des consorts [Y] est irrecevable et non fondée,

- condamner in solidum Ies consorts [Y] à la somme de 7.500 euros en application

des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner les mêmes in solidum aux entiers dépens, y compris les frais d' expertise.



* * *



Par conclusions du 30 septembre 2019 fondées sur les articles 1134 et 1156 du code civil, MM. [R] et [Z] [Y] demandent à la cour de':

- réformer le jugement déféré en ce qu'il a fixé le montant des dividendes complémentaires à la somme de 5.674 euros et de 5.237 euros et les a débouté de leur demande de dommages et intérêts pour résistance abusive,

statuant à nouveau à ce propos,

- condamner la société Accès Dallage d'avoir à payer à M. [R] [Y] la somme de 24.015,13 euros outre intérêts légaux à compter du 29 août 2013, à titre de dividendes complémentaires,

- condamner la société Accès Dallage d'avoir à payer à M. [Z] [Y] la somme de 22.013,87 euros outre intérêts légaux à compter du 29 août 2013, à titre de dividendes complémentaires,

- condamner la société Accès Dallage d'avoir à payer à MM. [R] et [Z] [Y] chacun la somme de 10.000 euros de dommages et intérêts pour résistance abusive,

- le confirmer pour le surplus,

- condamner la société Accès Dallage d'avoir à payer à MM. [R] et [Z] [Y] chacun la somme de 10.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société Accès Dallage d'avoir à payer les entiers dépens de l'instance, en ce compris les frais d'expertise.



La procédure a été clôturée par ordonnance du 8 juillet 2020, les débats étant fixés au 19 octobre 2022.



Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.



MOTIFS DE LA DECISION



A titre liminaire, la cour rappelle que les 'demandes' tendant à voir 'constater' ou tendant à ' voir dire et juger' lorsque celles-ci développent en réalité des moyens ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile et ne saisissent pas la cour. 

Il est précisé que le litige n'est pas soumis au nouveau droit des contrats issu de l'ordonnance du 10 février 2016 puisque le contrat litigieux a été signé antérieurement au 1er octobre 2016. 



Sur les dividendes



La société Accès Dallage expose qu'aucun dividende complémentaire n'est dû aux consorts [Y] dès lors :

- qu'elle s'est trouvée en difficultés après le versement d'un dividende de 600.000 euros au profit de MM. [Y],

- qu'elle est en droit d'invoquer le principe de l'exception d'inexécution pour s'opposer au paiement réclamé, M. [Y] ayant manqué à ses obligations contractuelles (communication de l'inventaire, liste des clients douteux),

- que M. [Y] a réglé postérieurement au 31 août 2012 avec le chéquier de la société une somme de 44.299,84 euros au titre de frais d'avocat,

- que l'expert-comptable M. [G] compare bien 2011 (494.638) et 2012 (174.424) et qu'il manque plus de 300.000 euros selon la formule contractuelle pour convenir d'un complément de prix, que le calcul de l'expert est erroné et ne reflète ni la lettre ni l'esprit du protocole,

- qu'il faut réintégrer dans le calcul la somme de 11.967 euros (litige [K], honoraires dus au titre du contrôle fiscla), retenue par le tribunal.



En réponse, les consorts [Y] soutiennent :

- que c'est à tort que le tribunal a retenu une lecture littérale de la clause alors qu'en application de l'article 1156 ancien du code civil, il y a lieu de rechercher la commune intention des parties,

- qu'en l'espèce l'intention des parties était de limiter le montant des dividendes distribuables au montant de la trésorerie générée par l'activité des cédants au sens comptable du terme sans intention d'en limiter la portée de sorte qu'il n'y a pas lieu d'exclure le poste 'autres créances',

- qu'en conséquence le montant de la trésorerie disponible doit être fixé à la somme de 166.008 euros conformément aux conclusions de l'expert et 

que le montant des dividendes supplémentaires à percevoir par eux est de 57.996 euros conformément au rapport d'expertise et non de 22.878 euros comme l'a jugé le tribunal,

- qu'ils acceptent de déduire de ce montant la somme de 11.967 euros au titre du redressement fiscal du 23 septembre 2010 et du litige [K],

- que le montant des dividendes supplémentaires est donc de 46.029 euros à répartir entre M. [R] [Y] pour 24.015,13 euros et M. [Z] [Y] pour 22.013,87 euros,

- qu'il n'y a pas lieu de déduire la facture de 44.299,84 euros d'honoraires du conseil intervenu au cour du contrôle fiscal,

- que l'expert a bien pris en considération la somme de 193.282 euros dans le calcul de la trésorerie au 31 août 2012, comme cela est précisé en pages 12 et 16 de son rapport. 



Selon l'article 1156 ancien du code civil applicable à la cause, 'on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes'.



Selon le protocole de cession des parts sociales (conditions particulières) stipule que :

' d'un commun accord, entre les soussignés, il est convenu que M. [R] [Y] et M. [Z] [Y] conservent leur droit à dividendes sur le montant des réserves distribuables au 31 août 2011 et sur le résultat net après impôts sur les sociétés qui ressortira au bilan qui sera clos le 31 août 2012 sous réserve que la trésorerie générée par l'activité des cédants jusqu'au jour de la cession définitive soit au moins équivalente, après déduction du règlement du contrôle fiscal. 



Définition de la trésorerie générée par l'activité des cédants jusqu'au jour de la cession : 

- la trésorerie apparaissant au bilan qui sera clos le 31 août 2012

- Plus le poste 'clients et comptes rattachés' au 31 août 2012

- Moins les 'dettes fournisseurs et dettes fiscales et sociales' au 31 août 2012 (dont l'impôt sur les sociétés relatif au résultat au 31 août 2012,

- Moins le montant du contrôle fiscal si celui-ci n'a pas encore été réglé au 31 août 2012".



Il était prévu un arrêt contradictoire de la trésorerie au plus tard le 10 décembre 2012 après échange entre les experts-comptables des cédants et acquéreurs et en cas de désaccord, le recours à un expert. Il était en outre noté qu'une première distribution de dividendes avait été effectuée le 15 juin 2012 à hauteur de 600.000 euros (pv annexe 8).



En outre, il était prévu que toute nouvelle distribution de dividende devra remplir les conditions suivantes :

- 'que la transaction arrêtant le montant définitif du contrôle fiscal soit signée avec l'administration fiscale'

- 'le montant des dividendes mis en distribution par l'assemblée générale réunie le 15 juin 2012 devra avoir été confirmé contradictoirement entre les parties en fonction de la trésorerie définie ci-dessus'

- 'la trésorerie générée par l'activité des cédants jusqu'au jour de la cession, soit moins équivalente au montant du résultat après impôts sur les sociétés au 31 août 2012, après déduction du montant des réserves distribuables (603.933 euros) et du règlement du contrôle fiscal'.



Par ailleurs, une garantie d'actif et de passif a été signée (annexe 7 du contrat) mais n'a pas été mise en oeuvre par la suite. Elle stipulait notamment que la société Acces Dallage avait versé la somme de 193.282 euros auprès du SIE de [Localité 10] le 21 septembre 2012 de sorte que le redressement fiscal était définitivement clos. 



De manière liminaire, la cour relève que le paiement de la somme de 600.000 euros à titre de dividende a été expressément prévue et acceptée par l'acquéreur de sorte que ce dernier n'est pas fondé à le remettre en cause ni à faire valoir qu'il s'est retrouvé en difficultés après ce paiement qu'il n'ignorait pas même si l'expert a effectivement constaté une chute brutale de la trésorerie au cours de l'exercice 2011/2012 suite à cette distribution. 



L'expert, s'agissant du calcul du montant de la trésorerie au jour de la cession, et tenant compte du désaccord des parties sur son interprétation, a procédé à une lecture tant comptable (en retenant les autres postes de créances à l'actif) que 'littérale' en excluant les postes non prévus expressément par la clause, estimant qu'il conviendrait de retenir une lecture comptable.



Il résulte de l'article 1156 susvisé que le juge doit rechercher quelle a été la commune intention des parties. 



Au vu des termes de l'acte litigieux, la commune intention des parties a été manifestement de définir très strictement quels éléments devaient être pris en compte puisque cet acte les énumère précisément, notamment à l'aide de caractères en gras et soulignés attirant particulièrement l'attention des co-contractants sur les seuls éléments à prendre en compte. 

Il en découle que seuls ces éléments expressément prévus par la convention doivent être pris en compte. Le jugement est ainsi confirmé en ce qu'il a retenu la deuxième méthode de calcul de l'expert. 



En application de cette méthode, l'expert a été déterminé un montant de dividendes complémentaires dûs aux consorts [Y] de 22.878 euros en page 17 du rapport. 



La société appelante met en avant des 'anomalies et infractions pénales potentielles' ne permettant pas d'approuver les comptes au 31 août 2012, suggérant un faux et un abus de biens sociaux. 



S'agissant des sommes de 140.000 euros et 53.282 euros comptabilisées les 23 et 31 août 2012, et se rapportant au contrôle fiscal, il s'agit de chèques datés du 21 septembre 2012 et n'auraient dû être comptabilisé qu'à cette date selon le rapport. Il en est fait état dans le contrat de garantie d'actif et de passif signé le 9 octobre 2012 qui mentionne expressément ce versement, comme clôturant le redressement fiscal. Le rapport précise que bien que la stricte règle comptable n'ait pas été respectée (un encaissement tardif étant invoqué), le solde de la situation active et passive ne s'en trouve pas modifiée. Dans ses calculs, l'expert a indiqué que la trésorerie à l'actif du bilan devait être retraitée de ces deux montants et correspondait à un montant de 130.890 euros.

 

Sur le montant total des dividendes distribuables dûs aux cédants, il résulte des termes du protocole que le montant des dividendes distribuables est limité au montant de la trésorerie générée par l'activité des cédants, l'analyse de l'expert apparaissant juste et devant être reprise. 

Il en découle selon l'expert un montant de dividendes distribuables de 730.890 euros (600.000 euros + 130.890 euros).





En application de la clause prévue au conditions particulières du protocole de cession, (page 12), le montant de la trésorerie est arrêté au plus tard le 10 décembre 2012 ...en fonction des postes clients encaissés et des dettes fournisseurs payés à cette date. C'est donc à juste titre que l'expert a tenu compte de déductions et de rajouts après un contrôle exhaustif. Il en découle effectivement une somme complémentaire de 22.878 euros. 



S'agissant du passif du bilan au 31 août 2012, il doit selon l'expert être minoré de la somme de 4.727 euros (redressement fiscal du 23 septembre 2010) et du montant du licenciement de M. [K] (7.240 euros). Il n'est pas contesté que le montant global de 11.967 euros, en l'absence de mise en oeuvre de la garantie de passif, doit ainsi être imputé sur le montant des dividendes restant à verser aux cédants, ce que les deux parties reconnaissent.



S'agissant de la somme de 44.299,84 euros, elle correspond à la facture du cabinet Cesis (cabinet d'avocats) du 6 septembre 2012 dont le libellé est le suivant 'honoraires relatifs à notre assistance dans le cadre du contentieux qui vous oppose à l'administration fiscale (y compris honoraire de résultat). Cette somme a été régulièrement comptabilisée par la société et aucun élément ne permet de mettre en doute la réalité de cette facture, même en l'absence de convention d'honoraires, ce qui ne l'entache pas l'irrégularité. 



S'agissant de l'analyse du cabinet Altex (pièces 14 et 22 de l'intimée), les sommes avancées par M. [G] et complétées par ses affirmations ne peuvent remettre en cause le travail de l'expert précis et exhaustif effectué dans un cadre contradictoire et dans l'ensemble sans objections sur les calculs, étant en outre rappelé l'absence de mise en oeuvre de la clause d'actif et de passif par l'acquéreur. 



Il est également relevé qu'aucune action pénale n'a été déclenchée malgré les accusations virulentes de faux et d'abus de biens sociaux. Par ailleurs, la fourniture d'un inventaire ne figurait pas dans les obligations des seuls vendeurs mais devait être contradictoire, ainsi que justement relevé par le tribunal et l'argument sur l'absence de provisionnement détaillé pour les clients douteux est également tardif et suscite les mêmes remarques. 



Aucune exception d'inexécution n'est caractérisée. 

 

En conséquence de tout ce qui précède, et tenant compte de ce qui est dû en proportion à chacun des appelants (répartition non contestée), le jugement est confirmé sur les condamnations à paiement au titre des dividendes complémentaires. 



Sur le compte courant d'associé



La société Accès Dallage soutient :

- que l'expert n'a pas vérifié la réalité d'une somme versée par M. [Y] au profit de la société Accès Dallage mais qu'il a simplement repris l'écriture comptable visée dans le bilan 2013,

- qu'il appartient à M. [Y] de rapporter la preuve d'un apport personnel effectif, conformément à l'article 1353 du code civil.



En réponse, les consorts [Y] exposent :

- que l'approbation des comptes 2013 et 2014 mentionnant expressément le montant de ce compte courant (65.564 euros) emporte reconnaissance de cette dette, 

- que les cessionnaires avaient la possibilité, s'ils n'étaient pas d'accord avec ce montant, de ne pas approuver les comptes et de mettre en jeu la garantie d'actif et de passif, ce qu'ils n'ont pas fait.



En droit, même si la preuve d'un versement de fonds n'est pas rapportée, l'existence d'un compte courant d'associé peut être établi par des moyens comptables. 



De manière liminaire, la cour relève que l'expert n'a fait que reprendre l'existence dans les pièces comptables du compte courant d'associé sans apporter d'appréciation juridique de sorte que son rapport n'est pas critiquable sur ce point, contrairement à ce qu'affirme la demanderesse.





Il résulte du rapport de l'expert que selon les éléments comptables, le solde du compte courant restant à rembourser à M. [R] [Y] s'élève au 31 août 2013 à la somme de 65.564 euros, montant comptabilisé au bilan. Cette somme figure également au bilan arrêté au 31 août 2014. 



Les éléments comptables révèlent donc l'existence d'un compte courant d'associé du montant allégué et qui n'a pas fait l'objet de contestations de sorte que le jugement est confirmé en ce qu'il a fait droit à la demande à ce titre. 



Sur les dommages et intérêts



La société Accès Dallage sollicite le paiement de la somme de 15.000 euros pour procédure abusive dès lors que la procédure résulterait des comptes irréguliers qui concernent les anciens associés et gérants. Elle s'oppose par ailleurs aux demandes adverses en soutenant que les consorts [Y] ne font pas état d'un préjudice distinct.



En réponse, les consorts [Y] affirment que ce sont eux qui sont confrontés à l'inertie dommageable de la société Accès Dallage depuis six ans et ils demandent la condamnation de la société Accès Dallage à leur verser à chacun la somme de 10.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive dès lors que les cessionnaires jouissent des parts sociales sans en avoir pleinement payé le prix depuis six ans et qu'en dépit de leur nombreuses tentatives de résoudre amiablement le litige, ils ont été contraints de faire désigner judiciairement un expert. 



La société Accès Dallage est reconnue débitrice de sommes envers les appelants de sorte qu'elle ne justifie nullement d'un préjudice découlant d'une procédure abusive diligentée à son encontre. 



Les consorts [Y], pour leur part, ne démontrent pas concrètement avoir subi un préjudice distinct de celui indemnisé par l'acceptation de certaines de leurs prétentions. 



Le jugement est en conséquence confirmé en ce qu'il a rejeté les demandes de dommages intérêts 



Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile



Les dépens et frais de procédure de première instance sont confirmés.



Dans la mesure où aucune des parties n'obtient totalement satisfaction sur ses prétentions en appel, chacune d'elle supportera la charge de ses propres dépens de la présente instance.



Il est équitable de ne pas faire droit aux demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 





PAR CES MOTIFS



La cour,



Confirme le jugement déféré.



Ajoutant,



Rejette les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Dit que chacune des parties conservera la charge de ses propres dépens d'appel. 





LA GREFFIERE LA PRESIDENTE