Cour d'Appel · 2ème CH - Section 1 — 13 avril 2023

MM/ND



Numéro 23/1338





COUR D'APPEL DE PAU 

2ème CH - Section 1 







ARRET DU 13/04/2023 







Dossier : N° RG 21/02736 - N° Portalis DBVV-V-B7F-H6VI 





Nature affaire :



Autres demandes relatives au fonctionnement du groupement















Affaire :



S.A.R.L. HOLDING PILOTA

S.E.L.A.R.L. S.E.L.A.R.L. EKIP' 





C/



S.A. BANQUE [N]

S.A.R.L. HOLDING [T]

S.A.R.L. CHATEAU

S.A.R.L. HOLDING LCG







 











Grosse délivrée le :

à :











RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS











A R R E T



Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 13 avril 2023, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.







* * * * * 







APRES DÉBATS



à l'audience publique tenue le 23 Janvier 2023, devant :



Monsieur Marc MAGNON, magistrat chargé du rapport,



assisté de Madame Nathalène DENIS, Greffière présente à l'appel des causes,





Marc MAGNON, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d'opposition a tenu l'audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Joëlle GUIROY et en a rendu compte à la Cour composée de :



Monsieur Marc MAGNON, Conseiller faisant fonction de Président

Madame Joëlle GUIROY, Conseillère

Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller 







qui en ont délibéré conformément à la loi.

























dans l'affaire opposant :









APPELANTES :



S.A.R.L. HOLDING PILOTA

immatriculée au RCS de Pau sous le n° 790 711 949, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés au siège, représentée par M. [A] [I], son gérant

[Adresse 3]

[Adresse 3]



S.E.L.A.R.L. EKIP' 

immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 453 211 393, dont le siège social est situé [Adresse 4], prise en la personne de Maître [G] [W], es qualité de commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde de la SARL Holding Pilota selon décision du tribunal de commerce de Pau en date du 18 juillet 2022 



Représentées par Me Elodie BEDOURET, avocat au barreau de PAU









INTIMEES :



S.A. BANQUE [N]

immatriculée au RCS de Pau sous le n° 096 080 577, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Adresse 2] 



Représentée par Me Julie JACQUOT de la SELARL AVOCADOUR, avocat au barreau de PAU





S.A.R.L. HOLDING [T]

immatriculée au RCS de Pau sous le n° 811 484 450, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés au siège

[Adresse 7]

[Adresse 7]



Représentée par Me Otxanda IRIART, avocat au barreau de PAU

Assistée de Me Blandine CACHELOU (SARL DE TASSIGNY-CACHELOU), avocat au barreau de PAU



S.A.R.L. CHATEAU

immatriculée au RCS de Pau sous le n° 760 681 746, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège

[Localité 6]







S.A.R.L. HOLDING LCG

immatriculée au RCS de Pau sous le n° 811 481 076, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 5]

[Adresse 5]



Représentées par Me Jean Michel GALLARDO, avocat au barreau de PAU



























































































sur appel de la décision 

en date du 13 JUILLET 2021

rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE PAU







LES FAITS ET LA PROCEDURE :



Par acte sous seing privé en date du 19/06/2015, les associés de la société BRASSERIE DU SPORTING D'ESTE (BSE), au capital composé de 2 000 parts, à savoir :

- la SARL HOLDING [T], représentée par M. [T] : 500 parts,

- la SARL CHATEAU, représentée par M. [J] : 1000 parts,

- la SARL HOLDING LCG, représentée par M. [L] : 500 parts, ont vendu à :

- la SARL HOLDING PILOTA, représentée par M. [I] : 1990 parts,

- la société PLCB PARTICIPATIONS, représentée par M. [Y] : 10 parts.

Pour un prix de 400 000 €, payé comme suit :

- 250 000,00 € à la signature de l'acte,

- 150 000,00 euros an moyen de 3 crédits vendeurs sur 6 ans à compter du 01/01/2018.

L'acte de cession comportait une clause «  d'arrangement amiable » en cas de conflit sur l'exécution du contrat ou sa validité et une clause d'arbitrage.



Le même jour, Monsieur [J] a quitté la gérance de la société BSE, remplacé par M. [I].



En 2010, la société BSE avait souscrit auprès de la Banque [N] un prêt de 340 000 euros sur 7 ans, avec pour cautions, Messieurs [T] et [J].



En amont de la cession des parts sociales, à la demande de 1a société HOLDING PILOTA, la Banque [N] a produit une attestation certi'ant qu'elle accorderait à la société BSE un rééchelonnement du prêt sur 7 ans et une substitution des cautions.



Au moment de la signature de l'acte de cession, la société BSE n'avait pas payé l'échéance de remboursement du prêt du mois de mai 2015. Après la signature de l'acte de cession et 1e changement de gérance, des échéances sont demeurées impayées. La Banque [N] a relancé, en vain, la société BSE.



Par lettre recommandée avec accusé de réception, en date du 04/08/2015, soit 2 mois après la signature de l'acte de cession, la Banque [N] a prononcé la déchéance du terme et mis en demeure la société BSE de solder l'intégralité du prêt, soit la somme de 112467,89€.



Le 25/07/2017, 1e tribunal de commerce de Pau a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de 1a société BSE ; procédure convertie en liquidation judiciaire le10/I0/2017.



La Banque [N] a, à chaque fois, déclaré sa créance pour un montant de 112 467,89€.



En mai 2018, la créance a fait l'objet d'une proposition de rejet car contestée par la société HOLDING PILOTA au motif que la banque n'aurait pas respecté son engagement d'étalement du prêt ; la société HOLDING PILOTA considère que l'attestation de la Banque [N] et l'acte de cession des parts de la société BSE constituent un ensemble contractuel ; que l'inexécution contractuelle de la Banque, qui n'a pas procédé au rééchelonnement du prêt, ni à la substitution des cautions, est à l'origine de la liquidation judiciaire de la société BSE.







1 - Par actes d'huissier séparés des 16/06/2020 et 17 /06/2020, la SARL HOLDING PILOTA représentée par son gérant, Monsieur [I], a assigné devant le tribunal de commerce de Pau : 

- la Banque [N], 

- la société HOLDING [T], représentée par M. [M] [T], son gérant,

- la société CHATEAU, représentée par M. [K] [J], son

gérant,

- la société HOLDING LCG, représentée par M. [X] [L],

son gérant, pour voir :



' Prononcer la résolution du contrat liant la BANQUE [N] à la SARI. HOLDING PILOTA.



' Prononcer la caducité du contrat principal liant les cédants aux cessionnaires.



En conséquence,



' Dire et juger y avoir lieu à restitution des sommes versées par la SARL HOLDING PILOTA, soit la somme de 250 000 €.



' Condamner la BANQUE [N] au paiement de la somme de 200 000 € à titre de dommages et intérêts visant à indemniser les conséquences dommageables de l'inexécution contractuelle, somme à parfaire.



' Condamner les défendeurs au paiement de la somme de 2 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.



2 - La BANQUE [N] a soulevé la fin de non-recevoir tirée du défaut d'intérêt et de qualité à agir de la SARL PILOTA et , subsidiairement, le caractère mal fondé de l'ensemble des demandes formées par la société HOLDING PILOTA, au motif notamment que l'engagement de la société BANQUE [N] ne peut être quali'é de contrat, qu'il n'y a pas d'ensemble contractuel, que la banque n'a commis aucune faute et que la SARL PILOTA n'a pas subi de préjudice ; et qu'il n'est pas possible de prononcer la caducité du contrat de cession de parts sociales.



En tout état de cause, elle a conclu au débouté des sociétés CHATEAU, HOLDING LCG et HOLDING [T] de leurs demandes reconventionnelles de condamnation de la BANQUE [N] à les relever indemne à hauteur des condamnations qui pourraient être prononcées à leur encontre, et a demandé la condamnation de la société HOLDING PILOTA à lui payer la somme de 5 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens.



3 - La SARL HOLDING [T] a demandé au tribunal de constater qu'elle ne soulève pas l'incompétence du tribunal sur le fondement de la clause compromissoire.



Elle a conclu à l'irrecevabilité de l'action engagée par la société HOLDING PILOTA, pour cause de prescription.



A titre subsidiaire, elle a conclu au débouté de la société HOLDING PILOTA de l'ensemble de ses demandes, 'ns et prétentions demandant à voir fixer sa créance sur la société HOLDING [T] à la somme de 42 644,23 €.



A titre infiniment subsidiaire, elle a demandé de condamner la société BANQUE [N] à la relever quitte et indemne de l'intégralité des condamnations qui seraient portées à son encontre.

A titre reconventionnel, elle a sollicité la condamnation de la société HOLDING PILOTA à lui verser une indemnité d'un montant de 20 000 € sur le fondement de l'abus du droit d'agir et la condamnation de toute partie succombante à verser à la société HOLDING [T], une indemnité d'un montant de 5 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.



4 - La SARL CHATEAU a demandé qu'il lui soit donné acte qu'elle ne soulève pas l'exception d'incompétence que la clause compromissoire permettrait.



Elle a sollicité à titre principal, de voir constater l'irrecevabilité de l'action engagée par la société HOLDING PILOTA en ce qu'elle vise la société concluante.



Voir condamner la société HOLDING PILOTA à régler une indemnité d'un montant

de 20 000 € sur le fondement de l'article 1242 du code civil., 



Voir 'xer la créance de la société CHATEAU à la somme de 301 333,59 €.



A titre subsidiaire,



Voir débouter la société HOLDING PILOTA de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions.



Voir condamner la société HOLDING PILOTA à régler une indemnité d'un montant de 20 000 € sur le fondement de l'article 1242 du code civil.



A titre infiniment subsidiaire,



Condamner la société BANQUE [N] à relever quitte et indemne la société

concluante de l'intégralité des condamnations qui seraient portées à son encontre.



Condamner la société BANQUE [N] à payer au vendeur le montant du prix éludé par la société HOLDING PILOTA.



Dans tous les cas,



Voir condamner toute partie succombante à régler une indemnité d'un montant de

3000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.



Voir condamner toute partie succombante aux entiers dépens ;



5 - La SARL HOLDING LCG a demandé au tribunal de :



Lui donner acte de ce que la société concluante ne soulève pas l'exception d'incompétence que la clause compromissoire permettait.



A titre principal,



Voir constater l'irrecevabilité de l'action engagée par la société HOLDING PILOTA en ce qu'elle vise la société concluante.



Voir 'xer la créance de la société HOLDING LCG à la somme de 5 000 €, outre les

intérêts au taux 'scal déductible.



A titre subsidiaire,



Voir débouter la société HOLDING PILOTA de l'intégralité de ses demandes, 'ns et prétentions.

Voir condamner la société HOLDING PILOTA à régler une indemnité d'un montant de 20 000 € sur le fondement de l'article 1242 du code civil.



A titre infiniment subsidiaire,



Si par impossible le tribunal estimait qu'une restitution du prix était envisageable,



Condamner la société BANQUE [N] à relever quitte et indemne la société concluante de l'intégralité des condamnations qui seraient portées à son encontre.



Condamner la société BANQUE [N] à payer au vendeur le montant du prix éludé par la société HOLDING PILOTA.



Dans tous les cas,



Voir condamner toute partie succombante à régler une indemnité d'un montant de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, et les entiers dépens.



Par jugement du 13 juillet 2021, le tribunal de commerce de Pau a :



Dit que la HOLDING PILOTA représentée par M. [I] a qualité et intérêt à agir.



Débouté les sociétés BANQUE [N] et HOLDING [T] de leur demande d'irrecevabilité pour défaut d'intérêt et de qualité à agir.



Constaté que la société HOLDING [T] ne soulève pas l'exception d'incompétence sur le fondement de la clause compromissoire.



Donné acte aux sociétés SARL CHATEAU et SARL HOLDING LCG de ce qu'elles ne soulèvent pas l'exception d'incompétence que la clause compromissoire permettait.



S'est déclaré compétent.



Dit que l'action de la société HOLDING PILOTA n'est pas prescrite.



Débouté les sociétés CHATEAU, HOLDING [T], HOLDING LCG de leur demande d'irrecevabilité au titre de la prescription.



Dit que la société HOLDING PILOTA n'a pas respecté la clause de conciliation prévue à l'article 21 de l'acte de cession des parts de la société BRASSERIE DU SPORTING D'ESTE.



Déclaré l'action de la société HOLDING PILOTA irrecevable.



Débouté la société HOLDING PILOTA de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.



Débouté la société HOLDING [T] de sa demande d'indemnité au titre de l'abus de droit d'agir de la société HOLDING PILOTA.



Débouté les sociétés CHATEAU et HOLDING LCG de leur demande d'indemnité au titre de l'article 1242 du code civil





Débouté les sociétés HOLDING [T], CHATEAU et HOLDING LCG de leur demandes de créance à fixer.



Condamné la société HOLDING PILOTA, au titre de l'article 700 du CPC, à payer :

- à la BANQUE [N], la somme de 2 500 €,

- à la société HOLDING [T], la somme de 2 500 €,

- à la société CHATEAU, la somme de 1 500 €,

- à la société HOLDING LCG, la somme de 1 500 €.



Débouté les parties du surplus de leurs demandes.



Condamné la société HOLDING PILOTA aux entiers dépens de l'instance dont les frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 105.60€ en ce compris l'expédition de la présente décision.



La SARL Holding Pilota a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde par jugement du 21 juillet 2020 du tribunal de commerce de Pau.



Le 18 juillet 2022, le tribunal de commerce de Pau a arrêté le plan de sauvegarde de la Sarl Holding Pilota et a nommé la SELARL Ekip', prise en la personne de Maître [G] [W], en qualité de commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde.



Par déclaration en date du 18 août 2021, la SARL Holding Pilota et la SELARL Ekip' en qualité de mandataire judiciaire à la procédure de sauvegarde de la SARL PILOTA ont relevé appel de ce jugement.



L'ordonnance de clôture est intervenue le 14 décembre 2022, l'affaire étant fixée au 23 janvier 2023.



Au-delà de ce qui sera repris pour les besoins de la discussion et faisant application en l'espèce des dispositions de l'article 455 du Code de procédure civile, la cour entend se référer pour l'exposé plus ample des moyens et prétentions des parties aux dernières de leurs écritures visées ci-dessous.



MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES :



Vu les conclusions de la SARL HOLDING Pilota et de la SELARL EKIP' en date du 10 mai 2022 qui demandent de :



 Vu la jurisprudence de la Cour de cassation 

Vu l'acte de cession du 19 juin 2015, 

Vu l'attestation de la banque en date du 4 juin 2015, 

Vu le jugement en date du 13 juillet 2021, 

 

Infirmer partiellement le jugement dont appel rendu par le Tribunal de commerce de PAU, en date du 13 juillet 2021 (RG n°2020/003248), en ce qu'il a : 



« Dit que la société HOLDING PILOTA n'a pas respecté la clause de conciliation prévue à l'article 21 de l'acte de cession des parts de la société BRASSERIE DU SPORTING D'ESTE, 

Déclaré l'action de la société HOLDING PILOTA irrecevable, 

Débouté la société HOLDING PILOTA de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, 

Condamné la société HOLDING PILOTA, au titre de l'article 700 du CPC, à payer : 

A la BANQUE [N], la somme de 2 500 €, 

A la société HOLDING [T], la somme de 2 500 €, 

A la société CHATEAU, la somme de 1 500 €, 

A la société HOLDIN LGC, la somme de 1 500 €,

Condamné la société HOLDING PILOTA aux entiers dépens de l'instance dont les frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 105,60 € en ce compris l'expédition de la présente décision. » 

Le confirmer pour le surplus, en ce qu'il a : 



« DIT que la HOLDING PILOTA représentée par M. [I] a qualité et intérêt à agir, 

Débouté les sociétés BANQUE [N] et HOLDING [T] de leur demande d'irrecevabilité pour défaut d'intérêt et de qualité à agir, 

Constaté que la société HOLDING [T] ne soulève pas l'exception d'incompétence sur le fondement de la clause compromissoire, 

Donné acte aux sociétés SARL CHATEAU et SARL HOLDING LCG de ce qu'elles ne soulèvent pas l'exception d'incompétence que la clause compromissoire permettait, 

S' est déclaré compétent, 

Dit que l'action de la société HOLDING PILOTA n'est pas prescrite, 

Débouté les sociétés CHATEAU, HOLDING [T], HOLDING LCG de leur demande d'irrecevabilité au titre de la prescription » ; 

 

Statuant à nouveau, 



Débouter les parties défenderesses de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ; 

 

Juger de l'inefficacité de la clause de conciliation préalable ; 



Juger, malgré cette inefficacité, de son parfait respect par la société HOLDING PILOTA ; 

 

Prononcer la résolution du contrat liant la banque [N] à la SARL HOLDING PILOTA ; 

 

Prononcer la caducité du contrat principal liant les cédants aux cessionnaires ; 

 

En conséquence, 



Juger y avoir lieu à restitution des sommes versées par la SARL HOLDING PILOTA, soit la somme de 250 000 €,

 

Condamner la banque [N] au paiement de la somme de 200 000 € à titre de dommages et intérêts visant à indemniser les conséquences dommageables de l'inexécution contractuelle, somme à parfaire, 

 

Condamner les défendeurs au paiement de la somme de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, 

 

*



Vu les conclusions de la SARL HOLDING [T] du 30 mars 2022 qui demande de :



Vu l'article 1448 du Code de procédure civile, 

 

Constater que la société HOLDING [T] ne soulève pas d'exception d'incompétence sur le fondement de la clause compromissoire. 

 

 A. sur les demandes formées par la société HOLDING PILOTA : 

 

À titre principal, 



Vu les articles 1101 ancien et 1382 ancien du Code civil, 

Vu la jurisprudence, 

Vu les pièces versées au débat, 

 

 ' Confirmer le jugement en ce qu'il a 

 

Jugé irrecevables les demandes formées par la société HOLDING PILOTA 

 

En conséquence 

 

Débouter la société Holding PILOTA de l'ensemble de ses demandes, fins et 

prétentions. 

 

Condamner la société HOLDING PILOTA, au titre de l'article 700 du CPC, à payer à la société HOLDING [T], la somme de 2500 €. 

 

Condamner la société HOLDING PILOTA aux entiers dépens de première instance 

 

' Y ajoutant 

 

Condamner la société HOLDING PILOTA au paiement des dépens d'appel 

 

Condamner la société HOLDING PILOTA au titre de l'article 700 du CPC, à payer au titre des frais exposés en appel à la société HOLDING [T], la somme de 5000 €. 

 

À titre subsidiaire, 

 

Infirmer le jugement en ce que le Tribunal a jugé que la société HOLDING PILOTA 

avait qualité et intérêt à agir et non prescrites les demandes formées par la société HOLDING PILOTA et a par suite rejeté les fins de non-recevoir tirées de la tardivité du recours et du défaut de qualité et d'intérêt à agir soulevées par HOLDING [T] 

 

Statuant a nouveau 

 

Vu les articles 31, 32 et 122 du Code de procédure civile, 

Vu les articles 1134 ancien et 2254 du Code civil, 

Vu la jurisprudence, 

Vu les pièces versées au débat, 

 

Juger irrecevable l'action engagée par la société HOLDING PILOTA. 

 

En conséquence, 

 

Débouter la société HOLDING PILOTA de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions. 

 

Condamner la société HOLDING PILOTA, au titre de l'article 700 du CPC, à payer à la société HOLDING [T], la somme de 2500 €. 

 

Condamner la société HOLDING PILOTA aux entiers dépens de première instance 

 

' Y ajoutant 

 

Condamner la société HOLDING PILOTA au paiement des dépens d'appel 

Condamner la société HOLDING PILOTA au titre de l'article 700 du CPC, à payer au titre des frais exposés en appel à la société HOLDING [T], la somme de 5000 €. 

 

À titre très subsidiaire, 

 

Vu l'article 1382 ancien du Code civil, 

Vu la jurisprudence, 

Vu les pièces versées au débat, 

 

Condamner la société BANQUE [N] à relever quitte et indemne la société concluante de l'intégralité des condamnations qui seraient portées à son encontre. 

 

B. À titre reconventionnel :

 

Vu l'article 32-1 du Code de procédure civile, 

Vu l'article 1382 ancien du Code civil, 

Vu les pièces versées au débat, 

 

Infirmer le jugement en ce qu'il a 

 

Débouté la société HOLDING [T] de sa demande d'indemnité au titre de l'abus de droit d'agir de la société HOLDING PILOTA. 

 

Débouté les sociétés HOLDING [T], CHATEAU et HOLDING LCG de leur demande de créance à fixer. 

 

Statuant à nouveau 

 

Condamner la société HOLDING PILOTA à verser à la société HOLDING [T], une indemnité d'un montant de 20 000 € sur le fondement de l'abus du droit d'agir. 

 

Fixer la créance de la société HOLDING [T] à la somme de 42 644,23 €. 

 

Condamner la société HOLDING PILOTA au paiement des dépens d'appel 

 

Condamner la société HOLDING PILOTA au titre de l'article 700 du CPC, à payer au titre des frais exposés en appel à la société HOLDING [T], la somme de 5000 €. 



 *



Vu les conclusions de la SA BANQUE [N] du 29 juin 2022, tendant à :



A titre principal :



Vu l'article 1240 du Code civil,



Constater le non-respect par la Société HOLDING PILOTA de la clause de conciliation obligatoire contenue dans l'acte de cession des parts sociales de la Société BRASSERIE DU SPORTING D'ESTE ; 



En conséquence



Confirmer le jugement rendu le 13 juillet 2021 par le Tribunal de commerce de PAU en ce qu'il a déclaré irrecevable l'action de la Société HOLDING PILOTA à l'encontre de la BANQUE [N].



A titre subsidiaire :



Vu les articles 31, 32 et 122 du Code de procédure civile, 



Réformer le jugement rendu le 13 juillet 2021 par le Tribunal de commerce de PAU en ce qu'il a considéré que la Société HOLDING PILOTA avait intérêt et qualité à agir ; 



et statuant à nouveau : 



Constater le défaut d'intérêt et de qualité à agir de la Société HOLDING PILOTA ;



Déclarer irrecevables les demandes formées par la Société HOLDING PILOTA à l'encontre de la BANQUE [N].



A titre infiniment subsidiaire :



Vu les articles 1101 anciens et suivants du Code civil,



Constater le caractère mal fondé de l'ensemble des demandes formées par la Société HOLDING PILOTA ;



Constater que l'engagement de la Société BANQUE [N] ne peut être qualifié de contrat ;



Constater l'absence d'ensemble contractuel ;



Constater l'absence de faute de la Société BANQUE [N] ;



Constater l'absence de préjudice subi par la Société HOLDING PILOTA ;



Constater l'impossibilité matérielle de prononcer la caducité du contrat de 

cession de parts sociales ;



Constater l'impossibilité de remettre les parties en l'état d'origine ;



En conséquence : 



Réformer le Jugement de première instance et statuant à nouveau :



Débouter la Société HOLDING PILOTA de l'ensemble de ses demandes et moyens.



En tout état de cause,



Vu les articles 699 et 700 CPC,



Débouter la Société HOLDING PILOTA de l'ensemble de ses demandes et moyens ;



Débouter les Sociétés CHATEAU, HOLDING LCG et HOLDING [T] de leurs demandes reconventionnelles de condamnation de la BANQUE [N] à les relever indemne à hauteur des condamnations qui pourraient être prononcées à leur encontre ;



Condamner la Société HOLDING PILOTA à payer à la Société BANQUE [N] la somme de 5 000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la Société HOLDING PILOTA aux entiers dépens.



*



Vu les conclusions des SARL CHÂTEAU et HOLDING LCG en date du 9 novembre 2021, tendant à :



Vu l'article 1186 du code civil, 

Vu l'article 2254 du code civil, 

Vu l'article 1242 du code civil, 

Vu l'article 32-1 du code de procédure civile, 

 

A titre principal, 

 

Voir constater l'irrecevabilité de l'action engagée par la société HOLDING PILOTA 

en ce qu'elle vise la société concluante. 

 

Voir confirmer le jugement entrepris. 

 

Voir condamner la société HOLDING PILOTA à régler une indemnité d'un montant 

de 20 000 € sur le fondement de l'article 1242 du code civil. 

 

A titre incident, 

 

Voir infirmer le jugement entrepris et fixer la créance de la société CHATEAU à la 

somme de 301.333,59 €. 

 

A titre subsidiaire, 

 

Voir infirmer le jugement entrepris et déclarer irrecevable l'action de la société 

HOLDING PILOTA. 

 

A titre infiniment subsidiaire, 

 

Si par impossible la Cour estimait qu'une restitution du prix était envisageable, 

 

Voir condamner la société BANQUE [N] à relever quitte et indemne la 

société concluante de l'intégralité des condamnations qui seraient portées à son 

encontre. 

 

Voir condamner la société BANQUE [N] à payer au vendeur le montant 

du prix éludé par la société HOLDING PILOTA. 

 

Dans tous les cas, 

 

Voir condamner toute partie succombante à régler une indemnité d'un montant de 

3 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. 

 

Voir condamner toute partie succombante aux entiers dépens



MOTIVATION :



Sur les fins de non-recevoir :



1- sur la fin de non-recevoir tirée du non respect de la clause de conciliation obligatoire, inscrite au contrat de cession de parts sociales, par la société Holding Pilota :



Le tribunal de commerce de Pau a déclaré l'action de la société Holding Pilot irrecevable au motif que la société appelante n'a pas respecté les termes de la clause de conciliation obligatoire prévue à l'article 21 de l'acte de cession des parts sociales de la société SARL Brasserie du Sporting d'Este. 



La Société Holding Pilota conclut à l'infirmation du jugement de ce chef, aux motifs que :



' par une motivation ultra petita, les premiers juges se sont prononcés sur les raisons ayant motivé l'introduction de cette procédure et donc sur le fond de l'action alors qu'ils examinaient une fin de non-recevoir;

' La clause contenue dans l'acte de cession n'est pas une clause de conciliation préalable mais une clause d'arrangement amiable dont le non- respect ne constituerait pas une fin de non-recevoir ;

' La société Holding Pilota a respecté cette clause, en effectuant des démarches amiables envers la banque pour obtenir le rééchelonnement du prêt et ne pouvait intenter les mêmes démarches à l'endroit des cédants, alors que sa revendication tenait uniquement au non respect, par la banque, de son engagement, les sociétés venderesses n'ayant aucun pouvoir pour remédier à cette situation. 



Les sociétés intimées réfutent ces moyens et arguments, au motif que l'acte de cession des parts sociales prévoit bien une clause de conciliation préalable obligatoire à toute saisine du juge qui n'a pas été mise en oeuvre par la société Holding Pilota.

 

En droit, aux termes de l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

Cette liste n'est pas limitative et la clause d'un contrat instituant une procédure de conciliation obligatoire et préalable à la saisine du juge, dont la mise en oeuvre suspend jusqu'à son issue le cours de la prescription, constitue une fin de non-recevoir qui s'impose au juge, si les parties l'invoquent.



Toutefois, la clause contractuelle prévoyant une tentative de règlement amiable, non assortie de conditions particulières de mise en oeuvre, n'institue pas une procédure de conciliation obligatoire préalable à la saisine du juge, dont le non-respect caractérise une fin de non-recevoir s'imposant à celui-ci.



En l'espèce, l'acte de cession des parts sociales de la société SARL SARL Brasserie du Sporting d'Este contient un article 21 intitulé «  clause d'arrangement amiable », ainsi rédigé :



« Préalablement à tout recours au juge arbitral ou étatique, les parties s'obligent à négocier dans un esprit de loyauté et de bonne foi un accord amiable en cas de survenance de tout conflit relatif au présent contrat, y compris portant sur sa validité.



La partie souhaitant mettre en oeuvre le processus de négociation devra en informer l'autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant les éléments du conflit.



Si au terme d'un délai d'un mois, les parties ne parvenaient pas à s'entendre, le différend sera soumis à la juridiction compétente désignée ci-après.



Le cours de la prescription sera suspendu à compter de la mise en oeuvre de la clause, soit la date de réception de l'acte d'information envoyé par la lettre recommandée avec accusé de réception .



La suspension du cours de la prescription prendra fin à la date de la signature du procès-verbal de conciliation ou de non conciliation. En cas de refus de l'une des parties de signer ledit procès-verbal, l'autre partie peut prendre acte de ce refus en l'informant qu'à défaut de réaction de sa part dans un délai de sept jours, la saisine du juge compétent sera possible.



Durant tout le processus de négociation et jusqu'à son issue , les parties s'interdisent d'exercer toute action en justice l'une contre l'autre et pour le conflit objet de la négociation. Par exception, les parties sont autorisées à saisir la juridiction des référés ou à solliciter le prononcé d'une ordonnance sur requête. Une éventuelle action devant la juridiction des référés ou la mise en oeuvre d'une procédure sur requête n'entraîne de la part des parties aucune renonciation à la clause d'arrangement amiable , sauf volonté contraire expresse.



Toutes contestations qui s'élèveraient entre les parties relativement à l' interprétation et/ou à l'exécution de la présente convention seront soumises à la juridiction compétente. »



L'article 22 du contrat désigne comme juridiction compétente un tribunal arbitral composé de deux arbitres nommés par chacune des parties et d'un tiers arbitre choisi par eux. En l'espèce, les parties ont renoncé à soulever l'incompétence du tribunal de commerce au profit du tribunal arbitral.



Il ressort de la rédaction de l'article 21 que nonobstant son intitulé, il institue et définit les conditions particulières d'une procédure précise de conciliation préalable et obligatoire avant toute saisine du juge arbitral ou étatique, en cas de conflit relatif au contrat de cession de parts sociales, y compris portant sur sa validité.



Or, la société Holding Pilota poursuit la caducité du contrat de cession des parts sociales par l'effet, recherché, de la résolution du « contrat de rééchelonnement de l'emprunt consenti par la Banque [N] à la société Sporting d'Este et de substitution de cautions ». 



Elle fonde son action sur la théorie de l'ensemble contractuel et l'existence d'une interdépendance entre le contrat de cession de parts sociales et l'engagement, selon elle contractuel, de la Banque [N], de renégocier l'ouverture de crédit consentie en 2011 et de substituer de nouvelles cautions à celles de Messieurs [J] et [T].



En effet, la caducité est, selon les moyens soutenus par les appelants, la conséquence de la disparition de l'engagement de la Banque [N], dont la société Holding Pilota prétend qu'il était une condition déterminante de son consentement au rachat des parts sociales de la société Sportingd'Este.



La caducité demandée étant destinée à sanctionner la disparition d'un élément de validité du contrat dont la société Holding Pilota considère qu'il a déterminé son consentement, elle devait en conséquence mettre en oeuvre la procédure de conciliation préalable prévue à l'article 21 du contrat de cession de parts sociales, à l'égard des sociétés cédantes, avant de leur faire délivrer assignation.



Force est de constater, au vu des pièces versées aux débats, que la Société Holding Pilota ne justifie d'aucune démarche en ce sens. 





Son action est en conséquence irrecevable à l'égard des sociétés SARL Holding [T], SARL Château et SARL Holding LCG.



En revanche, quoique partie à la négociation d'ensemble de l'opération, comme en a jugé la cour dans deux arrêts des 16 et 28 janvier 2020, la Banque [N] n'était pas partie au contrat de cession des parts sociales. Ainsi, la SARL Holding Pilota n'était pas tenue de mettre en oeuvre, à son égard, la procédure de conciliation préalable obligatoire prévue par l'article 21 précité.



2 - Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et d'intérêt à agir soulevée par la Banque [N] :



L'examen de cette fin de non-recevoir implique au préalable d'analyser l'action de la société Holding Pilota envers la Banque [N].



La SARL Holding Pilota soutient que la SA Banque [N] a pris un engagement contractuel envers elle, aux termes de l'attestation établie par son directeur d'agence, Monsieur [E], le 4 juin 2015, engagement qui conditionnait la signature du contrat de cession des parts sociales de la société Brasserie du Sporting d'Este (BSE), et le consentement de la concluante à cette acquisition.



Elle entend rechercher la responsabilité contractuelle de la Banque [N] pour inexécution de son engagement de ré-étalement du prêt consenti à la SARL Brasserie du Sporting d'Este et de substitution de cautions et obtenir la résolution de ce contrat, qu'elle qualifie d'accessoire par opposition au contrat de cession des parts sociales, en application de l'article 1217 du code civil dans sa rédaction issue de l'ordonnance 2016-131 du 10 février 2016.



En dépit du visa d'un texte inapplicable au contrat conclu le 19 juin 2015, l'action engagée par la SARL Holding Pilota contre la Banque [N] est bien d'une action en responsabilité contractuelle et en résolution du contrat allégué.



L'engagement contractuel de la Banque [N] ressort, selon les sociétés appelantes, de l'attestation annexée au contrat de cession des parts sociales, dont l'article 15 de l'acte indique '  le vendeur a obtenu la confirmation de la BANQUE [N] du refinancement de la société BRASSERIE SPORTING D'ESTE sur SEPT ans et de la substitution des cautions existantes par celles de Madame [F] [O], MONSIEUR [H] [Y], Madame [U] [Y] et Monsieur [A] [I], comme en atteste la production d'une attestation de la banque [N] en date du 4 juin 2015( annexe 12) » .



L'attestation en question est ainsi rédigée :



Nous soussignés BANQUE [N], société anonyme au capital de 6.000.000 d'euros dont le siège social est à [Adresse 8].



Représentée en son agence de Pau Centre [Adresse 1], par Monsieur [H] [E], directeur, certifions , par la présente, accorder à SARL BRASSERIE DU SPORTING D'ESTE SIREN N° 522624808 un ré étalement du prêt existant sur 7 ans avec substitution des cautions existantes par celles énoncées comme suit :



Mme [O] [F]

M et Mme [Y] [H] et [U]

M [I] [A]



Et ce à hauteur de 125 000,00 euros chacun .

Fait à Pau , le 4 juin 2015 pour servir et valoir ce que de droit.'



Sur la base de cet engagement, la société Holding Pilota sollicite de la cour qu'elle condamne la société Banque [N] à lui payer une somme de 200 000,00 euros à titre de dommages et intérêts.



A hauteur d'appel, la Banque [N] maintient la fin de non-recevoir qu'elle soulevait devant le premier juge, fondée sur les articles 31-32 et 122 du code de procédure civile, et qui a été rejetée par le tribunal au motif que « M [I] , devenu gérant majoritaire, est responsable de l'ensemble des engagements de la société BSE, en ce compris le contrat de prêt en cours auprès de la BANQUE [N] ; qu'il réunit donc les conditions prévues à l'article 31 du CPC ».



Elle soutient qu'à supposer qu'un engagement à valeur contractuelle ait été pris par elle, il l'a été envers la société BSE, emprunteur, et non envers la société Holding Pilota, cessionnaire des parts sociales de la société BSE, laquelle, en tant qu'associée de la société emprunteuse, est un tiers au contrat de prêt, et n'a donc ni qualité ni intérêt à agir sur le terrain contractuel à l'encontre de la concluante.



Toutefois, l'intérêt à agir n'est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l'action, et l'existence du droit invoqué par le demandeur n'est pas une condition de recevabilité de son action mais de son succès.



Il s'ensuit que l'action de la SARL Holding Pilota, assistée du commissaire à l'exécution de son plan de sauvegarde, contre la Banque [N], est recevable.



Ayant retenu l'irrecevabilité de l'action envers tous les défendeurs, le tribunal ne pouvait débouter la SARL Holding Pilota de l'ensemble de ses moyens, fins et prétentions, l'irrecevabilité s'opposant à l'examen du bien fondé de la demande.



Le jugement sera infirmé de ces chefs. 



Sur le bien-fondé de l'action de la Société Holding Pilota contre la Banque [N] :



La Banque [N] conteste l'existence d'un ensemble contractuel de contrats interdépendants, au motif notamment que l'interdépendance suppose que les contrats liés ne peuvent exister l'un sans l'autre. La disparition de l'un, pour quelque cause que ce soit, entraînant l'échec de l'opération que l'ensemble concourait à réaliser.



Elle fait valoir que le contrat de prêt litigieux, accordé pour un tout autre objet, quatre ans plus tôt, préexistait à la cession des parts sociales qu'il n'avait pas vocation à financer.



Elle considère que ce contrat, même renégocié, n'était pas l'accessoire de l'acte de cession des parts sociales.



Elle ajoute que l'accord de ré-étalement ou de substitution de cautions donné par la banque ne peut être qualifié de contrat, en l'absence d'accord de volontés réciproques. 



Elle souligne la confusion, selon elle opérée par la société Holding Pilota, entre la notion d'interdépendance contractuelle et celle de validité de l'acte de cession des parts sociales au regard de la réalisation d'une condition jugée déterminante de son consentement par la société cessionnaire, à savoir la renégociation et le ré étalement du prêt accordé à la société BSE, sur sept ans, avec substitution de nouvelles garanties personnelles à celles obtenues au moment de l'octroi du prêt.

Enfin, elle relève qu'à aucun moment la cour d'appel de Pau n'a retenu l'existence d'un ensemble contractuel dans les arrêts rendus les 16 et 28 janvier 2020, dans les instances opposant la concluante à Messieurs [T] et [J], cautions originelles du prêt à renégocier.



Sur ce, à l'examen de l'attestation établie par la Banque [N], à la demande des vendeurs des parts sociales, la banque s'engageait à accorder à la SARL Brasserie du Sporting d'Este un ré étalement du prêt existant, sur 7 ans, et à accepter la substitution, aux cautionnements de Messieurs [T] et [J], de ceux de Mme [O], M et Mme [Y] et M [I], ce dernier étant le gérant de la SARL Holding Pilota.



Ces deux engagements, indivisibles, étaient pris dans l'intérêt de la société Brasserie du Sporting d'Este, mais également, pour le second, dans l'intérêt du prêteur qui n'entendait pas renoncer purement et simplement aux garanties personnelles obtenues lors de l'octroi du prêt.



Il ne ressort pas de cet engagement de renégociation du contrat de prêt conclu avec la SARL Brasserie du Sporting d'Este (BSE), et des sûretés personnelles qui en garantissaient le remboursement, que la Banque [N] ait pris un engagement contractuel envers la SARL Holding Pilota, même si cette dernière, comme elle le prétend, avait fait de la renégociation de ce prêt une condition déterminante de son engagement de racheter les parts sociales de la société BSE.



Et s'il ressort des pièces versées aux débats qu' après la signature du contrat de cession des parts sociales, la Banque [N] a demandé à [A] [I] d'envisager une augmentation de capital de la Holding Pilota et d'en justifier, c'est uniquement parce que Monsieur [Y], gérant de la société PLCCB Participations, a souhaité se désengager de la société BSE et n'envisageait plus d'être caution du prêt à renégocier. 



Il ressort ainsi des courriels échangés entre [A] [I] et les représentants de la banque, que la SARL Holding Pilota devait se porter caution du remboursement du prêt consenti à la société BSE, aux côtés de Monsieur [I] et de Mme [O], sous réserve de justifier d'une capitalisation suffisante aux yeux du prêteur. 



Cette négociation qui n'est pas la conséquence de l'engagement pris par la Banque [N] envers la société BSE, mais résulte de la défection de M [Y] et, manifestement, de celle de son épouse, n'est pas de nature à accréditer la thèse d'une contrat passé entre la SARL Holding Pilota et la Banque [N] concomitamment à l'acte de cession des parts sociales, et encore moins à établir l'existence d'un ensemble contractuel dont dépendait la réalisation de l'opération de cession des parts sociales.



A cet égard, il convient d'observer que l'acte de cession a été signé et la première fraction du prix, payée selon les modalités convenues à l'acte, alors même que le prêt n'avait pas été renégocié. 



La société Holding Pilota ne pouvant se prévaloir d'un droit issu d'une convention inexistante, en tout cas entre elle et le prêteur, ne peut en conséquence rechercher la responsabilité contractuelle de ce dernier et demander la résolution d'un contrat qui n'a jamais été conclu entre elle et la Banque [N].



La SARL Holding Pilota et La Selarl Ekip', cette dernière agissant ès qualités, doivent en conséquence être déboutées de l'ensemble de leurs demandes dirigées contre la Banque [N].







Sur les demandes reconventionnelles des sociétés Château, Holding LCG et Holding [T]  envers la Banque [N] :



Ces demandes tendent à obtenir la condamnation de la Banque [N] à relever indemne les sociétés cédantes des parts sociales, à hauteur des condamnations qui pourraient être prononcées à leur encontre. Toutefois, l'action de la SARL Holding Pilota à leur encontre ayant été jugée irrecevable, ces demandes sont devenues sans objet. Il n'y a pas lieu de les examiner. 



Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par les sociétés Château, Holding LCG et Holding [T] :



Les sociétés cédantes sollicitent respectivement une somme de 20 000,00 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, aux motifs notamment que la mauvaise foi dont fait preuve la SARL Holding Pilota est une ultime man'uvre visant à se soustraire à ses obligations contractuelles.



La société Holding [T] fait valoir ainsi que l'assignation du 17 juin 2020 délivrée par la société Holding Pilota est postérieure à la déchéance du terme des crédits vendeurs.



Les sociétés Chateâu et Holding LCG ajoutent que les manquements de la société Holding Pilota ont conduit la banque prêteuse à se retourner contre les associés de la Société Château et de la Société [T] et qu'à la demande de la Sarl Holding Pilota, la société LCG a investi des fonds dans une augmentation de capital hasardeuse.



En droit, le droit d'agir en justice, y compris en appel, ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages et intérêts que dans le cas de malice, de mauvaise foi ou d'erreur grossière équipollente au dol, ce qui n'est pas démontré , au stade de la présente instance, compte tenu de la position respective des parties.



Il semble en effet que la société Holding Pilota s'est persuadée, sur la base de l'attestation établie par le représentant de la Banque [N], qu'elle bénéficiait d'un engagement inconditionnel du prêteur de renégocier le prêt consenti à la société Brasserie du Sporting d'Este, alors que cette renégociation était conditionnée par la signature de nouveaux engagements de caution, dont deux se sont révélés défaillants.



Pour autant, l'action engagée par la société Holding Pilota n'apparaît pas animée par la mauvaise foi ou une erreur grossière révélatrice d'une intention dolosive. 



Les sociétés Château, Holding LCG et Holding [T] sont en conséquence déboutées de leurs demandes indemnitaires, le jugement étant confirmé de ce chef.



Sur la demande de fixation de créance de la SARL [T] :



Selon l'article L. 622-22 du code de commerce, sous réserve des dispositions de l'article L. 625-3, les instances en cours sont interrompues jusqu'à ce que lé créancier poursuivant ait procédé à la déclaration de sa créance. Elles sont reprises de plein droit, le mandataire judiciaire et, le cas échéant, l'administrateur ou le commissaire à l'exécution du plan en application de l'article L. 626-25 dûment appelés, mais tendent uniquement à la constatation des créances et à la fixation de leur montant.



Selon l'article L. 624-2, au vu des propositions du mandataire judiciaire, le juge-commissaire décide de l'admission ou du rejet des créances ou constate soit qu'une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence. En l'absence de contestation sérieuse, le juge-commissaire a également compétence, dans les limites de la compétence matérielle de la juridiction qui l'a désigné, pour statuer sur tout moyen opposé à la demande d'admission .



Il ressort de ces dispositions qu'à défaut d'instance en cours, seul le juge-commissaire à la procédure de sauvegarde a le pouvoir de statuer sur la créance déclarée, soit qu'il l'admette ou la rejette, soit que, constatant qu'il existe une contestation sérieuse, il sursoie à statuer et renvoie la partie qu'il désigne à saisir le juge du fond pour faire trancher la contestation, sauf à relever son incompétence au profit d'une autre juridiction.



Et la demande reconventionnelle en fixation d'une créance, formée après le jugement d'ouverture de la procédure collective du demandeur initial, n'est pas une instance en cours au sens de l'article L. 622-22.



La SARL Holding [T] ne justifie pas de la date à laquelle sa demande reconventionnelle en fixation de sa créance a été formée en première instance , étant rappelé que l'assignation a été délivrée par le demandeur principal, la SARL Holding Pilota, par actes des 16 et 17 juin 2020 et que la SARL Holding Pilota a fait l'objet de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde par jugement du 21 juillet 2020. Elle ne justifie pas non plus d'une décision du juge-commissaire la renvoyant devant le juge du fond pour faire trancher une contestation sérieuse.



Sa demande de fixation de créance est en conséquence rejetée.



Sur la demande de fixation de créance de la SARL Château :



La même analyse vaut pour la demande de fixation de créance de la SARL Château qui ne justifie pas de la date de sa demande reconventionnelle en fixation de sa créance, ni d'une décision du juge-commissaire la renvoyant devant le juge du fond pour faire trancher une contestation sérieuse.



Sur les demandes annexes :



La SARL Holding Pilota, partie succombante, supportera la charge des dépens de première instance et d'appel.



Au regard des circonstances de la cause et de la position respective des parties, l'équité justifie de confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la SARL Holding Pilota à payer, au titre de l'article 700 du code de procédure civile :



- à la Banque [N], la somme de 2 500 €,

- à la société Holding [T], la somme de 2 500 €,

- à la société Château, la somme de 1 500 €,

- à la société Holding LCG, la somme de 1 500 €,



au titre des frais non compris dans les dépens de première instance.



L'équité justifie, sur le même fondement, de la condamner à payer, au titre des frais non compris dans les dépens d'appel :



- à la Banque [N], la somme de 1500 €,

- à la société Holding [T], la somme de 1500 €,

- à la société Château et à la société Holding LCG, ensemble, la somme de 2000,00 €,











PAR CES MOTIFS :



La cour, statuant par arrêt mis à disposition au greffe, contradictoirement et en dernier ressort,



Infirme le jugement en ce qu'il a déclaré l'action de la SARL Holding Pilota irrecevable, faute d'avoir mis en oeuvre la procédure de conciliation préalable prévue à l'article 21 de l'acte de cession des parts sociales de la société Brasserie du Sporting d'Este, et débouté la SARL Holding Pilota de l'ensemble de ses demandes fins et conclusions, indistinctement, 



Statuant à nouveau de ces chefs,



Déclare la SARL Holding Pilota et la SELARL Ekip', agissant en qualité de commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde de la SARL Holding Pilota, recevables en leur action à l'encontre de la SA Banque [N],



Déboute la SARL Holding Pilota et la SELARL Ekip', ès qualités, de l'ensemble de leurs demandes dirigées contre la SA Banque [N],



Déclare la SARL Holding Pilota et la SELARL Ekip', agissant en qualité de commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde de la SARL Holding Pilota, irrecevables en leur action dirigée contre la SARL Holding [T], la SARL Château et la SARL Holding LCG,



Confirme le jugement pour le surplus de ses dispositions.



Y ajoutant,



Constate qu'il n'est pas justifié par la SARL Holding [T] et la SARL Château d'une instance en cours sur leur demande reconventionnelle respective en fixation de leur créance, ni d'une décision du juge-commissaire à la procédure de sauvegarde de la société SARL Holding Pilota, les renvoyant devant le juge du fond pour faire trancher une contestation sérieuse,



Déboute la SARL Holding [T], la SARL Château et la SARL Holding LCG, de leurs demandes indemnitaires,



Dit que les dépens d'appel seront supportés par la SARL Holding Pilota,



Vu l'article 700 du code de procédure civile ,



Condamne la SARL Holding Pilota à payer, au titre des frais non compris dans les dépens d'appel :



- à la Banque [N], la somme de 1500 €,

- à la société Holding [T], la somme de 1500 €,

- à la société Château et à la société Holding LCG, ensemble, la somme de 2000,00 €,



Le présent arrêt a été signé par Monsieur Marc MAGNON, C