Cour d'Appel · Chambre A - Commerciale — 2 mai 2023

COUR D'APPEL

D'[Localité 4]

CHAMBRE A - COMMERCIALE







CC/IM

ARRET N° 



AFFAIRE N° RG 22/01165 - N° Portalis DBVP-V-B7G-FAXK



Jugement du 14 Juin 2022

TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP d'ANGERS

n° d'inscription au RG de première instance : 19/00197





ARRET DU 02 MAI 2023



APPELANTE :



E.A.R.L. DES HETRES

[Adresse 5]

[Localité 2]



Représentée par Me Delphine BRETON de la SELARL GAYA, avocat au barreau de SAUMUR, substitué par Me JUGUET, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier I020018





INTIMEE :



S.C.A. CAVAC prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentée par Me Nathalie GREFFIER, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 22132, et Me Philippe CHALOPIN, avocat plaidant au barreau de LA ROCHE SUR YON





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue publiquement, à l'audience du 07 Février 2023 à 14 H 00, Mme CORBEL, présidente de chambre ayant été préalablement entendue en son rapport, devant la Cour composée de :



Mme CORBEL, présidente de chambre

Mme ROBVEILLE, conseillère

M. BENMIMOUNE, conseiller



qui en ont délibéré



Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS 

ARRET : contradictoire



Prononcé publiquement le 02 mai 2023 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;



Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre, et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



~~~~



FAITS ET PROCÉDURE

L'exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL) des Hêtres La Guilbaudière (appelée désormais EARL des Hêtres) exerce, au lieudit [Adresse 6]), une activité d'engraissement de bovins et de production de viande bovine.

Suivant acte sous seing privé du 21 septembre 2007, l'EARL des Hêtres a signé avec la société coopérative Groupement des Eleveurs de l'Ouest (dite GEO) un contrat d'engraissement. 

En 2011, l'EARL des Hêtres a conclu un contrat 'de repousse', qui n'est pas produit aux débats.

En août 2013, la société coopérative agricole (SCA) Cavac et la coopérative GEO ont créé une Union des coopératives prenant la dénomination [E]. 

Le 30 octobre 2013, la SCA Cavac et la coopérative Geo ont signé un traité de fusion-absorption aux termes duquel la coopérative GEO a apporté l'intégralité de son actif et de son passif à la SCA CavacVAC, société absorbante, sur la base de son bilan arrêté au 30 juin 2013, en ce compris les parts détenues dans l'Union des coopératives [E]. Le traité de fusion-absorption prévoyait la reprise des contrats en l'état devant se poursuivre aux mêmes conditions. 

Ce traité précise qu'à l'issue de la fusion, le groupe spécialisé bovin au sein de la coopérative polyvalente prendra le nom de [E].

Fin 2013, l'EARL des Hêtres a éprouvé des difficultés financières.

Selon acte sous seing privé du 9 janvier 2014 dit 'convention de règlement', à l'entête de '[E]', la SCA Cavac et l'EARL des Hêtres, constatant un solde débiteur de coopérative de 195 682,48 euros au 31 décembre 2013, sont convenues de mettre en place un plan d'apurement à hauteur de 100 000 euros remboursable à raison de 30 euros par animal vendu, soit au minimum à raison de 20.000 euros par an. 

 L'union des coopératives portant la dénomination [E] a été radiée le 30 juin 2014 par suite de la transmission universelle du patrimoine à l'associée unique.

Suivant avenant du 1er février 2016, l'EARL des Hêtres et '[E]', désignée comme étant une 'organisation de producteurs de viande bovine de la Cavac', ont décidé de transformer le contrat 'de repousse' qui nécessitait l'achat de bovins en un contrat 'de mise en pension de jeunes bovins repoussés'. L'objectif était d'organiser la mise en place de broutards repoussés en pension tout en respectant les règles de rémunération de l'éleveur définies dans le contrat de repousse. Il était notamment convenu que les bovins étaient la propriété de 'l'OP [E]'. 

Par jugement du 27 juin 2017, l'EARL des Hêtres a été placée en redressement judiciaire par le tribunal de grande instance d'Angers, statuant en sa formation traitant les procédures collectives, qui a fixé la date de cessation des paiements au 18 mai 2017 et a désigné Maître [O] [N] en qualité de mandataire judiciaire. 

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 1er août 2017, la société coopérative agricole Cavac a procédé à une déclaration de créance, à titre chirographaire, au passif du redressement judiciaire de l'EARL des Hêtres, entre les mains de Maître [N] ès qualités, à hauteur de 194.047,90 euros, se décomposant en sommes de 163.324,01 euros échue et de 14.093,89 euros non échue au titre d'un 'relevé de compte courant bovin' arrêté au 27 juin 2017, et de 16.630 euros au titre d'un 'relevé de compte apurement', arrêté au 27 juin 2017.

La SCA Cavac a précisé dans le cadre de cette lettre que : 'l'EARL Hêtres, étant sociétaire de la Cavac, toutes les opérations réalisées avec la coopérative sont gérées en compte courant et qu'à ce titre et à celui du lien de connexité existant entre les opérations antérieures et postérieures au jugement, les compensations d'apports animaux peuvent se poursuivre.'

Elle a produit à l'appui de sa déclaration le relevé de compte bovins compte-courant au 27 juin 2017, le relevé de compte apurement au 27 juin 2017, la convention de règlement et une copie de l'avenant au contrat de mise en pension.

Par lettre du 29 janvier 2018, Maître [N] a contesté cette créance considérant que la société Cavac ne versait pas l'ensemble des justificatifs. 

Par lettre du 28 février 2018, la société Cavac a produit des factures, avoirs et décomptes depuis 2014. 

Par lettre en réponse, Maître [N] ès qualités a estimé que les pièces transmises n'étaient pas suffisamment explicites et a sollicité la production de justificatifs complémentaires.

Par lettre de son conseil du 15 mars 2018, la société Cavac a fait valoir qu'elle maintenait l'intégralité de sa déclaration de créance, qu'elle estimait justifiée par les pièces par elle communiquées.

Maître [N] ès qualités a saisi le juge commissaire en contestation de la déclaration de créance. 

Par ordonnance du 6 décembre 2018, le juge commissaire du tribunal de grande instance d'Angers a, entre autres dispositions, constaté l'existence de contestations sérieuses relatives à l'existence juridique de [E], au vice du consentement invoqué par l'EARL des Hêtres, et la demande de requalifier le contrat en contrat d'intégration, ne relevant pas du pouvoir juridictionnel du juge commissaire. En conséquence, il a sursis à statuer sur la contestation de la créance, a renvoyé les parties à mieux se pourvoir au fond et à saisir la juridiction compétente. 

Par acte d'huissier du 21 janvier 2019, l'EARL des Hêtres a fait assigner la SCA Cavac devant le tribunal de grande instance d'Angers. 

Selon ordonnance du 26 avril 2021, la SCA Cavac a été déboutée de sa demande d'expertise par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire d'Angers. 

En l'état de ses dernières écritures au fond, devant le tribunal, l'EARL des Hêtres a entendu voir, au vu des articles 1128, 1130, 1137 et 1147 du code civil, 1844-5 et 1844-8 du code civil, 1359 du code civil, L. 326-1 et suivants du code rural, prononcer la nullité des relations contractuelles entre elle et [E] à compter de la date de dissolution de [E], de débouter la SCA Cavac de sa demande d'admission de créance, subsidiairement de requalifier les relations contractuelles en un contrat d'intégration, de condamner la société Cavac à lui verser la somme de 170.065,28 euros, somme ayant été indûment compensée à laquelle s'ajoute la somme de 26.127,30 euros objet de la facture du 30 octobre 2020 non justifiée ainsi que l'intégralité des sommes retenues au titre de la mortalité des animaux de 2014 à ce jour et intérêts de retard et frais financiers appliqués de 2014 à ce jour comme étant ensemble non justifiés et en toute hypothèse nuls à raison de l'existence d'un contrat d'intégration, de nommer un expert judiciaire.

En réplique, la SCA Cavac a sollicité le rejet des prétentions adverses et subsidiairement une expertise en vue de retracer les différents mouvements depuis 2014 tant au titre du compte-courant qu'au titre du compte d'apurement, de chiffrer sa créance au vu des éléments tant au titre du compte-courant qu'au titre du compte d'apurement, d'examiner la comptabilité de la demanderesse de 2014 à ce jour, de vérifier si les factures d'achats, les financements accordés par le Groupement, les avances demandées par l'EARL, les apports d'animaux ont été passés en comptabilité et recouper les éléments comptables avec les duplicatas fournis, de produire les extraits des comptes concernés, d'examiner à cet effet les journaux d'achats et des ventes mentionnant le nom de la Cavac ou de [E], de vérifier si durant cette période figurent dans la comptabilité des achats d'animaux ou d'aliment ou des ventes de bovins réalisés avec d'autres partenaires que la CAVAC, dans l'affirmative, de donner toutes explications et chiffrer les mouvements, de se faire remettre tous contrats ou pièces se rapportant à ces mouvements, de réunir tous éléments permettant de chiffrer sa créance au vu de ces éléments tant au titre du compte d'apurement que du compte-courant ; de surseoir à statuer sur la demande d'admission, et en tout état de cause, si le sursis à statuer n'était pas ordonné, d'admettre sa créance pour la somme totale, à titre chirographaire, de 194.047,90 euros arrêtée au 27 juin 2017 se détaillant comme suit : au titre du compte-courant bovin, la somme de 177.417,90 euros dont 163.324,01 euros échu et 14.903,89 euros non échu, au titre du compte d'apurement, la somme de 16.630 euros. 



Par jugement du 14 juin 2022, le tribunal judiciaire d'Angers a : 

- débouté l'EARL des Hêtres de l'ensemble de ses demandes, 

- débouté M. [N] mandataire judiciaire au redressement judiciaire de l'EARL des Hêtres et l'EARL des Hêtres de leurs contestations, 

- prononcé l'admission de la créance de la SCA Cavac à titre chirographaire à hauteur de la somme de 194.047,90 euros arrêtée au 27 juin 2017 comme suit :

* 16.630 euros au titre du compte apurement, 

* 177.417,90 euros au titre du compte-courant bovin, dont 163.324,01 euros échu et 14.093,89 euros non échu,

- condamné l'EARL des Hêtres à verser à la SCA Cavac la somme de 5.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, 

- condamné l'EARL des Hêtres aux dépens conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. 

Par déclaration du 5 juillet 2022, l'EARL des Hêtres a relevé appel de ce jugement. 

Les parties ont conclu.

Une ordonnance du 30 janvier 2023 a clôturé l'instruction de l'affaire. 

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

L'EARL des Hêtres demande à la cour de : 

- infirmer le jugement,

statuant à nouveau, 

- dire et juger que la SCA Cavac ne peut se prévaloir d'aucune créance à son égard, 

- renvoyer devant le juge commissaire pour qu'il en tire toute conséquence quant à la question de l'admission dans le cadre de son redressement judiciaire, 

- condamner la SCA Cavac à lui verser la somme de 170.065,28 euros, somme ayant été indûment compensée à laquelle s'ajoute la somme de 26.127,30 euros objet de la facture du 30 octobre 2020 non justifiée ainsi que l'intégralité des sommes retenues au titre de la mortalité des animaux de 2014 à ce jour et intérêts de retard et frais financiers appliqués de 2014 à ce jour comme étant ensemble non justifiés et en toute hypothèse nuls à raison de l'existence d'un contrat d'intégration, ces frais, intérêts et retenues pour mortalité étant ceux figurant sur les pièces, factures et décomptes produits par la société Cavac, 

à défaut, et s'il devait être retenue l'existence de relations contractuelles entre elle et [E] ou entre elle et la société Cavac, et si la cour de céans ne déclarait pas nulle et inexistante la créance de la société Cavac, 

- dire et juger que ces relations contractuelles s'analysent en un contrat d'intégration, 

- condamner la SCA Cavac à lui verser la somme de 170.065,28 euros, somme ayant été indûment compensée à laquelle s'ajoute la somme de 26.127,30 euros objet de la facture du 30 octobre 2020 non justifiée ainsi que l'intégralité des sommes retenues au titre de la mortalité des animaux de 2014 à ce jour et intérêts de retard et frais financiers appliqués de 2014 à ce jour comme étant ensemble non justifiés et en toute hypothèse nuls à raison de l'existence d'un contrat d'intégration, ces frais, intérêts et retenues pour mortalité étant ceux figurant sur les pièces, factures et décomptes produits par la société Cavac,

- en raison de l'existence d'un contrat d'intégration entre elle et la société Cavac, nommer un expert judiciaire avec pour mission de :

* se faire remettre tous les éléments utiles, 

* lister l'ensemble des tâches réalisées par M. [Z], son gérant,

* déterminer son temps de travail, 

* fixer le montant de ses prestations, 

* déterminer les conditions dans lesquelles les relations contractuelles ont été rompues et en chiffrer les incidences, 

- dire que l'expert devra déposer son rapport sous un délai de 4 mois, 

- mettre à la charge de la société Cavac le coût de la provision, 

à titre infiniment subsidiaire, dans l'hypothèse où l'existence d'un contrat d'intégration ne serait pas retenue, 

- dire que la SCA Cavac a manqué à ses obligations en tant qu'organisation de producteurs, et en ce qu'elle a rompu unilatéralement et sans préavis ses relations avec elle, et juger qu'elle est fondée à se prévaloir de l'exception d'inexécution, ramenant ainsi la créance à déclarer à l'euro symbolique,

en toute hypothèse, 

- condamner la société Cavac à lui payer la somme de 6.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, 

- condamner la même aux entiers dépens, 

- débouter la SCA Cavac de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions. 

La SCA Cavac demande à la cour de :

- débouter l'EARL des Hêtres de l'intégralité de ses demandes, conclusions, fins et contestations, 

- confirmer le jugement entrepris, 

- admettre ou, à défaut, voir fixer sa créance pour la somme totale, à titre chirographaire, de 194.047,90 euros arrêtée au 27 juin 2017 se détaillant comme suit :



* au titre du compte-courant bovin la somme de 177.417,90 euros, dont 163.324,01 euros échu et 14.093,89 euros non échu, 

* au titre du compte d'apurement la somme de 16.630 euros, 

- débouter l'EARL des Hêtres de La Guilbaudière de l'intégralité de ses contestations, fins et conclusions, 

- condamner l'EARL des Hêtres de La Guilbaudière à lui régler, en cause d'appel, une indemnité de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et dire et juger que cette indemnité sera passée en frais privilégiés de justice, 

- la condamner aux entiers dépens de première instance et d'appel.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé, en application des dispositions des articles 455 et 954 du code de procédure civile, à leurs dernières conclusions respectivement déposées au greffe : 

- le 25 janvier 2023 pour l'EARL des Hêtres,

- le 23 janvier 2023 pour la SCA Cavac.



MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande de nullité des engagement souscrits par L'EARL des Hêtres 

 L'EARL des Hêtres demande de :

'- dire et juger nulles les relations contractuelles entre elle-même et [E] à compter de la date de dissolution de [E], union des coopérateurs, et en conséquence dire et juger nulle et inexistante toute créance qui en résulterait, 

- dire et juger nulles les relations contractuelles entre elle-même et [E], en tant que marque et, en conséquence, dire et juger nulle et inexistante toute créance qui en résulterait, 

- dire et juger qu'il n'est pas démontré par la SCA Cavac l'existence juridique d'une coopérative GEO-[E] ou encore d'un Groupement GEO, et qu'en conséquence la SCA Cavac ne peut se prévaloir d'aucune créance à ce titre, 

- dire et juger nulles les relations contractuelles entre elle-même et la SCA Cavac et inexistante toute créance qui en résulterait'.

Elle expose avoir souscrit un engagement avec la société coopérative agricole des éleveurs de l'Ouest dite Géo, le 21 septembre 2007, et qu'elle s'est vue présenter, par la suite, un contrat de repousse qui aurait fait l'objet d'avenants successifs après la fusion de Géo et de la Cavac, qui ne sont pas produit aux débats, et que l'avenant de 2016 a été régularisé par l'organisation de producteurs '[E]', sans qu'il soit démontré que cette organisation était référencée comme organisation de producteurs et alors que l'union coopérative [E], dotée d'une existence propre, avait été dissoute.

Elle en déduit :

- que les contrats de repousse ainsi que leurs avenants, sont des nouveaux contrats souscrits non pas avec la Cavac, en renouvellement des contrats d'origine avec Géo, mais avec [E],

- que ces contrats conclus avec l'union des coopératives [E] après sa dissolution sont nuls comme étant conclus par une personne n'ayant plus de capacité juridique, 

- que la société Cavac n'est pas fondée à invoquer une créance du chef de la société [E],

- que son consentement a été vicié.

La SCA Cavac répond que le contrat d'engraissement de 2007 a été souscrit par L'EARL des Hêtres avec Géo ; qu'elle vient aux lieu et droits de l'ancienne coopérative Géo en vertu du traité de fusion-absorption du 30 octobre 2013 ; qu'elle est propriétaire de la marque [E] ; que la dissolution de l'Union des coopératives dénommée [E] n'a aucune incidence sur sa créance puisque l'EARL des Hêtres n'a jamais conclu de contrat avec cette structure ; qu'en 2016, l'avenant conclu l'a été par elle, représentée par [E], dénomination commerciale, qui représente son propre groupement des éleveurs.

Elle s'oppose à la demande en nullité desdits engagements. 

Au vu des pièces produites, à savoir :

- le traité de fusion entre Geo et Cavac aux termes duquel à l'issue de la fusion, le groupe spécialisé bovin au sein de la coopérative polyvalente prendra le nom de [E],

- le règlement intérieur de l'organisation de producteurs de bovins '[E]' datant d'octobre 2022 dans le préambule duquel est indiqué que la SCA Cavac a été reconnue, à compter du 1er décembre 2002, organisation de producteurs dans le secteur des bovins par arrêté du ministère de l'agriculture et de la pêche en date du 1er juin 2004 sous le numéro n° 85 01 2029, ce qui est confirmé par une des pièces produites par la partie adverse donnant la liste des organisations de producteurs de bovins,

- la 'convention de règlement' du 9 janvier 2014 à l'entête de [E], par laquelle la SCA Cavac et l'EARL des Hêtres constatent un solde débiteur de coopérative de 195 682,48 euros au 21 décembre 2013,

- l'avenant signé en février 2016 avec '[E]' indiqué comme l'organisation de producteurs de viande bovine de la Cavac, représentée par le directeur de [E],

- l'extrait du RCS du tribunal de commerce de la Roche sur Yon, selon lequel l'union des coopératives prenant la dénomination [E] a été créée par la société coopérative agricole (SCA) Cavac et la coopérative GEO en août 2013, et radiée le 30 juin 2014 par suite de la transmission universelle du patrimoine à l'associée unique,

- le justificatif de ce que la Cavac justifie a déposé la marque [E] à l'institut national de la propriété industrielle, le 22 novembre 2013, 

il résulte que : 

- [E] est à la fois le nom du groupement de producteurs de bovins de la Cavac et une marque déposée par la Cavac après la radiation de l'union des coopératives portant la dénomination [E] ;

- ce groupement de producteurs bovins de la Cavac a le même nom que l'union des coopératives, radiée le 30 juin 2014. 

Mais cette identité de dénomination ne peut avoir pour conséquence d'entraîner la nullité des contrats dont se prévaut la société Cavac dès lors qu'aucun élément du dossier ne tend à établir que l'EARL des Hêtres aurait pris ses engagements à l'égard de cette entité alors qu'au contraire, tous les éléments produits montrent qu'ils ont été souscrits d'abord avec Géo, transmis par la suite à la Cavac, puis avec la SCA Cavac à travers son organisation de producteurs '[E]'. Il en est ainsi clairement de l'avenant de février 2016 qui est un avenant au contrat de repousse de 2011 qu'avait conclu l'EARL des Hêtres avec la coopérative Géo. 

Il ressort, d'ailleurs, de la 'convention de règlement' souscrite le 9 janvier 2014 avec la SCA Cavac, constatant un solde débiteur de coopérative de 195 682,48 euros au 21 décembre 2013, repris du compte courant qui existait entre Géo et l'EARL des Hêtres, que les relations contractuelles existant précédemment avec la coopérative Géo se sont poursuivies avec la SCA Cavac.

Par ailleurs, il y a lieu de rappeler qu'une organisation de producteurs (OP) est constituée à l'initiative d'un ensemble d'agriculteurs qui se regroupent dans l'objectif de mutualiser leurs moyens afin de rééquilibrer les relations commerciales qu'ils entretiennent avec les acteurs économiques de l'aval de leur filière. La reconnaissance de l'entité comme organisation de producteurs est de la compétence du ministre de l'Agriculture ainsi que le prévoit l'article D. 551-1 du code rural et de la pêche. 

Les organisations de producteurs correspondent à une forme d'associations entre des producteurs agricoles. Une société coopérative agricole peut être reconnue comme une organisation de producteurs, ce qu'ont permis la loi n° 2006-11 du 5 janvier 2006 d'orientation agricole et l'ordonnance n° 2010-459 du 6 mai 2010, en vigueur à l'époque des faits, et qui ont modifié les formes juridiques susceptibles de prétendre à une reconnaissance comme organisation de producteurs.

Il s'ensuit qu'une organisation de producteurs n'a pas une personnalité distincte de la structure qui la porte. Celle-ci doit seulement adopter des statuts pour une organisation de producteurs.

C'est donc vainement que l'EARL des Hêtres argue de la nullité du contrat pour avoir été conclu avec [E] en faisant valoir que la Cavac ne démontre pas qu'en 2016, [E] avait la capacité de contracter et qu'elle était référencée comme organisation de producteurs alors que les engagements que l'EARL des Hêtres a pris postérieurement à la fusion absorption de la coopérative Géo l'ont été avec la société Cavac au travers de son organisation de producteurs dénommée [E], la qualité d'organisation de producteurs ayant été conférée à la SCA Cavac.

Ce n'est pas parce que les contrats ont été conclus par le directeur de l'organisation de producteurs [E] qu'ils l'ont été par une entité juridique distincte de la Cavac.

Il résulte de ces éléments que l'EARL des Hêtres n'a pu se méprendre sur l'identité de son cocontractant, étant, en outre, fait observer que les factures d'achats au nom de [E] font clairement apparaître que leur règlement se fait par le compte Cavac, ce qui apparaît dans les relevés de compte courant financier établis par la Cavac dont l'EARL des Hêtres étaient destinataire. Elle ne peut raisonnablement prétendre avoir cru contracter avec une entité juridique autonome de la SCA Cavac.

Et tous les engagements antérieurs pris à l'endroit de Géo ont été transmis à la Cavac selon le traité de fusion. 

La reprise des relations avec la SCA Cavac après la disparition de Géo et avant l'avenant du février 2016 ressort des fiches mensuelles, facture d'achat et relevés de compte produites par la Cavac et ce, même si la société Cavac n'est pas en mesure de produire le contrat du 27 mars 2014 indiqué dans le document récapitulatif d'engagement du 29 juillet 2022 comme étant l'engagement initial souscrit avec elle, tacitement reconductible et venant à échéance le 30 juin 2023.

Ainsi, contrairement à ce que l'EARL des Hêtres soutient, la preuve des relations contractuelles dont se prévaut la SCA Cavac tant au titre de l'avenant signé en février 2016 qu'au titre de la reprise des obligations souscrites auprès de la coopérative Géo est rapportée, de même que la preuve des créances dont la SCA Cavac se prévaut au titre de la 'convention de règlement' du 9 janvier 2014.

La demande de restitution de la somme de 170 065,28 euros n'est donc pas fondée, ni ses demandes d'y ajouter la somme de 26 127,30 euros objet de la facture du 30 octobre 2020 ainsi que l'intégralité des sommes retenues au titre de la mortalité des animaux de 2014 à ce jour et intérêts de retard et frais financiers appliqués de 2014 à ce jour, que l'EARL des Hêtres a formées en conséquence de la nullité des contrats.

Sur la demande subsidiaire en requalification des relations contractuelles en contrat d'intégration 

 A titre subsidiaire, s'il devait être retenue l'existence de relations contractuelles entre elle et [E] ou entre elle et la société Cavac, l'EARL des Hêtres demande de requalifier le contrat en contrat d'intégration dont les règles sont fixées aux articles L 326-1 et suivants du code rural, et pour l'activité de l'élevage, à l'article L 326-2 aux termes duquel 'Dans le domaine de l'élevage, sont réputés contrats d'intégration les contrats par lesquels le producteur s'engage envers une ou plusieurs entreprises à élever ou à engraisser des animaux, ou à produire des denrées d'origine animale, et à se conformer à des règles concernant la conduite de l'élevage, l'approvisionnement en moyens de production ou l'écoulement des produits finis', en faisant valoir que l'objet même de son activité agricole d'élevage, ici les bovins, se trouvait rester la propriété de l'OP [E], que l'EARL des Hêtres supportait les risques mais n'avait aucune liberté d'assurer le contrôle par ailleurs du processus de production, n'ayant aucune maîtrise sur l'origine des animaux, leur alimentation, leur vaccination et leur suivi sanitaire et qu'elle se trouvait, ainsi, en état de dépendance économique envers la SCA Cavac, ce qui caractérise un contrat d'intégration. 

Tirant les conséquences de l'inobservation des dispositions combinées des articles L 326-5 et L 326-6 du code rural qui prévoient que ce type de contrat doit être conclu par écrit et qu'il doit contenir des mentions obligatoires, elle demande à ce qu'un compte soit fait entre les parties et d'ordonner une expertise judiciaire pour ce faire.

 La SCA Cavac s'oppose à la demande de requalification du contrat en exposant que l'EARL des Hêtres a la qualité de coopérateur, ce que celle-ci conteste.

Mais contrairement à ce que soutient l'EARL des Hêtres, la Cavac démontre être liée avec elle par un contrat de coopération puisqu'elle a absorbé la coopérative Géo à laquelle l'EARL des Hêtres ne conteste pas avoir été liée par un contrat de coopération, ce qui résulte, d'ailleurs, de sa reconnaissance de la dette coopérative de 195 682,48 euros au 31 décembre 2013, repris du compte courant qui existait entre Géo et elle. Et, le contrat de fusion-absorption prévoit à l'article 3.3.2 des échanges de parts sociales et l'attribution aux associés coopérateurs de Géo des parts sociales de la Cavac.

La qualité de l'EARL des Hêtres de coopérateur de la Cavac ressort, d'ailleurs, du document unique récapitulatif d'engagement édité par la Cavac le 29 juillet 2022, faisant apparaître que les parts sociales de l'EARL des Hêtres dans la SCA Cavac s'élèvent à 19 578,87 euros.

Or, l'article L. 326-5 stipule dans son avant-dernier alinéa que les relations entre les coopératives agricoles et leur sociétaire ne sont pas régies par les dispositions du chapitre 6 consacré au contrat d'intégration. 

Il s'ensuit que les contrats que la Cavac a conclu avec l'EARL des Hêtres, sa sociétaire, ne peuvent pas être des contrats d'intégration. 

La demande d'expertise est donc sans objet.

Sur la demande infiniment subsidiaire en paiement de dommages et intérêts 

Dans l'hypothèse où l'existence d'un contrat d'intégration ne serait pas retenue, l'EARL des Hêtres prétend que la SCA Cavac a manqué à ses obligations en tant qu'organisation de producteurs et en ce qu'elle a rompu unilatéralement et sans préavis ses relations avec elle, de sorte qu'elle prétend être fondée à se prévaloir de l'exception d'inexécution.

Elle soutient, d'abord, que la CAVAC n'aurait pas rempli, en sa qualité d'organisation de producteurs ses obligations d'information issues d'un règlement européen n° 1308/2013 et, en particulier l'article 52 de ce règlement dans son paragraphe 1, alinéa 4.

Mais il n'est pas démontré par l'EARL des Hêtres que la société Cavac a manqué aux obligations, qui pèsent sur elle en qualité d'organisation de producteurs, d'optimisation des coûts de production et retours sur investissement, et de stabilisation des prix à la production, par le seul taux de mortalité des bovins dont elle n'établit pas, au demeurant, qu'il était anormal et imputable à l'organisation de producteurs, ni par les factures de 'mortalité'.

Elle lui reproche, ensuite, de ne pas avoir respecté les dispositions de l'article L 521-1-1 alinéa 1 du code rural et de la pêche maritime, aux termes duquel : 

«Dans un souci de transparence et afin d'assurer une bonne compréhension par tout nouvel associé coopérateur des informations contenues dans les documents qui lui sont remis, notamment le document récapitulatif mentionné au h du I de l'article L. 521-3, celui-ci reçoit lors de son adhésion une information sur les valeurs et les principes coopératifs, ainsi que sur les conditions de fonctionnement de la coopérative à laquelle il adhère et les modalités de rémunération qu'elle pratique.» 

ainsi que celles qui sont prescrites à l'article L 521-3-1 du même code qui précise dans son paragraphe 6 que : 

«Lorsque la société procède à la collecte, à l'état brut, de produits agricoles et alimentaires figurant sur une liste fixée par décret, l'organe chargé de l'administration détermine des critères relatifs aux fluctuations des prix des matières premières agricoles et alimentaires affectant significativement le coût de production de ces produits. Lorsque ces critères, portés à la connaissance des associés coopérateurs selon des modalités prévues dans le règlement intérieur, sont remplis, l'organe chargé de l'administration délibère sur une éventuelle modification des modalités de détermination du prix des apports de ces produits.» 

 La SCA Cavac, s'agissant du premier texte, répond qu'elle a fait le nécessaire pour y répondre à travers le document unique récapitulatif, qu'elle a mis en place en décembre 2019 après l'entrée en vigueur de la loi Egalim 1, et mis à la disposition de son coopérateur, en expliquant qu'il comporte des parties vierges parce que ce dernier ne travaille plus avec elle depuis juin 2018 et, s'agissant du dernier texte, soutient que ces obligations d'information n'étaient pas applicables étant entrées en vigueur après la rupture des relations commerciales entretenues avec l'EARL des Hêtres.

L'EARL des Hêtres réplique que la SCA Cavac ne justifie pas avoir rompu régulièrement le contrat de coopération et, au contraire, reconnaît être engagée jusqu'au 30 juin 2023, soit postérieurement à l'entrée en vigueur des lois EGALIM 1 et 2, ainsi qu'il résulte du document unique récapitulatif d'engagement édité par la Cavac le 29 juillet 2022.

Néanmoins, d'une part, force est de constater que l'EARL des Hêtres, qui ne conteste pas avoir eu à sa disposition le document unique récapitulatif la concernant établi par la SCA Cavac, n'indique pas quelles sont les informations définies à l'article L. 521-3 manquantes alors qu'il énonce les engagements pris par son associée à son égard, la durée des engagements, les modalités de retrait, sa participation du capital social, les critères de souscription et, d'autre part, que l'EARL des Hêtres ne conteste pas ne plus avoir entretenu de relations commerciales avec la SCA Cavac depuis juin 2018, soit antérieurement à l'entrée en vigueur des règles prévues à l'article L 521-3-1, de sorte qu'à supposer même qu'elle puisse considérer que les relations contractuelles n'auraient pas été régulièrement rompues, les informations requises par ce texte n'avaient pas lieu d'être données, étant ajouté qu'elle n'indique pas le préjudice qui lui aurait été causé.

 En conséquence, l'EARL des Hêtres n'est pas fondée à invoquer une exception d'inexécution pour se soustraire aux sommes qu'elle reste devoir à la SCA Cavac. 

Sur la créance de la SCA Cavac

L'EARL des Hêtres demande à la cour de :

'- constater que la SCA Cavac n'apporte pas la preuve des créances dont elle se prévaut que ce soit au titre de prétendus contrats entre elle-même et [E] ou entre elle-même et la SCA Cavac, 

- constater que la SCA Cavac n'apporte pas la preuve des créances dont elle se prévaut au titre de la reprise de GEO.'

En premier lieu, il n'est pas démontré par l'EARL des Hêtres que la Cavac aurait abandonné une partie de sa créance provenant de la dette qu'elle devait à la société Géo. En effet, l'accord conclu le 9 janvier 2014 dans lequel les parties constatent un solde débiteur du compte coopérative de l'EARL des Hêtres d'un montant de 195 682,48 euros ne comporte pas l'abandon par SCA Cavac d'une somme de 95 682,48 euros mais seulement un étalement de la dette sur une partie limitée à 100 000 euros. Il ne saurait donc être retenu, comme le soutient l'EARL des Hêtres, que sur la dette qu'elle devait à Géo, elle ne resterait devoir que la somme de 16 630 euros correspondant au solde restant dû sur la somme de 100 000 euros dont l'apurement a fait l'objet de l'accord précité du 9 janvier 2014. La Société Cavac justifie, par le relevé de compte établi pour la période entre 1er juillet et le 31 décembre 2013, qu'au 31 décembre 2013, le solde restant dû par l'EARL des Hêtres était de 76 663,17 euros, outre celle de 100 000 euros faisant l'objet de l'apurement et justifie la différence entre 76 663,17 et 95 682,48 euros par les écritures passées après la signature de la convention d'apurement, avec effet rétroactif au 31 décembre.

En second lieu, l'EARL des Hêtres conteste les relevés de compte produits par la SCA Cavac. Elle prétend que la SCA Cavac ne s'explique pas sur un différentiel apparaissant au 30 mars 2014 et qu'elle ne rapporte pas la preuve des sommes qu'elle réclame à l'EARL en l'absence de preuve d'un accord sur le prix.

La SCA Cavac s'oppose à la demande de remboursement qu'elle qualifie 'd'invraisemblable' d'autant que l'eurl prétend n'avoir aucun lien avec elle et qu'elle ne s'explique pas comment elle se serait approvisionnée entre 2014 et 2017.



Contrairement à ce qu'indique l'EARL des Hêtres, la SCA Cavac s'explique sur la différence entre le solde au 30 avril 2014 figurant à hauteur de 13 555,32 euros sur l'arrêté au 30 avril 2014 et le report à nouveau figurant sur le relevé de compte arrêté au 31 mai 2014 indiqué comme étant débiteur de 87 392,41 euros, et qui provient de l'ajout d'une somme de 73 837,09 correspondant aux factures qu'elle produit (comprenant notamment une facture de 65 876,80 euros de vente de bovins maigres livrés le 6 mars 2014), le fait que des factures soient à l'entête de Géo étant sans incidence sur le droit de la société Cavac d'en exiger le paiement dès lors que la réalité des prestations fournies par elle est avérée.

En effet, la SCA Cavac verse les factures justifiant des opérations en débit du compte.

L'EARL des Hêtres ne conteste pas que le compte entre les parties a la nature d'un compte-courant. Elle admet que les opérations se compensaient.

Par suite, la SCA Cavac fait justement observer que l'EARL des Hêtres n'a jamais contesté les relevés du compte-courant au cours de l'exécution des contrats et que les paiements effectués par l'EARL des Hêtres valent ratification des opérations entrées dans ce compte courant et ce, y compris les intérêts mis en compte, notamment en l'absence de contestation de sa part à la réception des relevés.

C'est donc par des motifs pertinents que la cour adopte que le premier juge a retenu que la Cavac justifiait sa créance par les contrats en cours et les factures produites.

Le jugement ne peut donc qu'être confirmé en ce qu'il a dit que la créance de la SCA Cavac arrêtée au 27 juin 2017, date du jugement d'ouverture, s'établissait à la somme de 194.047,90 euros comme suit :

* 16.630 euros au titre du compte apurement, 

* 177.417,90 euros au titre du compte-courant bovin dont 163.324,01 euros échu et 14.093,89 euros non échu,

Il sera infirmé en ce qu'il a admis la créance, ce qui relève des pouvoirs du juge commissaire en vertu des dispositions de l'article L 624-2 du code de commerce.

Sur les demandes annexes 

L'EARL des Hêtres, qui succombe, sera condamnée aux dépens d'appel et à payer à la société Cavac la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



PAR CES MOTIFS 

La cour, statuant contradictoirement, par arrêt mis à disposition au greffe,



Confirme le jugement entrepris sauf en ce qu'il a admis la créance de la SCA Cavac,

Statuant à nouveau de ce chef, 

Fixe la créance de la SCA Cavac au passif de l'EARL des Hêtres à la somme de 194.047,90 euros se décomposant comme suit :

* 16.630 euros au titre du compte apurement, 

* 177.417,90 euros au titre du compte-courant bovin, dont 163.324,01 euros échu et 14.093,89 euros non échu.

Condamne l'EARL des Hêtres aux dépens d'appel.

Condamne l'EARL des Hêtres à payer à la SCA Cavac la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



LA GREFFIERE LA PRESIDENTE







S. TAILLEBOIS C. CORBEL