Cour d'Appel · 2ème Chambre — 2 mai 2023

ARRET N°179

CP/KP

N° RG 22/00015 - N° Portalis DBV5-V-B7G-GOFN













S.A.S. ODALYS PLEIN AIR



C/



[V]

[V]

[V]

[F]

[A]

[R]

[Y]

[K]

[K]

[W] [L]

[B]

S.A.R.L. LES DOMAINES ATLANTIQUE

S.A.R.L. [U].[O]. [K] INVESTISSEMENTS



















RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE POITIERS



2ème Chambre Civile



ARRÊT DU 02 MAI 2023





Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/00015 - N° Portalis DBV5-V-B7G-GOFN



Décision déférée à la Cour : jugement du 09 novembre 2021 rendu par le Tribunal Judiciaire des SABLES-D'OLONNE. 





APPELANTE :



S.A.S. ODALYS PLEIN AIR

[Adresse 27]

[Localité 17]



Ayant pour avocat postulant Me François-Hugues CIRIER de la SCP CIRIER ET ASSOCIES, avocat au barreau de LA ROCHE-SUR-YON

Ayant pour avocat plaidant Me Fabrice BABOIN, avocat au barreau de MONTPELLIER.



INTIMES :



Monsieur [I] [V]

né le 02 Novembre 1950 à [Localité 10]

[Adresse 32]

[Localité 14]



Monsieur [T] [V]

né le 13 Janvier 1958 à [Localité 28]

[Adresse 4]

[Localité 10]



Monsieur [J] [V]

né le 19 Décembre 1948 à [Localité 28]

[Adresse 7]

[Localité 13]



Monsieur [D] [F]

né le 25 Mars 1963 à [Localité 10]

[Adresse 1] -

[Adresse 1]

[Localité 25]



Madame [C] [A] épouse [S]

née le 26 Décembre 1956 à [Localité 30]

[Adresse 3]

[Localité 22]









Madame [Z] [R] divorcée [N]

née le 30 Novembre 1959 à [Localité 10]

[Adresse 5]

[Localité 11]



Monsieur [P] [Y]

né le 13 Mai 1953 à [Localité 10]

[Adresse 8]

[Localité 10]



Monsieur [E] [K]

né le 08 Juillet 1972 à [Localité 31]

[Adresse 12]

[Localité 24]



Monsieur [O] [K]

né le 13 Mars 1967 à [Localité 21]

[Adresse 15]

[Localité 23]



Madame [G] [W] [L] veuve [V]

née le 26 Mai 1950 à [Localité 26]

[Adresse 9]

[Localité 19]



Madame [H] [B] veuve [X]

née le 09 Juin 1925 à [Localité 33]

[Adresse 16]

[Localité 18]



S.A.R.L. LES DOMAINES ATLANTIQUE représentée par son gérant en exercice

[Adresse 29]

[Localité 20]



S.A.R.L. [U].[O]. [K] INVESTISSEMENTS représentée par son gérant en exercice

[Adresse 2]

[Localité 21]



Ayant tous pour avocat postulant Me Bruno MAZAUDON de la SELARL JURICA, avocat au barreau de POITIERS

Ayant tous pour avocat plaidant Me Laurence CADENAT, avocat au barreau de NANTES.



COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 15 Février 2023, en audience publique, devant la Cour composée de :



Monsieur Claude PASCOT, Président

Monsieur Fabrice VETU, Conseiller

Monsieur Cédric LECLER, Conseiller



qui en ont délibéré





GREFFIER, lors des débats : Madame Véronique DEDIEU, 









ARRÊT : 

 - CONTRADICTOIRE 



- Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,



- Signé par Monsieur Claude PASCOT, Président et par Madame Véronique DEDIEU, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



EXPOSÉ DU LITIGE :



La société l'Etang de Besse, société d'attribution dont les actionnaires sont titulaires de la jouissance de lots, a réalisé sur un terrain situé [Adresse 6] (85), un parc résidentiel de loisirs dénommé le Parc résidentiel de loisirs l'Etang de Besse. 



Ce parc résidentiel dont l'activité est exclusivement touristique, est un camping offrant plusieurs types d'hébergement (mobil-homes et chalets) et proposant de nombreux aménagements (toboggans aquatiques, piscine, etc). 



Dans un souci d'efficacité, il a été décidé de recourir à un seul et unique gestionnaire.



A l'origine de la création du parc, la gestion a été confiée à la société SOGEVEN/VVL dont l'activité consiste en la gestion d'hébergement pour le compte d'investisseurs privés. A cette fin, des baux commerciaux ont été conclus entre cette société et les divers investisseurs. 



La société ODALYS PLEIN AIR (anciennement dénommée VITALYS PLEIN AIR) qui exploite des terrains de camping et de parcs pour caravanes ou véhicules de loisirs sur l'ensemble du territoire français, a repris en 2002 l'activité de la société SOGEVEN/VVL dans les mêmes conditions contractuelles et financières que précédemment, suivant courriers du 31 janvier 2002 adressés aux bailleurs. 



De nouveaux baux commerciaux ont ainsi été conclus entre la société preneuse, et les investisseurs bailleurs. Au chapitre 'Charges', le contrat stipule :



'Les charges de copropriété sauf celles relevant des articles 605 et 606 du Code de la construction, sont réglées par la S.A.S. VITALYS PLEIN AIR ainsi que toutes les assurances qu'elle aura à souscrire pour l'exercice de son activité. N'est pas prise en compte la fiscalité aux loyers encaissés.'



Comme la société SOGEVEN/VVL précédemment, la S.A.S. VITALYS PLEIN AIR devenue ODALYS PLEIN AIR a continué à régler elle-même la totalité des charges afférentes aux parcelles louées. 



Le 23 avril 2018, par courrier adressé aux bailleurs, la société ODALYS les a informés d'une difficulté sur le paiement des charges en faisant valoir que certaines d'entre elles, qu'elle réglait jusqu'à présent, incombaient en réalité aux bailleurs. Ces derniers se sont opposés à la demande de remboursement de ces charges sur les cinq dernières années. 



Par actes d'huissier en date des 15, 16, 17, 18, 24, 25 octobre 2018 et 20 novembre 2018, la Société ODALYS PLEIN AIR a fait assigner en paiement des charges devant le tribunal judiciaire des SABLES D'OLONNE devenu, les investisseurs suivants : Monsieur [I] [V], Monsieur [T] [V], Monsieur [J] [V], Monsieur [D] [F], Madame [C] [S], Madame [Z] [R] [N], Monsieur [P] [Y], Monsieur [E] [K], Monsieur [O] [K], Madame [G] [V], Madame [H] [X], E.U.R.L. LES DOMAINE DE L'ATLANTIQUE, S.A.R.L. JV [K] INVESTISSEMENT. 



Par ordonnances en date du 8 mars 2019, le juge de la mise en état a ordonné la jonction de ces différentes instances. 



Par jugement en date du 9 novembre 2021, le tribunal judiciaire des SABLES d'OLONNE a statué ainsi :



- Déboute la société par actions simplifiées ODALYS PLEIN AIR de sa demande en paiement des charges à l'encontre de Monsieur [I] [V], Monsieur [T] [V], Monsieur [J] [V], Monsieur [D] [F], Madame [C] [S], Madame [Z] [R] [N], Monsieur [P] [Y], Monsieur [E] [K], Monsieur [O] [K], Madame [G] [V], Madame [H] [X], E.U.R.L. LES DOMAINE DE L'ATLANTIQUE, S.A.R.L. JV [K] INVESTISSEMENT; 



- Condamne la société par actions simplifiées ODALYS PLEIN AIR à payer la somme de 300 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile à chacune des parties suivantes : Monsieur [I] [V], Monsieur [T] [V], Monsieur [J] [V], Monsieur [D] [F], Madame [C] [S], Madame [Z] [R] [N], Monsieur [P] [Y], Monsieur [E] [K], Monsieur [O] [K], Madame [G] [V], Madame [H] [X], E.U.R.L. LES DOMAINE DE L'ATLANTIQUE, S.A.R.L. JV [K] INVESTISSEMENT; 



- Déboute la société par actions simplifiées ODALYS PLEIN AIR de sa demande formée au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; 



- Condamne la société par actions simplifiées ODALYS PLEIN AIR aux entiers dépens avec recouvrement direct au profit de Maître Barbara Chataigner ; 



- Déboute la société par action simplifiées ODALYS PLEIN AIR de sa demande d'exécution provisoire du jugement. 



Par déclaration en date du 4 janvier 2022, la société ODALYS PLEIN AIR a fait appel de cette décision en visant les chefs expressément critiqués en intimant : 

- Monsieur [I] [V]

- Monsieur [T] [V]

- Monsieur [J] [V]

- Monsieur [D] [F] 

- Madame [C] [S]

- Madame [Z] [R] [N]

- Monsieur [P] [Y]

- Monsieur [E] [K] 

- Monsieur [O] [K]

- Madame [G] [V]

- Madame [H] [X]

- E.U.R.L. LES DOMAINE DE L'ATLANTIQUE

- S.A.R.L. JV [K] INVESTISSEMENT 



La S.A.S. ODALYS PLEIN AIR, par dernières conclusions transmises par voie électronique en date du 20 septembre 2022, demande à la cour de :



Vu les articles 605 et 606 du code civil, 

Vu les articles 1134 et 1719 du code civil, 

Vu la jurisprudence citée, 

Vu le bail commercial signé 



- Juger l'appel recevable en la forme ; 



- Infirmer le jugement déféré en ce qu'il a : 

'Débouté la SAS ODALYS PLEIN AIR de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions et, précisément, de ses demandes visant à voir condamner chacun des requis comme suit : 

' 6 456 euros TTC, à parfaire, pour Madame [G] [V] ; 

' 16 140 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [J] [V] ; 

' 6 456 euros TTC, à parfaire, pour Madame [Z] [R] [N] ; 

' 14 203,20 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [I] [V] ; 

' 1291,20 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [E] [K] ; 

' 6 456 euros TTC, à parfaire, pour Société LES DOMAINES ATLANTIQUE 

' 4 519,20 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [D] [F] ; 

' 7 747,20 euros TTC, à parfaire, pour Madame [H] [X] ; 

' 6 456 euros TTC, à parfaire, pour Madame [C] [S] ; 

' 3 228 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [P] [Y] ; 

' 8 392,80 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [O] [K] ; 

' 5164,80 euros TTC, à parfaire, pour la Société [U].[O] [K] INVESTISSEMENT ; 

' 6 456 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [T] [V] ; 

' Condamné la société ODALYS PLEIN AIR à payer à chacun des défendeurs la somme de 300 euros au titre de l'article 700 du CPC ; 

' Débouté la société ODALYS PLEIN AIR de sa demande formée au titre de l'article 700 du CPC ; 

' Condamné la société ODALYS PLEIN AIR aux entiers dépens. 



Et, statuant à nouveau : 



- Constater que les baux commerciaux liant les parties ne contiennent aucune clause expresse relative au transfert de charges, 

- Constater que la société ODALYS PLEIN AIR s'est indument acquittée depuis l'origine des baux de l'intégralité des charges de copropriété, 



En conséquence : 



- Juger que le bailleur / propriétaire est redevable des charges non récupérables au titre des années 2013 à 2017, 

 - Condamner au titre de sa quote-part de charges non récupérables sur les 5 dernières années indument payées par la concluante, chaque bailleur/propriétaire aux sommes suivantes : 

 -6 456 euros TTC, à parfaire, pour Madame [G] [V] ; 

-16 140 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [J] [V] ; 

-6 456 euros TTC, à parfaire, pour Madame [Z] [R] [N] ; 

-14 203,20 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [I] [V] ; 

-1 291,20 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [E] [K] ; 

-6 456 euros TTC, à parfaire, pour Société LES DOMAINES ATLANTIQUE ; 

-4 519,20 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [D] [F] ; 

-7 747,20 euros TTC, à parfaire, pour Madame [H] [X] ; 

-6 456 euros TTC, à parfaire, pour Madame [C] [S] ; 

-3 228 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [P] [Y] ; 

-8 392,80 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [O] [K] ; 

-5164,80 euros TTC, à parfaire, pour la Société [U].[O] [K] INVESTISSEMENT ; 

-6 456 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [T] [V] ; 



- Débouter les intimés de l'intégralité de leurs prétentions contraires, fins et conclusions ;



- Condamner in solidum les intimés au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens. 



Les intimés ont constitué avocat ensemble et par dernières conclusions transmises par voie électronique en date du 28 juin 2022, ils demandent à la cour de : 



Vu les baux, 

Vu les articles 1156 ancien et 1157 ancien du Code civil, 

Vu les articles 1709 et suivants du Code civil, 

Vu l'article 1754 du Code civil. 



- Confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions en ce qu'il a : 



' Débouté la SAS ODALYS PLEIN AIR de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions et, précisément, de ses demandes visant à voir condamner chacun des requis comme suit : 



- 6 456 euros TTC, à parfaire, pour Madame [G] [V] ; 

- 16 140 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [J] [V] ; 

- 6 456 euros TTC, à parfaire, pour Madame [Z] [R] [N] ; 

- 14 203,20 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [I] [V] ; 

- 1291,20 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [E] [K] ; 

- 6 456 euros TTC, à parfaire, pour Société LES DOMAINES ATLANTIQUE; 

- 4 519,20 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [D] [F] ; 

- 7 747,20 euros TTC, à parfaire, pour Madame [H] [X] ; 

- 6 456 euros TTC, à parfaire, pour Madame [C] [S] ; 

- 3 228 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [P] [Y] ; 

- 8 392,80 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [O] [K] ; 

- 5 164,80 euros TTC, à parfaire, pour la Société [U].[O] [K] INVESTISSEMENT ; 

- 6 456 euros TTC, à parfaire, pour Monsieur [T] [V] ; 



' Condamné la société ODALYS PLEIN AIR à payer à chacun des défendeurs la somme de 300 euros au titre de l'article 700 du CPC ; 



' Débouté la société ODALYS PLEIN AIR de sa demande formée au titre de l'article 700 du CPC ; 



' Condamné la société ODALYS PLEIN AIR aux entiers dépens 



Et y ajoutant : 



- Condamner la société ODALYS PLEIN AIR à payer aux intimés la somme de 1.500 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, 



- Condamner la société ODALYS PLEIN AIR aux entiers dépens de l'instance, dont distraction au profit de Maître Bruno MAZAUDON, conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile. 



Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux dernières conclusions précitées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties. 



L'ordonnance de clôture a été rendue le 18 janvier 2023.



MOTIFS DE LA DÉCISION :



Au soutien de son appel, la société ODALYS fait valoir :

-qu'il est de principe qu'à défaut de clause expresse, le bailleur ne saurait faire supporter à son preneur l'intégralité des charges qui lui incombent normalement,

-que les clauses faisant peser les charges de copropriété sur le preneur doivent être interprétées de façon restrictive,

-qu'en l'espèce, à la lecture des contrats de bail, trois postes auraient dû demeurer à la charge des propriétaires bailleurs :

-la taxe foncière,

-le remboursement d'emprunts (rénovation canalisations, étanchéité piscine, réfection plages piscine, changement compteur électriques, réfection clôtures, réfection étang, réfection éclairage extérieur etc),

-les investissements (mises aux normes RIA, etc,),

-que c'est à tort que le premier juge a cherché quelle était la commune intention des parties,

-qu'il est de jurisprudence constante que le fait pour un preneur de payer pendant plusieurs années une charge n'équivaut pas à la reconnaissance qu'elle lui incombe,

-qu'en leur qualité d'investisseurs de actionnaires de la SA L'étang de Besse, les bailleurs intimés ont approuvé les projets de rénovation et donc les emprunts nécessaires à la réalisation d'investissements.



En réponse, les intimés font valoir :

-que la réforme des baux commerciaux issue de la loi Pinel du 18 juin 2014 interdisant de faire supporter les grosses réparations aux preneurs n'est pas applicable en l'espèce,

-qu'il résulte d'un courrier adressé par la locataire aux bailleurs que les baux conclus sont devenus trop défavorables et ne correspondent plus au standard des baux du groupe ODALYS,

-que selon la Cour de cassation, la stipulation d'un loyer net de charges permet au bailleur d'exiger le paiement de la taxe foncière,

-qu'il appartient au juge de rechercher l'intention des parties contractantes et que celui-ci dispose à cette fin d'un pouvoir souverain,





-que plusieurs éléments d'espèce caractérisent la volonté des parties de faire supporter l'intégralité des charges à la société preneuse, notamment les avantages promis en termes de rendement et le comportement de sociétés SOGEVEN VVL puis VITALYS depuis 2000,

-que dans le cas d'espèce, le bailleur n'établit lui-même sa facture mais c'est la société preneuse qui en sa qualité de gérante, engage les dépenses et souhaiterait pouvoir les refacturer au bailleur,

-que si les actionnaires ont approuvé les comptes et donné quitus, c'est précisément parce qu'il ne leur était pas de mandé de participer au financement des travaux.



Les échanges entre les parties tels que résumés ci-dessus conduisent la cour à statuer sur deux points :

-le principe de l'autonomie de la volonté,

-la spécificité de la situation du locataire gestionnaire.



1) Le principe de l'autonomie de la volonté :



L'article 1134 du code civil dans sa version applicable au litige pose le principe selon lequel 'Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que par leur consentement mutuel , ou pour les causes que la loi autorise'. La loi Pinel du 18 juin 2014 est certes venue restreindre la liberté contractuelle en matière de baux commerciaux en termes notamment de charges pouvant peser sur le preneur. Pour autant, cette limitation de la liberté contractuelle n'est pas applicables aux conventions objet du présent litige et les parties étaient tout à fait libres de stipuler comme elles l'entendaient.



L'article 1156 du code civil dans sa version applicable au litige dispose : 'On doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes , plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes'.



La lettre des baux fait apparaître la volonté des parties :

-dans certains contrats (exemple : contrat avec la société JV [K]) , de faire peser sur la société preneuse les charges ainsi que toutes les assurances à souscrire,

-dans certains autres (exemple : contrat avec les domaines de l'Atlantique), de verser un loyer annuel HT net de charges de copropriété (entretien, personnel, eau, EDF, etc).



Certes, à l'instar des observations de l'appelante, les conventions ne visent pas une énumération exhaustive de charges. Il n'en reste pas moins que l'économie du contrat reposait avant tout sur un placement financier susceptible de générer un certain rendement. En effet, lors de la phase précontractuelle, un courrier du 4 avril 2000 présentait l'acquisition de parcelles au sein d'un parc de la façon suivante : 'Cette opération permet de bénéficier d'un rendement avantageux, 9% net de charges'.



Lors de la phase d'exécution, conformément à ce qui avait été promis aux investisseurs, la société gestionnaire d'origine s'est bien gardée de leur réclamer quelque charge que ce soit. Quant à la société VITALYS qui deviendra ODALYS, elle a continué à adopter la même attitude à l'égard de ses bailleurs. Certes, comme le fait observer l'appelante, le fait pour un preneur de payer pendant plusieurs années une charge n'équivaut pas à la reconnaissance qu'elle lui incombe. Mais en l'occurrence, cette circonstance doit s'interpréter à l'aune des engagements pris auprès des bailleurs pour les inciter à investir, de la lettre du bail, et de l'économie générale de la convention.



2) La spécificité de la situation du locataire gestionnaire :



Si en droit commun du bail, il appartient au propriétaire de mettre à la disposition du locataire un local conforme à l'usage qui en est fait - habitation, activité commerciale - dans le cas d'espèce, la société bailleresse présente la particularité d'être gestionnaire du parc. En cette qualité, c'est elle qui a l'initiative d'effectuer les investissements qu'elle souhaite. Certes, la société appelante ne manque pas de faire observer qu'en l'occurrence, les propriétaires ont été informés des investissements envisagés et ont même donné quitus de sa gestion à la société gestionnaire. Pour autant, la société ODALYS n'est pas fondée à opposer aux bailleurs l'information qui leur a été faite et leur propre adhésion aux améliorations envisagées, à une époque où nul ne songeait à leur réclamer quelque paiement que ce soit au titre des engagements souscrits. Ils ne pouvaient qu'approuver une politique qui améliorait leur bien. Aucun grief ne saurait leur être fait aujourd'hui quant aux modalités d'exécution du contrat.



Dans un courrier en date du 11 juillet 2019, la société ODALYS indique que la situation consistant à percevoir un loyer sans payer de charges 'n'est absolument plus tenable'. En évoquant des éléments conjoncturels qui sont venus déséquilibrer le contrat initial, elle fait l'aveu de ce que celui-ci prévoyait bien à l'origine un loyer libre de toute charge.



Au vu de l'ensemble de ces observations, la cour ne pourra que confirmer le jugement déféré.



 *****



La société ODALYS PLEIN AIR qui succombe sera condamnée aux dépens d'appel et à payer en cause d'appel la somme de 400 € à chacun des intimés.



PAR CES MOTIFS : 

La Cour,



Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,



Y ajoutant,



Condamne la société ODALYS PLEIN AIR à payer la somme de 400 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile à chacune des parties suivantes : [I] [V], [T] [V], [J] [V], [D] [F], [C] [S], [Z] [R] [N], [P] [Y], [E] [K], [O] [K], [G] [V], [H] [X], E.U.R.L. LES DOMAINE DE L'ATLANTIQUE, S.A.R.L. JV [K] INVESTISSEMENT, 

 

Condamne la société ODALYS PLEIN AIR aux entiers dépens d'appel,



Rejette toute demande plus ample ou contraire.



LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,