Cour d'Appel · Chambre 3-4 — 12 octobre 2023

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4



ARRÊT

DU 12 OCTOBRE 2023



N° 2023/ 167













Rôle N° RG 23/01973 - N° Portalis DBVB-V-B7H-BKX6M



Jonction

RG 23/01975



Groupement DE [Adresse 7]





C/



[O] [H]

[K] [X] [U] [W] veuve [H]

S.C.E.A. [Adresse 4]



























Copie exécutoire délivrée 

le :

à : 





Me Benoît PORTEU DE LA MORANDIERE 





Me Julien DUMOLIE 



Me Karine DABOT RAMBOURG 











Décisions déférées à la Cour :



Ordonnances du juge de la mise en état du tribunal judiciaire d'AIX EN PROVENCE en date du 23 Janvier 2023 enregistrées au répertoire général sous les n° 21/02035 et 22/00335





APPELANTE

appelante RG 23/01975



Groupement Foncier Rural GFR dénommé DE [Adresse 7] pris en la personne de son représentant légal en exercice, dont le siège est sis [Adresse 6]

représenté et assisté de Me Benoît PORTEU DE LA MORANDIERE de la SCP SCP PORTEU DE LA MORANDIERE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE





INTIMES

intimés RG 23 /01975



Monsieur [O] [H]

né le [Date naissance 2] 1960 à [Localité 10], demeurant [Adresse 5]

représenté par Me Julien DUMOLIE de la SELARL CABINET DEBEAURAIN & ASSOCIÉS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assisté de Me Flore SCHINTONE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE du Cabinet DEBEAURAIN & ASSOCIES



Madame [K] [X] [U] [W] veuve [H]

née le [Date naissance 1] 1929 à [Localité 8] (TARN), demeurant [Adresse 3]

représentée par Me Julien DUMOLIE de la SELARL CABINET DEBEAURAIN & ASSOCIÉS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assisté de Me Flore SCHINTONE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE du Cabinet DEBEAURAIN & ASSOCIES



S.C.E.A. [Adresse 4] prise en la personne de son représentant légal, dont le siège est sis [Adresse 6]

représentée par Me Karine DABOT RAMBOURG de la SELARL SELARL MATHIEU DABOT & ASSOCIÉS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et assistée de Me Nathalie ROMAIN, avocat au barreau de MARSEILLE











*-*-*-*-*



COMPOSITION DE LA COUR





En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 04 Juillet 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président, chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président

Madame Françoise PETEL, Conseiller

Madame Françoise FILLIOUX, Conseiller





Greffier lors des débats : Madame Valérie VIOLET.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 12 Octobre 2023.



ARRÊT



Contradictoire,



Prononcé par mise à disposition au greffe le 12 Octobre 2023



Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président et Madame Valérie VIOLET, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



***





Le [Adresse 4] est un domaine viticole et forestier situé à [Localité 9] (13), propriété du Groupement foncier rural de [Adresse 7], constitué par la famille [H].



Le capital social du GFR est actuellement divisé en 4 560 parts sociales réparties de la manière suivante: 

- M. [V] [H] : 2873 parts en nue propriété et 563 parts en pleine propriété,

- M. [O] [H] : 1 094 parts en nue propriété,

- Mme [P] [H] : 10 parts en pleine propriété,

- Mme [B] [H] : 10 parts en pleine propriété,

- Mme [L] [H] : 10 parts en pleine propriété.

M. et Mme [C] [H] ont l'usufruit des 2873 parts détenues en nue propriété par leur fils M. [V] [H] 

Mme [K] [W] veuve [H] est usufruitière des parts détenues par son fils M. [O] [H].



Le domaine est exploité par la SCEA [Adresse 4], titulaire d'un bail rural à long terme concédé par le GFR de [Adresse 7] par acte authentique en date du 12 novembre 2018 pour une durée de dix huit années soit jusqu'au 31 décembre 2037.



Un différend oppose deux groupes d'associés correspondant aux deux branches de la famille [H], dont l'une des composantes réside dans le fait que M. [O] [H] et son épouse, ainsi que Mme [K] [W] veuve [H], occupent une partie de la maison de maître, dite 'le château', comprise dans l'assiette du bail précité.



La SCEA [Adresse 4] a vainement demandé à M. [O] [H] et à Mme [W] veuve [H], courant 2019, de libérer les lieux, et a sollicité du GFR qu'il mette en oeuvre une procédure d'expulsion à l'encontre de ces derniers.



Par requête en date du 30 janvier 2020, la SCEA [Adresse 4] a saisi le tribunal paritaire des baux ruraux d'Aix-en-Provence à l'encontre du GFR de [Adresse 7] aux fins, principalement, de le voir condamné sous astreinte à lui délivrer la chose louée libre de toute occupation et à libérer lesdits locaux afin de lui permettre une jouissance paisible. Elle sollicitait également l'allocation de dommages et intérêts en réparation du préjudice de jouissance subi.



Par acte du 8 juillet 2020, M. [O] [H] et Mme [K] [H] ont assigné le GFR de [Adresse 7] devant le tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence aux fins d'obtenir la condamnation du GFR à leur consentir un bail emphytéotique portant sur portant sur l'occupation de la maison de maître, d'une durée de 30 ans à compter du 26 avril 2019.

Cette procédure est toujours pendante.



Par jugement en date du 10 mai 2021, le tribunal paritaire des baux ruraux a :

- Reçu [O] [H] en son intervention volontaire, 

- Rejeté la demande de sursis à statuer de [O] [H],

- Condamné le Groupement Foncier Rural de [Adresse 7] à payer à la SCEA [Adresse 4] une somme de 6000 euros en réparation du trouble de jouissance subi, 

- Rejeté le surplus des demandes. 



Par acte du 21 mai 2021, M. [O] [H] et Mme [K] [H] ont fait assigner le GFR de [Adresse 7] devant le tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence aux fins d'entendre :

Au principal :

- ordonner l'annulation de l'intégralité des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des années 2018 à 2021,

Au subsidiaire :

- ordonner l'annulation des délibérations portant sur :

- les 2ème , 3ème résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 30 août 2018,

- les 1ère , 2ème , 3ème , 4ème et 5ème résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2019,

- les 6ème , 7ème , 8ème , 9ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 4 août 2020,

- l'intégralité des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2021,

Cette procédure a été enrôlée sous le RG 21/02035.



Par acte délivré le 31 janvier 2022, M. [O] [H] et Mme [K] [H] ont une nouvelle fois assigné le GFR de [Adresse 7] devant le tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence aux fins de :

Au préalable : 

- Joindre la présente instance avec l'instance enrôlée 21/02035 les mêmes parties et demandes d'annulation de résolutions d'assemblées générales précédentes, 

Au principal : 

- Annuler l'intégralité des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des années 2018,2019,2020 et 2021,

Au subsidiaire : 

- Annuler les délibérations portant sur : 

 -les deux premières résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2021,

 -la résolution n°7 de l'assemblé générale ordinaire du 16 juillet 2021. 

 -la résolution n°5 de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2021 

Cette procédure a été enrôlée sous le RG 22/00335.



Dans ces deux procédures, le GFR de [Adresse 7] a saisi le juge de la mise en état aux fins de :

- Déclarer l'action intentée par M. [H] et Mme [W] à son encontre irrecevable, 

- Condamner M. [H] et Mme [W] à lui payer la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles, outre les dépens de l'incident. 



La SCEA [Adresse 4] est intervenue volontairement dans les deux procédures.







Dans l'affaire n°21/02035, par ordonnance en date du 23 janvier 2023, le juge de la mise en état a : 

-Déclaré recevable l'action de M. [O] [H] et de Mme [W] veuve [H] ;

-Déclaré recevable l'intervention volontaire de la SCEA [Adresse 4] ;

-Dit que par ordonnance distincte de ce jour, l'instance sera jointe avec celle enregistrée sous le numéro 22 /335, l'instance se poursuivant sous le numéro 21/ 2035,

-Renvoyé l'affaire à l'audience de mise en état du 27 mars 2023 pour les conclusions au fond du GFR de [Adresse 7] ; 

-Rejeté les prétentions sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile

-Dit que les dépens de l'incident suivront le sort des dépens au fond.



Dans l'affaire n°22/00335, par ordonnance en date du 23 janvier 2023, le juge de la mise en état a : 

-Déclaré recevable l'action de M. [O] [H] et de Mme [W] veuve [H] ;

-Déclaré recevable l'intervention volontaire de la SCEA [Adresse 4] ;

-Dit que par ordonnance distincte de ce jour, l'instance sera jointe avec celle enregistrée sous le numéro 21/2305, l'instance se poursuivant sous ce dernier numéro ;

-Renvoyé l'affaire à l'audience de mise en état du 27 mars 2023 pour les conclusions au fond du GFR de [Adresse 7] ; 

-Rejeté les prétentions sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

-Dit que les dépens de l'incident suivront le sort des dépens au fond.



Pour statuer ainsi, le juge de la mise en état a considéré, dans les deux décisions, que : 



-Sur la recevabilité de l'action des consorts [H] : 

En application des dispositions de l'article 1844 du code civil, la qualité d'usufruitier permet la participation aux assemblées générales avec un droit de vote pour les décisions relatives à l'affectation des résultats. Madame [W] veuve [H] étant usufruitère des parts et les statuts de la société ne posant pas de dérogation aux dispositions précitées, elle a qualité et intérêt pour agir à l'encontre des assemblées générales visées dans l'assignation. Exclure un usufruitier de la possibilité de contester des décisions prises qui méconnaîtraient à ses yeux ses intérêts patrimoniaux viendrait à le priver d'un recours effectif, qui est un droit fondamental dans une démocratie moderne.

Faute de demande impliquant directement la responsabilité des associés formant la majorité à l'origine des décisions prises au sein des assemblées générales contestées, l'assignation personnelle desdits associés n'était pas nécessaire, en l'absence de texte contraire. En conséquence, l'action de M. [O] [H] et de Mme [W] veuve [H] est recevable.

 

-Sur la recevabilité de l'intervention volontaire de la SCEA [Adresse 4] : 

En application de l'article 325 du code de procédure civile, la SCEA [Adresse 4] est recevable à agir en qualité d'intervenante pour la conservation de ses droits dès lors que la contestation, dans le cadre de l'assignation, des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 août 2018 qui autorisait la signature du bail rural par le GFA de [Adresse 7], devenu GFR, avec la SCEA [Adresse 4], remet en cause ses droits.



Par deux déclarations en date du 2 février 2023, le GFR de [Adresse 7] a relevé appel des deux ordonnances rendues par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence. Il sollicite la réformation des ordonnances en ce qu'elles : 

- Déclarent recevable l'action de M. [O] [H] et de Mme [W] veuve [H] ;

- Disent que par ordonnance distincte de ce jour, les instances seront jointes, se poursuivant sous le numéro 21/02035.





Par conclusions déposées et notifiées le 19 avril 2023 dans chacune des deux instances d'appel, le GFR de [Adresse 7] demande à la cour, au visa des articles 122 et 124 du code de procédure civile, 4 et 5 du code de procédure civile, de : 

- Réformer en toutes ses dispositions l'ordonnance rendue par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire d'Aix en Provence ;

Et statuant de nouveau,

- Déclarer l'action intentée par M. [O] [H] et Mme [K] [W] à l'encontre du GFR, irrecevable pour défaut d'intérêt à agir,

- Déclarer l'action intentée par Mme [K] [W] à l'encontre du GFR, irrecevable pour défaut de qualité à agir,

- Débouter M. [O] [H] et Mme [K] [W] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

- Ordonner la disjonction des instances enrôlées sous les numéros RG 21/02035 et 22/00335, lesdites instances devant se poursuivre séparément,

- Condamner M. [O] [H] et Mme [K] [W] à payer la somme de 4 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre de l'incident et du présent appel,

- Condamner M. [O] [H] et Mme [K] [W] aux dépens d'incident.





Par conclusions déposées et notifiées le 4 mai 2023 dans chacune des deux instances d'appel, M. [O] [H] et Mme [K] [H] demandent à la cour, au visa des articles 31 du code de procédure civile, 1833 du code civil, 122 et 330 du code de procédure civile, de :

- Confirmer la décision dont appel en ce qu'elle a déclaré recevable l'action intentée par M. [O] [H] et Mme [H] née [W] ;

- Confirmer la décision dont appel en ce qu'elle a débouté le GFR de [Adresse 7] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

- Réformer la décision dont appel en ce qu'elle a déclaré recevable l'intervention volontaire de la SCEA [Adresse 4] ;

- Déclarer l'intervention de la SCEA [Adresse 4] irrecevable ;

- Réformer la décision dont appel en ce qu'elle a rejeté les demandes M. [O] [H] et Mme [H] née [W] Veuve [H] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner la SCEA [Adresse 4] au paiement de 2000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de première instance ;

- Condamner le GFR de [Adresse 7] au paiement de 1500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de première instance ;

- Condamner la SCEA[Adresse 4] au paiement de 3000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles d'appel ;

- Condamner le GFR de [Adresse 7] au paiement de 3000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles d'appel ;

- Condamner solidairement la SCEA [Adresse 4] et le GFR de [Adresse 7] aux entiers dépens. 



Par conclusions déposées et notifiées le 22 mars 2023 dans chacune des deux instances d'appel, la SCEA [Adresse 4] demande à la cour, au visa de l'article 330 du code de procédure civile, de : 

- Déclarer recevable et bien fondée l'intervention volontaire de la SCEA [Adresse 4], en sa qualité de fermier, titulaire d'un bail à long terme reçu suivant acte authentique du 12 novembre 2018, consenti par le GFR de [Adresse 7],

- Confirmer, dans ces conditions, l'ordonnance d'incident rendue par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire d'Aix en Provence le 23 janvier 2023 qui a déclaré recevable l'intervention volontaire de la SCEA [Adresse 4],

- Débouter, en conséquence, M. [H] et Mme [W] de leur appel incident tendant à voir déclarer irrecevable l'intervention volontaire de la SCEA [Adresse 4],

- Condamner M. [O] [H] et Mme [K] [W] à lui payer chacun la somme de 1500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Débouter M. [H] et Mme [W] de leur demande émise sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- Les condamner solidairement aux dépens d'incident, en ce compris les dépens de première 

instance distraits au profit de Maître Karine Dabot qui y a pourvu. 



La procédure a été clôturée par ordonnance du 6 juin 2023.





MOTIFS :



Les deux ordonnances d'incident dont appel ayant été rendues dans des termes identiques entre les mêmes parties et dans deux instances principales ayant fait l'objet d'une jonction, il est de l'intérêt d'une bonne administration de la justice de prononcer la jonction des deux instances d'appel enregistrées sous les n° RG 23/01973 et 23/01975.



Il sera rappelé à cet égard que la décision de jonction d'instance est une mesure administrative insusceptible de recours relevant du pouvoir discrétionnaire du juge qui peut la prononcer d'office. 

Les griefs développés par le GFR à l'encontre de la décision de jonction prononcée en première instance ne sont pas fondés, a fortiori s'agissant d'une décision formalisée dans une ordonnance distincte de celles frappées d'appel qui ne font que la mentionner.



Les actions en annulation de plusieurs décisions de l'assemblée générale du GFR de [Adresse 7] introduites par M. [O] [H] et sa mère devant le tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence sont fondées sur un abus de majorité reproché aux associés majoritaires 'représenté par M. [C] [H]'.



Le GFR considère que l'action fondée sur un abus de majorité nécessite la mise en cause des associés en tant qu'auteurs des décisions prises en assemblée générale. Il soutient qu'une personne morale ne peut se voir sanctionner seule, dès lors qu'elle n'a pas participé personnellement aux résolutions litigieuses.

Mme et M. [H] ayant seulement mis en cause la personne morale, leur action serait irrecevable faute d'intérêt à agir.



Il est certain que la décision de l'assemblée générale est un acte engageant la société et que l'action en annulation de cet acte doit être dirigé en premier lieu contre la personne morale elle-même.

Bien qu'elle ne tende pas à la condamnation personnelle de l'associé majoritaire à dommages et intérêts, l'action en annulation d'une résolution fondée sur un abus de majorité tend à remettre en cause la validité du vote de cet associé majoritaire, par l'allégation de griefs dirigés contre ce dernier, tirés de ses motivations personnelles prétendument critiquables, auxquels il est seul en mesure de défendre.



Il convient en conséquence de considérer, comme le fait l'appelant, que l'action en annulation pour abus de majorité, même non doublée d'une action en indemnisation contre l'associé majoritaire, nécessite la mise en cause de ce dernier à peine d'irrecevabilité de l'action.



Les décisions dont appel seront en conséquence infirmées sur ce point, sans qu'il y ait lieu d'examiner la deuxième fin de non-recevoir opposée par l'appelant.



C'est en revanche à juste titre et par des motifs que la cour adopte, que le juge de la mise en état a déclaré la SCEA [Adresse 4] recevable en son intervention volontaire aux côtés du GFR.



Parties succombantes, M. [O] [H] et Mme [H] née [W] seront condamnés aux dépens, ainsi qu'au paiement d'une indemnité pour frais irrépétibles au profit du GFR de [Adresse 7].





PAR CES MOTIFS : 



La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement,



Prononce la jonction de l'instance enregistrée sous le n° RG 23/01975 avec celle enregistrée sous le n°RG 23/01973, seul ce dernier numéro étant conservé,



Infirme les ordonnances entreprises, sauf en ce qu'elles déclarent recevable l'intervention volontaire de la SCEA [Adresse 4],



Déclare irrecevables les actions en annulation de délibérations d'assemblée générales pour abus de majorité intentées par M. [O] [H] et Mme [K] [W] veuve [H] suivant assignations des 21 mai 2021 et 31 janvier 2022,



Déboute le GFR de [Adresse 7] de sa demande de disjonction d'instance,



Condamne M. [O] [H] et Mme [K] [W] veuve [H] à payer au GRF de [Adresse 7] la somme de 2500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,



Déboute les autres parties de leurs demandes à ce titre,



Condamne M. [O] [H] et Mme [K] [W] veuve [H] aux dépens de première instance et d'appel qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.



LE GREFFIER LE PRESIDENT