Cour d'Appel · 13e chambre — 17 octobre 2023

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 35A



13e chambre



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 17 OCTOBRE 2023



N° RG 22/00817

 N° Portalis DBV3-V-B7G-U7YQ



AFFAIRE :



[I] [L]

 ....



C/



[G] [B]

 ....







Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 13 Octobre 2021 par le Tribunal de Commerce de PONTOISE

N° Chambre : 

N° Section : 

N° RG : 2019F00436



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Isabelle PORTET



Me Stéphanie ARENA



TC PONTOISE



RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE DIX SEPT OCTOBRE DEUX MILLE VINGT TROIS,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



Monsieur [I] [L]

[Adresse 1]

[Localité 4]



Madame [R] [T]

[Adresse 3] 

CALIFORNIE ETATS UNIS



Représentant : Me Isabelle PORTET, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 484

Représentant : Me Raphaël TEDGUI, Plaidant, avocat au barreau de PARIS



APPELANTS

****************



Madame [G] [B]

[Adresse 2]

[Localité 5]



Monsieur [D] [B]

[Adresse 2]

[Localité 5]



Monsieur [K] [B]

[Adresse 2]

[Localité 5]



Représentant : Me Stéphanie ARENA de la SELEURL ARENA AVOCAT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 637 

Représentant : Me Serge MONEY de la SELARL ORMILLIEN MONEY, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : E0188



INTIMES

****************



Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 19 Septembre 2023 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés,devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Monsieur Ronan GUERLOT, Président,

Madame Delphine BONNET, Conseiller,

Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire,



Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN,









La Sarl Top Seller, créée en 2013, exploite un fonds de commerce de détail de produits alimentaires à [Localité 5] (95). Son capital social, d'un montant de 10 000 euros, est divisé en 500 parts de 20 euros chacune, qui étaient réparties par moitié entre Mme [R] [T] et M. [I] [L].



Le 27 juillet 2017, M. [I] [L] a cédé ses 250 parts sociales, pour moitié à M. [D] [B] (pour 500 euros), l'autre moitié à Mme [G] [B] (pour 500 euros). Le même jour, Mme [R] [T] a cédé ses 250 parts sociales à M. [K] [B] pour 1 000 euros. 



Le 12 mars 2019, à la demande de M. [L], le cabinet Comptamax a émis un rapport d'évaluation des parts sociales, faisant apparaître leur valorisation entre 88 000 et 182 000 euros. 



M. [L] et Mme [T] considèrent que la cession intervenue le 27 juillet 2017 est dépourvue de prix réel et sérieux et que les parts ont été cédées à vil prix. Ils réclament chacun à Mme [G] [B], M. [D] [B] et M. [K] [B] le paiement de la somme de 62 500 euros, soit la somme totale de 125 000 euros.



Par acte délivré le 6 mai 2019, M. [L] et Mme [J] ont fait assigner Mme [G] [B], M. [D] [B] et M. [K] [B] (les consorts [B])devant le tribunal de commerce de Pontoise, qui par jugement contradictoire du 13 octobre 2021, assorti de l'exécution provisoire, a : 

- déclaré M. [L] et Mme [T] recevables, mais mal fondés en leurs demandes ;

- déclaré les consorts [B] mal fondés en leur demande en paiement de dommages et intérêts ;

- déclaré M. [L] et Mme [T] mal fondés en leurs demandes en paiement sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- déclaré les consorts [B] mal fondés en leur demande en paiement sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- condamné M. [L] et Mme [T] aux entiers dépens de l'instance.



Par déclaration du 10 février 2022, M. [L] et Mme [T] ont interjeté appel du jugement.



Une procédure de médiation a été ouverte le 22 mars 2022 mais n'a pas abouti.



Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 31 janvier 2023, M. [L] et Mme [T] demandent à la cour de :

- infirmer le jugement en ce qu'il les a :

*déclarés recevables, mais mal fondés en leurs demandes ;

*déclarés mal fondés en leur demande en paiement de frais irrépétibles ;

*condamnés aux entiers dépens.

En conséquence :

- juger que la somme de 2 000 euros, contrepartie des cessions de parts sociales intervenues le 27 juillet 2017, n'a jamais été payée par les consorts [B] ;

En conséquence,

- constater que les cessions de parts sociales intervenues le 27 juillet 2017 sont nulles et de nul effet ;

- débouter les consorts [B] de : 

*leur demande de dommages et intérêts de 6 000 euros et confirmer sur ce point le jugement :

*leur demande de restitution du prix de vente de 2 000 euros n'ayant jamais été payée ;

*leur demande de remboursement de la somme de 35 302,82 euros.

A titre subsidiaire, 

- constater qu'aucun accord n'est intervenu entre les parties antérieurement aux cessions précitées mettant à la charge du cessionnaire une quelconque obligation excepté celui (sic) consistant à conserver M. [L] comme salarié de la société Top Seller ;

- constater que l'obligation consistant à conserver M. [L] comme salarié de la société Top Seller n'a pas été respectée par Monsieur [D] [B] ;

- constater que le prix symbolique revêt en conséquence un caractère dérisoire ;

En conséquence,

- dire et juger que les cessions du 27 juillet 2017 sont nulles et de nul effet ;

- débouter les consorts [B] de :

* leur demande de dommages et intérêts et confirmer sur ce point le jugement :

*leur demande de restitution du prix de vente de 2 000 euros n'ayant jamais été payée ;

*leur demande de remboursement de la somme de 35 302,82 euros.

En tout état de cause,

- prononcer l'exécution provisoire de la décision à intervenir (sic) ;

- condamner les consorts [B] à payer aux appelants la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner les consorts [B] aux entiers dépens.



Les consorts [B], dans leurs dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 4 janvier 2023, demandent à la cour de :

- confirmer le jugement en qu'il a débouté M. [L] et Mme [T] de l'ensemble de leurs demandes,

Par appel incident :

- infirmer le jugement en ce qu'il les a déboutés de leur demande en paiement de la somme de 6 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

En conséquence,

- recevoir l'intégralité de leurs moyens et prétentions ;

- dire valable la cession de parts sociales du 27 juillet 2017 ;

- constater que le prix de 2 000 euros de cession des parts sociales ne constitue pas un prix illusoire ou dérisoire ;

- débouter M. [L] et Mme [T] de l'ensemble de leurs demandes ;

A titre subsidiaire :

- constater que la nullité des cessions de parts sociales intervenues le 27 juillet 2017 donne lieu à restitution ;

- condamner M. [L] et Mme [T] à leur verser :

* la somme de 2 000 euros au titre de la restitution du prix de vente ;

* la somme de 35 302,82 euros correspondant aux dépenses nécessaires à la conservation de la société ;

En tout état de cause,

- condamner M. [L] et Mme [T] à leur verser la somme de 6 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive ;

- condamner M. [L] et Mme [T] à leur verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner M. [L] et Mme [T] aux entiers dépens ;

- prononcer l'exécution provisoire de la décision à intervenir (sic).



L'ordonnance de clôture a été rendue le 16 février 2023.



La cour observe que postérieurement à la clôture, par message RPVA du 16 mars 2023, les consorts [B] ont notifié des conclusions, qui sont toutefois strictement identiques à celles notifiées le 4 janvier 2023, excepté l'ajout d'un sommaire faisant suite à une demande du conseiller de la mise en état. La cour statuera sur les seules conclusions avant clôture notifiées le 4 janvier 2023.



Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.



MOTIFS DE LA DÉCISION



1 - sur la demande principale de résolution des cessions de parts pour défaut de paiement du prix



M. [L] et Mme [T] sollicitent, à titre principal, la résolution des cessions de parts sociales sur le fondement des articles 1650 et 1654 du code civil, affirmant que les cessionnaires n'ont jamais réglé les 2 000 euros correspondant au prix des parts, et qu'ils n'ont d'ailleurs jamais apporté la preuve d'un quelconque paiement.



Les consorts [B] ne répondent pas sur ce point, sauf à solliciter à titre subsidiaire, dans l'hypothèse de la 'nullité' des cessions, la restitution du prix de vente.



Il résulte des articles 1650 et 1654 du code civil que la principale obligation de l'acheteur est de payer le prix au jour et au lieu réglés par la vente. Si l'acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente.



L'article 1353 du même code dispose que celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.



Réponse de la cour



En l'espèce, les premiers juges ont rejeté la demande de résolution, au motif d'une part qu'elle n'avait été formulée que vingt mois après la cession, d'autre part que les actes stipulaient que l'acquéreur aurait la propriété et la jouissance des parts sociales 'au moyen des présentes', c'est-à-dire au jour de la signature, ce qui 'attestait d'une décision prise librement par les parties sans que M. [L] et Mme [T] apportent la preuve du contraire'.



S'il est exact que les actes de cession précisent : ' l'acquéreur aura la propriété des parts sociales à lui cédées à compter de ce jour et il en aura la jouissance par la perception de tous dividendes et autres produits qui pourraient être attribués aux dites parties à compter de ce même jour. Le vendeur met et subroge à l'acquéreur (sic) dans tous ses droits et actions dans la SARL Top Seller à hauteur des parts cédées', ces mentions ne font toutefois que justifier du transfert de propriété des parts sociales à la date de signature des actes, sans pouvoir tenir lieu de preuve du paiement du prix. Les autres mentions des actes de cession ne permettent pas non plus d'apporter cette preuve.



M. [L] et Mme [T] justifient, par la production des cessions de part, qu'ils sont créanciers d'une obligation de paiement des consorts [B]. Les consorts [B] se contentent de solliciter, à titre subsidiaire, la restitution du prix, mais ils ne prouvent pas son paiement et n'en font d'ailleurs pas état, de sorte que la demande en résolution de la cession de parts pour défaut de paiement est bien fondée.



Le jugement est ainsi infirmé, la cour prononçant la résolution des cessions de parts du 27 juillet 2017. 



2 - sur les conséquences de la résolution des cessions de parts sociales



M. [L] et Mme [T] sollicitent, dans les seuls motifs de leurs écritures, la restitution des parts sociales. Ils s'opposent aux demandes reconventionnelles en paiement formées par les consorts [B], faisant valoir d'une part que le prix de cession ne peut être restitué dès lors qu'il n'a jamais été versé, d'autre part que la somme de 20 000 euros, versée par M. [B] avant la cession, n'a pas été intégrée aux cessions de part, et ne constituait ni une contrepartie au faible prix de cession, ni une dépense nécessaire à la conservation de la société, s'agissant uniquement du paiement de meubles et vitrines frigorifiques ainsi que cela résulte de la facture émise par la société Top Seller le 17 juillet 2017, cette vente, proposée sur le site internet 'le bon coin' ayant pour objet une mise en conformité avec la législation en vigueur au titre de mesures écologiques. Ils ajoutent que les autres dettes (loyer, EDF) n'ont pas été réglées personnellement par les consorts [B], mais par la société Top Seller, de sorte qu'il n'y a pas lieu à restitution à ce titre. Ils soutiennent enfin que cette demande de remboursement fait double emploi avec une demande identique formée dans une autre instance. 



Les consorts [B] soutiennent, à titre subsidiaire dans l'hypothèse du 'prononcé d'une nullité', que les prestations réalisées doivent donner lieu à restitution sur le fondement de l'article 1178 du code civil. Ils sollicitent d'une part la restitution du prix de vente, et forment, d'autre part, une demande reconventionnelle, sur le fondement des articles 1352-5 et 1626 du code civil en paiement de la somme de 35 302,82 euros correspondant aux dépenses nécessaires à la conservation de la société, cette somme se décomposant en un virement de 20 000 euros que M. [D] [B] a effectué au profit de la société, et une somme de plus de 15 000 euros correspondant au paiement de loyers arriérés et d'une dette EDF. S'agissant du virement de la somme de 20 000 euros, les consorts [B] soutiennent qu'il avait pour objet de régler certaines dettes de la société, s'agissant ainsi de dépenses nécessaires à la conservation de la chose. Ils font valoir que ce virement était ainsi en lien avec la cession, constituant une contrepartie au faible prix des parts sociales, sollicitant dès lors sa restitution. Ils contestent le fait que cette somme ait eu pour objet le règlement d'une facture de meubles et vitrines frigorifiques, affirmant que cette facture est de pure opportunité et ne prouve rien. 



Réponse de la cour



* sur la demande de M. [L] et Mme [T] en restitution des parts sociales, et la demande réciproque de restitution du prix de cession



Il résulte de l'article 954 du code de procédure civile que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.



En l'espèce, M. [L] et Mme [T] sollicitent, dans les motifs de leurs conclusions, la restitution des parts sociales de la société Top Seller. Cette demande n'est toutefois pas reprise au dispositif des conclusions, de sorte que la cour ne peut statuer sur ce point. En tout état de cause, le fait que le juge n'ordonne pas les restitutions n'est pas de nature à affecter les droits des parties, dès lors que de telles restitutions sont virtuellement comprises dans la décision de résolution du contrat.



La demande en restitution du prix est rejetée dès lors que la preuve de son paiement n'est pas rapportée.



* sur la demande reconventionnelle en paiement de la somme de 35 302,82 euros correspondant aux dépenses nécessaires à la conservation de la société 



L'article 1229 du code civil dispose que la résolution met fin au contrat. Lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l'exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l'intégralité de ce qu'elles se sont procuré l'une à l'autre. Les restitutions ont lieu dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.



L'article 1352-5 du code civil dispose que pour fixer le montant des restitutions, il est tenu compte à celui qui doit restituer des dépenses nécessaires à la conservation de la chose et de celles qui en ont augmenté la valeur, dans la limite de la plus-value estimée au jour de la restitution.



Si, comme le soutiennent M. [L] et Mme [T], sans toutefois produire de justificatifs à cet effet, les consorts [B] ont introduit une demande en remboursement identique devant une autre juridiction, il leur appartenait de soulever une exception de litispendance. Aucune exception n'étant soulevée, et la réalité même d'une autre instance n'étant pas démontrée, il appartient à la cour de statuer sur les demandes de restitution.



S'agissant de la demande en paiement formée par les consorts [B] à hauteur de 35 302,82 euros, elle se décompose de la manière suivante : 20 000 euros au titre d'un virement réalisé par M. [D] [B] en juillet 2017 au profit de la société Top Seller (afin de régler une partie de ses dettes), 13896,36 euros au titre d'une dette de loyers, 1 190,76 euros au titre de charges locatives, 2 215,70 euros au titre d'une facture EDF (ce qui représenterait en réalité une somme totale de 37 302, 82 euros), ces trois dernières sommes ayant été réglées par la société Top Seller après la cession des parts sociales alors qu'il s'agissait de dettes antérieures à cette cession. 

S'agissant d'une cession de parts sociales, la restitution porte notamment sur les choses que les parties se sont procurées l'une à l'autre dans le cadre de cette cession, à savoir d'une part les parts sociales, d'autre part le prix de ces parts. L'argumentation des consorts [B] selon laquelle ils auraient réglé personnellement certaines dettes de la société (dette de loyers, de charges locatives et de facture EDF), alors que M. [D] [B] aurait également effectué un apport de 20 000 euros afin de régler ces mêmes dettes, n'est pas convaincante. En tout état de cause, faute pour les consorts [B] de justifier d'un règlement direct de ces dettes par leurs soins (ils justifient uniquement du virement d'une somme de 20 000 euros sur le compte bancaire de la société, ce qui fait l'objet de leur seconde demande de restitution examinée plus avant), la cour retiendra qu'elles ont été réglées par la société, de sorte qu'il n'y a pas lieu à restitution.



Si l'on peut admettre que la restitution puisse porter, outre sur le prix des parts cédées, sur une contrepartie à ce prix apportée par le cessionnaire, encore faut-il qu'il existe un lien certain entre la contrepartie ainsi alléguée et le prix de la cession.



Il convient dès lors de rechercher si le règlement de M. [B] pour 20 000 euros peut correspondre à l'achat de meubles, ou s'il s'agissait au contraire d'une dépense nécessaire à la conservation de la chose, à savoir le règlement d'une partie du passif de la société.



L'argumentation des appelants selon laquelle ce virement correspondrait à un achat de mobilier repose sur une unique facture émise par la société Top Seller, le 17 juillet 2017, à l'attention de M. [D] [B]. La force probante de cette facture est toutefois très limitée, dès lors qu'il n'est produit aucun document venant corroborer son authenticité contestée, M. [L] et Mme [T] ne justifiant notamment pas de son enregistrement en comptabilité. 



M. [L] et Mme [T] ne justifient pas non plus de la prétendue mise en vente des meubles sur le site 'le bon coin'. La cour observe enfin que cette facture ne porte pas uniquement sur des vitrines réfrigérées, prétendûment non-conformes au règles environnementales, mais sur une quantité très importante de rayonnages pouvant correspondre à la totalité du mobilier de la société Top Seller. On ne comprend pas en outre quel aurait été l'intérêt de la société Top Seller, ni de son futur gérant, de vendre ou d'acquérir, 10 jours avant la cession des parts sociales, la totalité du mobilier de la boutique.



La seule production d'une facture dont l'authenticité est incertaine est ainsi insuffisante à démontrer que le virement effectué par M. [B] avait pour objet son règlement.



Pour apporter la preuve d'un lien entre le faible prix et le virement de 20 000 euros, les consorts [B] produisent aux débats une attestation de M. [S], comptable de la société, qui certifie avoir assisté à une réunion entre cédant et cessionnaire, au cours de laquelle : 'il a été convenu que, préalablement à la cession de ces parts sociales, M. [B] virerait la somme de 20 000 euros sur le compte bancaire de la société Top Seller, afin de permettre à M. [L] d'apurer les dettes de la société, M. [L] ayant indiqué qu'il devait régler un arriéré de loyer de l'ordre de 16 000 euros, une dette fiscale d'environ 2 000 euros, et une dette de 2 000 euros restant due à un fournisseur du magasin'. La fille de M. [D] [B] atteste des mêmes faits dans des termes identiques. 



Bien que ces attestations émanent de personnes proches de M. [B], elles tendent toutefois à démontrer que le virement avait pour objet la réduction des dettes de la société - qui ne sont pas discutées dans leur principe - contribuant ainsi à sa conservation.



De surcroît, M. [B] n'avait aucun motif de régler une somme de 20 000 euros à la société Top Seller si cela n'était pas en lien avec son acquisition très prochaine de ses parts sociales, notamment pour apurer une partie de ses dettes.



Au regard de ces éléments, la cour retient que le virement effectué par M. [B] avait bien pour objet d'apurer une partie du passif de la société Top Seller dans un but de conservation de la société, de sorte qu'il constituait une contrepartie au faible prix de la cession, la demande en restitution de cette somme étant ainsi fondée. 



La demande en restitution étant formée par les trois consorts [B] à l'encontre des deux cédants, sans que les parties n'émettent aucune observation à ce titre, il convient de condamner M. [L] et Mme [T] à restituer aux consorts [B] la somme de 20 000 euros correspondant aux dépenses engagées par ces derniers pour la conservation de la société. Le jugement est infirmé de ce chef.



Dès lors qu'il est fait droit, au moins partiellement, aux demandes de M. [L] et Mme [T], la procédure qu'ils ont engagée ne peut être qualifiée d'abusive, de sorte que la demande indemnitaire formée par les consorts [B] est rejetée, le jugement étant confirmé de ce chef.



Il n'apparaît pas inéquitable de laisser à chacune des parties la charge des frais irrépétibles qu'elle a dû engager pour faire valoir son droit. 





PAR CES MOTIFS



La cour, statuant par arrêt contradictoire,



Confirme le jugement du tribunal de commerce de Pontoise du 13 octobre 2021 en ce qu'il a rejeté la demande indemnitaire formée par Mme [G] [B], M. [D] [B] et M. [K] [B], 



L'infirme pour le surplus,



Et statuant à nouveau,



Prononce la résolution des cessions de parts sociales consenties le 27 Juillet 2017 par M. [I] [L] et Mme [R] [T] au profit de Mme [G] [B], M. [D] [B] et M. [K] [B], 



Condamne M. [I] [L] et Mme [R] [T] à restituer à Mme [G] [B], M. [D] [B] et M. [K] [B] la somme de 20 000 euros correspondant aux dépenses nécessaires à la conservation de la société,



Rejette toutes autres demandes, et notamment la demande en restitution du prix de cession des parts sociales, 



Condamne Mme [G] [B], M. [D] [B] et M. [K] [B], aux dépens de première instance et d'appel.



Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Sabine NOLIN, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





Le Greffier, Le Président,