Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 9 — 26 octobre 2023

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS







COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 9



ARRÊT DU 26 OCTOBRE 2023



(n° , 6 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 20/18098 - N° Portalis 35L7-V-B7E-CCZLX



Décision déférée à la Cour : Jugement du 08 Octobre 2019 -Tribunal de Commerce de Bobigny - RG n° 2017F00898





APPELANT 



M. [J] [V]

né le [Date naissance 3] 1957 à [Localité 9]

[Adresse 8]

[Localité 4]



Représenté par Me Martine LEBOUCQ BERNARD de la SCP Société Civile Professionnelle d'avocats HUVELIN & associés, avocat au barreau de PARIS, toque : R285

Assisté de Me Thomas AMICO, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : J030







INTIMES 



M. [D] [V]

prise en la personne de ses représentants légaux 

[Adresse 5]

[Localité 6]



S.A.S. JUVENIL

prise en la personne de ses représentants légaux 

[Adresse 2]

[Localité 7]

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le n° 305 035 925



S.A.S. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS C&E CHAPAL FRERES & CIE

prise en la personne de ses représentants légaux 

[Adresse 1]

[Localité 7]

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le n° 562 065 953



Représentés par Me Jean-François PUGET de la SELARL CVS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0098

Assistés de Me Juliette FABRY, avocat plaidant du barreau de PARIS, toque : P00098













COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 31 Mai 2023, en audience publique, devant la Cour composée de :

Mme Sophie MOLLAT, Présidente

Mme Isabelle ROHART, Conseillère 

Mme Déborah CORICON, Conseillère 



qui en ont délibéré



Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. 



GREFFIER : Mme Saoussen HAKIRI lors des débats.



ARRET : 



- contradictoire,

- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,

- signé par Mme Sophie MOLLAT, Présidente et par Mme Saoussen HAKIRI, Greffier présent lors de la mise à disposition. 



**********



La SAS Juvenil a une activité d'entreposage, de mise à disposition et de location de locaux. 



Le capital social était composé de 40 000 actions réparties entre M. [D] [V] qui détenait 36 actions, la société Chapal qui détient 5 338 actions, Mme [O] [V] qui détient 1.250 actions, M. [J] [V] qui détient 6 053 actions et l'indivision successorale de Mme [O] [V] qui détient 27 323 actions. 



Mme [O] [V] était président de la société alors que M. [J] [V] était directeur général. 



A la suite du décès de Mme [O] [V] le 11 décembre 2013, un acte de notoriété a été établi faisant état d'un testament en la forme olographe en date du 19 mai 2013, instituant M. [J] [V] légataire à titre particulier de la totalité des actions détenues par Mme [O] [V] dans la société Juvenil.



Lors de l'assemblée générale en date du 12 juin 2014, les actionnaires de Juvénil ont décidé d'une réduction de capital, de transformer la société de SA en SAS et de nommer M. [J] [V] président. 



Par acte extrajudiciaire en date du 13 juillet 2015, M. [J] [V] a assigné Mme [O] [V] et M. [D] [V] devant le tribunal de grande instance de Guéret aux fins de délivrance des legs à son profit conformément au testament dressé en la forme olographe en date du 19 mai 2013. 



Par jugement en date du 13 novembre 2018, confirmé par arrêt de la Cour d'appel de Limoges en date du 28 janvier 2021, le tribunal de grande instance de Guéret a notamment débouté M. [D] [V] de sa demande de nullité du legs et a ordonné la délivrance des legs portant sur les 27 323 actions de la SA Juvénil. 



Par assignation en date du 9 juin 2017, M. [D] [V] a demandé aux tribunal de commerce de Bobigny, notamment, de prononcer la nullité des délibérations de l'assemblée générale de Juvenil en date du 12 juin 2014, prononcer la nullité de la transformation de Juvenil en SAS, prononcer la nullité de la nomination de M. [J] [V] en qualité de président de la société Juvénil, constater l'absence de décision collective des associés relativement à la rémunération de M. [J] [V] et condamner ce dernier au remboursement de l'intégralité des rémunérations indûment perçues depuis cette assemblée. 



Par jugement en date du 8 octobre 2019, le tribunal de commerce de Bobigny a dit parfait et définitif le désistement des demandeurs de leurs prétentions à l'annulation de l'assemblée générale extraordinaire de la société Juvenil du 12 juin 2014, a sursis à statuer sur la délivrance du legs portant sur les 27 323 actions de la société Juvenil dans l'attente de la décision collective des associés relative aux modalités et à la rémunération de M. [J] [V], et ce en violation de l'article 18 des statuts de la société, a condamné M. [J] [V] à rembourser à la société Juvenil l'intégralité des rémunérations indûment perçues en sa qualité de président de Juvenil depuis sa transformation en SAS. 



Par déclaration en date du 11 décembre 2020, M. [J] [V] a interjeté appel du jugement. 



******



Dans ses conclusions notifiées par RPVA en date du 10 mars 2021, Monsieur [J] [V] demande à la cour de : 



DIRE ET JUGER M. [J] [V] recevable et bien fondé en son appel, ainsi qu'en ses demandes, fins et conclusions. 



Y faisant droit,



INFIRMER le jugement entrepris en ce qu'il a :

Sursis à statuer sur la délivrance du legs portant sur les 27 323 actions de la société Juvenil dans l'attente de la décision de la cour d'appel de Limoges. 

Dit qu'il y a absence de décision collective des associés relative aux modalités et à la rémunération de M. [J] [V], et ce en violation de l'article 18 des statuts de la société. 

Condamné M. [J] [V] à rembourser à la société Juvenil l'intégralité des rémunérations indûment perçues en sa qualité de président de Juvenil, depuis sa transformation en SAS. 

Condamné M. [J] [V] aux entiers dépens. 



Statuant à nouveau, 



A titre principal :



DIRE ET JUGER qu'à l'assemblée générale d'actionnaires de la société Juvenil du 30 juin 2017, les 40 000 actions composant le capital social de celle-ci étaient valablement représentées, dont 33 376 actions par M. [J] [V] titulaire du droit de vote à raison de ses actions ; qu'après rétablissement du décompte des votes :

la première résolution sur l'approbation des comptes annuels est adoptée ;

la deuxième résolution sur l'affectation du résultat est adoptée ;

la troisième résolution sur les conventions réglementées avec la société Chapal n'est pas adoptée. 

La quatrième résolution sur la ratification de la ratification de la rémunération du président est adoptée. 

La septième résolution sur la révocation du président n'est pas adoptée.

La huitième résolution sur la nomination de M. [D] [V] comme nouveau président n'est pas adoptée.

ORDONNER que le dispositif de la présente décision soit substitué au procès-verbal de l'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2017

CONDAMNER la société Juvenil à payer à M. [J] [V] la somme de 252 000 euros au titre des rémunérations qu'il aurait du percevoir en sa qualité de président de la société Juvenil. 



A titre subsidiaire, 



ANNULER les délibérations de l'assemblée générale mixte de la société Juvenil en date du 30 juin 2017. 

CONDAMNER la société Juvenil à verser à M. [J] [V] la somme de 252 000 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement de l'enrichissement sans cause. 



A titre très subsidiaire, 



DIRE ET JUGER que le caractère brutal et vexatoire de la révocation de M. [J] [V] est caractérisé.

CONDAMNER in solidum M. [D] [V] et la société Juvenil à payer à M. [J] [V] la somme de 262 000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive et vexatoire. 



En toute hypothèse, 



ENJOINDRE la société Juvenil d'inscrire à son nom dans le registre des mouvements de titres, à compte du 11 décembre 2013, les 27 323 actions léguées par le précédent titulaire à M. [J] [V], dans le délai d'un mois à compter de la décision à intervenir, sous astreinte de 200 euros par jour de retard, pendant trois mois. 

DÉCLARER irrecevables les demandes des intimés pour défaut de qualité à agir. 

CONDAMNER M. [D] [V] à rembourser à la société Juvenil l'intégralité des rémunérations indûment perçues en sa qualité de président de la société Juvenil depuis le 30 juin 2017. 

DÉBOUTER les intimés de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions contraires. 

ORDONNER la compensation de la créance de la société Juvenil sur M. [J] [V] et de la créance éventuellement due par M. [J] [V] sur la société Juvenil, ces créances étant connexes.

CONDAMNER in solidum M. [D] [V], la société des anciens établissements C&E Chapal frères & Cie et la société Juvenil à payer à M. [J] [V] la somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens. 



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Dans leurs conclusions notifiées par RPVA en date du 10 juin 2021, la société Juvenil, la société Chapal et M. [D] [V] demandent à la cour :



In limine litis



CONSTATER que les demandes suivantes formulées en appel par M. [J] [V] constituent des demandes nouvelles : 

Condamner la société Juvenil à lui payer la somme de 252 000 euros au titre de la rémunération qu'il aurait dû percevoir. 

Condamner la société Juvenil à lui payer la somme de 252 000 euros sur le fondement de l'enrichissement sans cause. 

Condamner M. [D] [V] et la société Juvenil à lui verser la somme de 262 000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive et vexatoire. 

Condamner M. [D] [V] à rembourser à la société Juvenil l'intégralité des rémunérations indûment perçues en sa qualité de président de la société Juvenil depuis le 30 juin 2017.



En conséquence, 



DÉCLARER irrecevables ces nouvelles demandes formulées par M. [J] [V] en appel. 



A titre principal :



CONFIRMER le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bobigny le 8 octobre 2019 en toutes ses dispositions. 



A titre subsidiaire, 



JUGER mal fondées les nouvelles demandes formulées par M. [J] [V] en appel, à savoir : 

Condamner la société Juvenil à lui payer la somme de 252 000 euros au titre de la rémunération qu'il aurait dû percevoir. 

Condamner la société Juvenil à lui payer la somme de 252 000 euros sur le fondement de l'enrichissement sans cause. 

Condamner M. [D] [V] et la société Juvenil à lui verser la somme de 262 000 euros à titre de dommages et intérêts pour révocation abusive et vexatoire. 

Condamner M. [D] [V] à rembourser à la société Juvenil l'intégralité des rémunérations indûment perçues en sa qualité de président de la société Juvenil depuis le 30 juin 2017.



En tout état de cause, 



DÉBOUTER M. [J] [V] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions. 

CONDAMNER M. [J] [V] à verser aux intimés la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 

CONDAMNER M. [J] [V] aux entiers dépens. 



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Motifs de la décision



M. [J] [V] soulève l'absence de qualité à agir de la société Juvénil car les parties sont en désaccord sur le décompte des votes de l'assemblée générale du 30 juin 2017 et sur le fait de savoir s'il a été ou non valablement révoqué et si M. [D] [V] a été régulièrement désigné en ses lieu et place.



La présente instance a pour objet d'une part la validité de la nomination du président et donc de son représentant légal et d'autre part une demande de remboursement des rémunérations perçues par M. [J] [V].



Or, lorsqu'il existe un conflit d'intérêt entre la société et son représentant légal, la société ne peut être représentée que par un mandataire ad hoc qu'il appartient au juge de désigner à la demande de l'associé, ou du représentant légal ou , le cas échéant, d'office.



Il convient donc, avant dire droit, d'inviter les parties de conclure sur l'éventualité de la désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de représenter la société Juvénil dans la présente instance.













PAR CES MOTIFS



Avant dire droit, d'inviter les parties de conclure sur l'éventualité de la désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de représenter la société Juvénil dans la présente instance,



Renvoie les parties à la mise en état du 7 décembre 2023,



Réserve les dépens.





Le Greffier La Présidente