Cour d'Appel · 3ème Chambre Commerciale — 9 janvier 2024

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N°6



N° RG 23/03307 - N° Portalis DBVL-V-B7H-T2MO













S.A.R.L. FINANCIERE AB



C/



Me [W] [V]



































Copie exécutoire délivrée 



le :



à : 

Me TOUSSAINT

Me NAUDIN



Copie délivrée le :



à :

Parquet général

La Financière AB

LEX MJ

TC RENNES













RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 09 JANVIER 2024





COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur,

Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,



GREFFIER :



Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé



MINISTERE PUBLIC : M. Yves DELPERIE, avocat général, auquel l'affaire a été régulièrement communiquée, entendu en ses observations.





DÉBATS :



A l'audience publique du 07 Novembre 2023



ARRÊT : 



Contradictoire, prononcé publiquement le 09 Janvier 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats





****



APPELANTE :



S.A.R.L. FINANCIERE AB, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 753 168 780, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentée par Me Dominique TOUSSAINT de la SELARL TOUSSAINT DOMINIQUE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES



INTIMÉ :



La SELARL LEX MJ, prise en la personne de Maître [W] [V], mandataire judiciaire, es qualités de liquidateur judiciaire de la SARL BDC, venant aux droits et actions de Maître [W] [V], es qualités de liquidateur judiciaire de la SARL BDC, précédemment désigné en ces fonctions par jugement du Tribunal de Commerce de Rennes en date du 12 mai 2021.

[Adresse 4]

[Localité 2]



Représenté par Me Thomas NAUDIN de la SELARL ARVOR AVOCATS ASSOCIÉS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES













FAITS ET PROCEDURE :





La société à responsabilité limitée BDC a pour associé unique la société Financière AB.



Le 12 mai 2021, la société BDC a été placée en liquidation judiciaire, la date de cessation des paiements étant fixée au 12 novembre 2019. M. [V] a été désigné liquidateur judiciaire.



M. [V], ès qualités, a relevé que le compte courant de la société Financière AB dans les comptes de la société BDC était débiteur. Il a assigné la société Financière AB en paiement.



Par jugement du 6 avril 2023, le tribunal de commerce de Rennes a :

- Condamné la société Financière AB à payer à M. [V], ès qualités, la somme de 28.422,58 euros au titre de son compte courant d'associé débiteur au 31 mars 2021, avec intérêts au taux légal à compter du 26 août 2021,

- Condamné la société Financière AB à payer à M. [V], ès qualités, la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamné la société Financière AB qui succombe aux entiers dépens.





La société Financière AB a interjeté appel le 9 juin 2023.



La société Lex Mj, prise en la personne de M. [V], a repris le mandat de liquidateur judiciaire de la société BDC.



Les dernières conclusions de la société Financière AB sont en date du 17 juillet 2023. Les dernières conclusions de la société Lex Mj, ès qualités, sont en date du 10 août 2023. L'avis du ministère public est en date du 15 septembre 2023.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 octobre 2023.





PRETENTIONS ET MOYENS :



La société Financière AB demande à la cour de :



- Infirmer le jugement dont appel,

- Débouter M. [V], ès qualités, de toutes ses demandes, fins, moyens et conclusions,

- Condamner M. [V], ès qualités, à payer à la société Financière AB une indemnité de 3.000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner les mêmes aux entiers dépens.





M. [V], ès qualités, demande à la cour de :



- Dire et juger la société Lex Mj, prise en la personne de M. [V], ès qualités, venant aux droits et actions de M. [V], ès qualités, recevable et bien fondée en l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- Débouter intégralement la société Financière AB,



En conséquence :

- Confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société Financière AB à payer une somme de 28.422,58 euros au titre de son compte courant d'associé débiteur à la date du 31 mars 2021, outre intérêts, ainsi qu'au paiement des frais irrépétibles et des dépens, sauf à tenir compte de l'intervention de la société Lex Mj en lieu et place de M. [V],

- Condamner la société Financière AB à payer à la société Lex Mj, prise en la personne de M. [V], ès qualités, une somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- La condamner aux entiers dépens.





Le ministère public est d'avis de confirmer le jugement.



Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.



DISCUSSION :



La société Financière AB fait valoir que la somme en litige correspondrait à la rémunération du gérant.



Il résulte des pièces comptables produites devant la cour par la société Financière AB que M. [J], gérant de la société Financière AB, était rémunéré par cette société. Il n'est pas établi que M. [J] ait été rémunéré par la société BDC.

Le débit relevé sur le compte courant de la société Financière AB dans les comptes de la société BDC ne peut pas correspondre à une rémunération qu'aurait versé la société BDC à M. [J]. Il correspond à un transfert de trésorerie de la société BDC vers sa holding, la société Financière AB.



La société Financière AB fait valoir qu'il s'agissait d'une avance sur paiement de factures à venir qu'elle aurait par la suite émises sur sa filiale.

Il n'est cependant pas justifié de ces factures et le fait que la société BDC ait été placée en liquidation et qu'un « retraitement » comptable n'ait pas pu intervenir ne compense pas l'absence de factures lorsque les paiements ont été effectués.



Il est justifié d'une convention de trésorerie entre les sociétés du groupe dont la société Financière AB était la holding. Cette convention prévoit qu'il s'agit de mettre en place un système de gestion des excédents de trésorerie et des besoins de trésorerie. La convention prévoit en outre que dans le cas où l'intérêt collectif ne correspondrait pas avec l'intérêt individuel d'une société, c'est ce dernier intérêt qui devrait prévaloir.

Enfin, la convention prévoyait que les retraits, correspondants à des besoins de trésorerie des filiales, pourraient intervenir à tout moment, sous réserve d'un préavis raisonnable.



Il apparaît ainsi qu'il s'agissait bien de faire profiter les sociétés en ayant besoin d'excédents de trésorerie des autres. Cette convention ne devait pas être préjudiciable aux filiales et elles pouvaient demander à tout moment le retrait des facilités de trésorerie accordées à la société Financière AB.



S'agissant d'une dette en compte courant, la société Financière AB se devrait donc de restituer le solde débiteur de son compte courant à la société BDC. Il y a lieu de confirmer le jugement.





Sur les frais et dépens :



Il y a lieu de condamner la société Financière AB aux dépens d'appel et de rejeter les demandes formées en appel au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.











PAR CES MOTIFS :



La cour :



- Confirme le jugement,



Y ajoutant :



- Rejette les autres demandes des parties,



- Condamne la société Financière AB aux dépens d'appel.



LE GREFFIER LE PRESIDENT