Cour d'Appel · Pôle 4 - Chambre 13 — 10 janvier 2024

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 4 - Chambre 13



ARRET DU 10 JANVIER 2024



(n° , 18 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 20/17969 - N° Portalis 35L7-V-B7E-CCZAU



Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 Octobre 2020 -TJ de PARIS - RG n° 17/08411



APPELANTE :

 

Madame [I] [A] épouse [B]

[Adresse 1]

[Localité 4]

Ayant pour avocat postulant Me Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS - AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055

Ayant pour avocat plaidant Me François ILLOUZ, avocat au barreau de PARIS substitué par Me Lucie BOUTONNET, avocat au barreau de PARIS



INTIMEES :



Madame [M] [A] épouse [H]

[Adresse 6]

[Localité 4]

Représentée par Me Cécile BENOIT-RENAUDIN de la SELARL SELARL D'AVOCATS MARTIN ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0158



Madame [V] [A] épouse [S]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Cécile BENOIT-RENAUDIN de la SELARL SELARL D'AVOCATS MARTIN ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0158



Société GROUPEMENT FORESTIER DU PAVILLON DE [Localité 8]

Commune de [Localité 8]

[Adresse 5]

Représentée par Me Cécile BENOIT-RENAUDIN de la SELARL SELARL D'AVOCATS MARTIN ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0158



COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 08 Novembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Estelle MOREAU, Conseillère, chargée du rapport et Mme Nicole COCHET, Magistrate honoraire juridictionnel.



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, entendu en son rapport, composée de :

Mme Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre

Mme Estelle MOREAU, Conseillère

Mme Nicole COCHET, Magistrate honoraire juridictionnel





Greffier, lors des débats : Mme Victoria RENARD



ARRET :



- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 10 janvier 2024, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marie-Françoise d'ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre et par Florence GREGORI, Greffière, présente lors de la mise à disposition.



***



A la suite du décès de [J] [A] en 1977, son épouse Mme [P] [U] veuve [A] et ses quatre filles Mmes [I], [V], [M] et [L] [A] ont hérité de terrains situés en bordure de Seine à [Localité 8] et [Localité 7] dans les Yvelines, lesquels ont fait l'objet d'une exploitation de carrières par la société Lafarge de 1968 à 2008 selon une convention de fortage conclue entre ladite société et [J] [A].



Le 24 décembre 1982, Mme [P] [U] veuve [A] et ses quatre filles ont créé la société civile Groupement forestier du pavillon de [Localité 8] (ci-après la SCGF ou le groupement forestier) à laquelle elles ont apporté en nature une partie des terrains détenus en indivision.



Mme [I] [A] épouse [B] a été désignée en qualité de gérante de la société. Elle a également été chargée de la gestion des biens restés en indivision. 



Par acte authentique du 6 mai 1994, Mme [L] [A] épouse [Z] a cédé à ses s'urs et à sa mère les parts de la SCGF qu'elle détenait. Mme [P] [A] a également cédé ses parts à' ses trois autres filles par acte authentique du 24 juin 1994. Depuis cette date, les 896 parts dont la SCGF est constituée sont partagées entre Mme [I] [A] épouse [B] (299 parts), Mme [V] [A] épouse [S] (299 parts) et Mme [M] [A] épouse [H] (298 parts). 



Des dissensions étant intervenues entre les trois associées, la gérance de la SCGF a été confiée par décision de son assemblée générale du 29 avril 2014 à Mmes [M] [H] et [V] [S]. 



Le 26 novembre 2015, Mme [B] a été convoquée à l'assemblée générale annuelle de la SCGF pour le 15 décembre 2015. Par courrier du 11 décembre 2015, Mme [B] a indiqué aux co- gérantes que la convocation était irrégulière pour irrespect de l'articles 21-IV-2 des statuts de la SCGF et que le rapport de gestion joint a' la convocation n'était pas non plus conforme aux statuts. Par courrier du 13 décembre 2015, Mmes [S] et [H] ont complété l'ordre du jour de l'assemblée générale. Mme [B] ne s'est pas rendue ni fait représenter à' l'assemblée du 15 décembre 2015. 



Le 7 mars 2016, Mme [B] a reçu une convocation à' 'l'assemblée générale mixte du groupement forestier de [Localité 8] et réunion des indivisaires' le 18 mars 2016. La convocation précisait qu'en cas de refus ou d'absence, une autre assemblée générale se tiendrait le 6 avril 2016. 





Arguant de ce que cette convocation était entachée de nombreuses irrégularités, Mme [B] a sollicité par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 17 mars 2016, la convocation d'une nouvelle assemblée générale avec proposition d'un ordre du jour. Par courrier du 18 mars 2016, Mmes [S] et [H] lui ont opposé un refus. Le 21 mars 2016, Mme [B] leur a répondu que l'ensemble des délibérations prises par une assemblée irrégulière encourrait la nullité'. Elle a proposé un projet de convocation que Mmes [S] et [H] ont refusé par courriel du 23 mars 2016. L'assemblée générale mixte ne s'est pas tenue le 18 mars 2016 mais le 6 avril 2016. 



C'est dans ces circonstances que par actes des 1er, 5 et 6 avril 2016, Mme [I] [B] a fait assigner Mme [S], Mme [H] et la SCGF devant le tribunal de grande instance de Paris aux fins d'annulation des délibérations prises par l'assemblée générale du 15 décembre 2015 et l'assemblée mixte du 6 avril 2016.



Le 7 avril 2016, une nouvelle convocation à l'assemblée générale mixte a été adressée a' Mme [B] pour le 27 avril 2016, laquelle en a conteste' la régularité. Elle a été convoquée ensuite le 3 juin 2016 pour une assemblée générale ordinaire le 23 (ou 29) juin 2016. 



Sollicitée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 20 juin 2016 adressée par Mmes [S] et [N], Mme [B] a signé un procès-verbal de consultation écrite permettant de conclure une convention d'exploitation avec la société Lafarge. 



Par ordonnance du 22 novembre 2016, le juge de la mise en état, saisi par les défenderesses, a rejeté l'exception d'incompétence au profit du tribunal de grande instance de Versailles. Le 2 décembre 2016, les défenderesses ont formé contredit contre la décision du juge de la mise en état, puis s'en sont désistées le 24 mars 2017, lequel désistement a été constaté par arrêt de la cour du 19 mai 2017.



Une mesure de médiation a été proposée aux parties et seule Mme [B] a accepté d'y participer, les défenderesses s'y refusant. 



Par jugement rendu le 20 octobre 2020, le tribunal judicaire de Paris a : 

- déclaré irrecevable l'action de Mme [I] [B] à' l'égard de Mme [V] [S] et de Mme [M] [H], 

- prononcé la nullité de l'assemblée générale de la SCGF en date du 15 décembre 2015 et de ses délibérations, 

- prononcé la nullité de l'assemblée générale de la SCGF en date du 6 avril 2016 et de ses délibérations, 

- débouté Mme [I] [B] du surplus de ses demandes de nullité des assemblée générales de la SCGF, de leurs délibérations, de leurs procès-verbaux ou de leurs convocations, 

- débouté Mme [I] [B] de sa demande de désignation d'un administrateur provisoire,

- débouté la SCGF de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, 

- débouté les défenderesses de leur demande de condamnation de Mme [I] [B] à une amende civile, 

- condamné Mme [I] [B] à payer à Mme [V] [S] la somme de 1 000 euros en indemnisation de son préjudice moral, 

- condamné Mme [I] [B] à payer à Mme [M] [H] la somme de 1 000 euros en indemnisation de son préjudice moral, 

- condamné Mme [I] [B] à payer à Mme [V] [S] la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles, 

- condamné Mme [I] [B] à payer à Mme [M] [H] la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles, 

- débouté la SCGF et Mme [I] [B] de leurs demandes au titre des frais irrépétibles, 

- condamné la SCGF et Mme [I] [B] à supporter chacune la moitié des dépens, 

- dit n'y avoir lieu à prononcer l'exécution provisoire.



Par déclaration du 10 décembre 2020, Mme [B] a interjeté appel de cette décision. 



La clôture a été prononcée le 7 novembre 2023.



Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 8 septembre 2021, Mme [I] [B] née [A] demande à la cour de : 

- la déclarer recevable et bien fondée en son appel, 

- débouter les intimées de leurs demandes et appel incident, 

- infirmer le jugement sauf en ce qu'il a prononcé la nullité des assemblées générales du 15 décembre 2015 et du 6 avril 2016 et de leurs délibérations, débouté la SCGF de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive et débouté les défenderesses de leur demande de condamnation à son encontre à' une amende civile,

statuant a' nouveau,

sur l'assemblée générale du 15 décembre 2015, 

- constater que la convocation a' l'assemblée générale de la SCGF du 15 décembre 2015 émise par Mmes [S] et [H] est irrégulière sur la forme, 

- constater le défaut de communication du rapport de gérance,

- constater le défaut de reddition des comptes et d'affectation des résultats, 

- constater que l'ordre du jour énoncé dans la convocation à l'assemblée générale de la SCGF du 15 décembre 2015 n'a pas été respecté lors des délibérations, 

- constater que les dispositions légales et statutaires n'ont pas été respectées au regard de l'extension des statuts en vue de conclure des conventions d'extraction lors des délibérations de Mmes [S] et [H],

- constater la violation de son droit de communication en sa qualité d'associée,

- constater qu'elle n'a pas été en mise en mesure de participer aux délibérations de l'assemblée de manière éclairée, 

en conséquence, 

- juger que l'irrégularité de forme de la convocation émise par les gérantes Mmes [S] et [H] en date du 26 novembre 2015 emporte la nullité des débats, 

- juger que le non-respect de l'ordre du jour entraine la nullité de l'assemblée générale du 15 décembre 2015, 

- juger que le non-respect de son droit de communication lui a causé un préjudice, 

- juger que le non-respect des dispositions légales et statutaires par les gérantes Mmes [S] et [H] emporte la nullité des décisions prises lors de l'assemblée générale du 15 décembre 2015, 

- confirmer le jugement en ce qu'il prononce la nullité de l'assemblée générale du 15 décembre 2015 et de ses délibérations, 

sur l'assemblée générale du 6 avril 2016, 

- constater que la convocation à l'assemblée générale mixte du 18 mars 2016 ou du 6 avril 2016 émise par Mmes [S] et [H] est irrégulière sur la forme, 

- constater que le délai de convocation de 15 jours n'a pas été respecté, 

- constater le défaut de communication du rapport de gérance, 

- constater la violation de son droit de communication en sa qualité d'associée, 

- constater qu'elle n'a pas été en mise en mesure de participer aux délibérations de l'assemblée de manière éclairée, 

- constater la violation des règles statutaires relatives au quorum et à l'ajournement d'une délibération, 

- constater la convocation conjointe a' l'assemblée générale de la SCGF et a' la réunion des indivisaires, 

- constater le défaut de communication du rapport de gérance, 

- constater la violation de son droit de communication en sa qualité d'associée, 

- constater l'imprécision et l'irrégularité de l'ordre du jour de l'assemblée générale de la SCGF,

- constater que l'ordre du jour énoncé dans la convocation a' l'assemblée générale de la SCGF du 18 mars 2016 ou du 6 avril 2016 n'a pas été respecté lors des délibérations, 

en conséquence, 

- juger que le non-respect des dispositions légales et statutaires emporte la nullité de la convocation du 7 mars 2016, 

- juger que l'imprécision et l'irrégularité de l'ordre du jour constitue un abus de majorité, 

- juger que le non-respect de l'ordre du jour entraine la nullité de l'assemblée générale du 6 avril 2016, 

- juger que le non-respect de son droit de communication lui a causé un préjudice, 

- juger que le non-respect des dispositions légales et statutaires par les gérantes, Mmes [S] et [H] emporte la nullité des décisions prises lors de l'assemblée générale du 6 avril 2016, 

- confirmer le jugement en ce qu'il prononce la nullité de l'assemblée générale du 6 avril 2016 et de ses délibérations, 

sur l'assemblée générale mixte du 27 avril 2016, 

- constater que l'assemblée générale mixte de la SCGF du 27 avril 2016 est irrégulière sur la forme en ce qu'elle mentionne a' la fois un caractère mixte et ordinaire,

- constater la violation des règles statutaires relatives au quorum et a' l'ajournement d'une délibération, 

- constater la violation des règles statutaires de majorité,

en conséquence, 

- juger que la qualification simultanée d'assemblée générale mixte et d'assemblée générale ordinaire entraine la nullité de l'assemblée générale du 27 avril 2016 

- juger que la violation des règles statutaires de majorité constitue un abus de majorité, 

- juger que le non-respect des dispositions légales et statutaires par les gérantes Mmes [S] et [H] emporte la nullité des décisions prises lors de l'assemblée générale du 27 avril 2016 et prononcer leur nullité, 

sur l'assemblée générale du 23 juin 2017, 

- constater le détournement et la violation des règles statutaires de représentation des associés aux assemblées générales, 

- constater le défaut de communication d'un rapport de gérance complet conformément aux règles légales et statutaires, 

- constater la violation de son droit de communication en sa qualité d'associée, 

- constater qu'elle n'a pas été en mise en mesure de participer aux délibérations de l'assemblée de manière éclairée, 

en conséquence, 

- juger que l'irrégularité de forme de la convocation émise par les gérantes Mmes [S] et [H] en date du 2 juin 2017 emporte la nullité des débats, 

- juger que le non-respect de son droit de communication lui a causé un préjudice moral, 

- juger que le non-respect des règles statutaires de représentation des associés entraine la nullité de l'assemblée générale du 23 juin 2017, 

- juger que le non-respect des dispositions légales et statutaires par les gérantes Mmes [S] et [H] emporte la nullité des décisions prises lors de l'assemblée générale du 23 juin 2017 

- prononcer la nullité de l'assemblée générale du 23 juin 2017,

à titre subsidiaire, 

- juger que la délibération numéro 5 de l'assemblée générale du 23 juin 2017 est nulle pour abus de majorité, 

sur la désignation d'un administrateur provisoire : 

- constater la grave mésentente qui persiste entre elle et ses s'urs, 

- constater l'attitude systématiquement obstructionniste des gérantes visant à' la spolier de ses droits, 

par conséquent 

- designer tel administrateur qu'il lui plaira, avec pour mission de gérer et d'administrer la SCGF au lieu et place des associées et notamment : 

- conclure les actes juridiques courants nécessaires a la poursuite des activités de la société et a' la réalisation de son objet social, 

- prendre toutes les décisions utiles a' la défense de l'intérêt social, 

- convoquer et organiser toutes les assemblées d'associées qu'il jugera utile pour sa gestion, 

- établir et communiquer un rapport de gérance sur l'ensemble de l'activité de la société avec indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues,

- établir et communiquer tout document nécessaire a' l'information des associées, 

- soumettre les comptes sociaux a' l'approbation des associées, 

- prendre toutes mesures imposées par l'urgence,

- recueillir les intentions des parties,

- le cas échéant, assister les parties dans leurs discussions avec la société Lafarge, 

- fixer la durée de la mission de l'expert à un an renouvelable,

- dire et juger que les associées devront collaborer avec l'administrateur provisoire, 

-  dire et juger que l'administrateur provisoire devra tenir informées les associées et le juge du bon déroulement de sa mission, par la rédaction d'un rapport dans lequel il sera expliqué les actions prises, les avancées et les difficultés rencontrées dans l'accomplissement de sa mission,

- dire et juger que l'administrateur est sous le contrôle du juge pendant toute la durée de sa mission, 

- juger que les honoraires de l'administrateur seront a' la charge de la SCGF,

en tout état de cause, 

- condamner solidairement la SCGF, Mmes [S] et [H] en tant qu'associées et gérantes de celle-ci à lui verser la somme de 15 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, 

-  condamner solidairement la SCGF, Mmes [S] et [H] en tant qu'associées et gérantes de celle-ci aux entiers dépens. 



Dans leurs dernières conclusions, notifiées et déposées le 2 octobre 2023, Mme [V] [S] née [A], Mme [M] [H] née [A] et la société Groupement forestier du pavillon de [Localité 8] (SCGF) demandent à la cour de : 

- confirmer le jugement en ce qu'il a constaté que Mme [I] [B] ne formule aucune demande à l'encontre de Mmes [S] et [H] et déclaré irrecevables les demandes de Mme [I] [B] dirigées à leur encontre (sic),

- infirmer le jugement en ce qu'il a prononcé la nullité de l'assemblée générale de la SCGF et de ses délibérations en date du 15 décembre 2015, dans la mesure où c'est Mme [B] qui a mis les gérantes dans l'impossibilité d'avoir toutes les informations concernant l'activité du groupement forestier en 2014 au moment de leur prise de fonction et qu'en tout état de cause, Mme [I] [B] n'a pas fait la preuve d'un grief puisqu'elle a bien été en mesure d'assister à cette assemblée, en ayant été dûment informée de sa tenue, et qu'elle a pu prendre connaissance des documents y afférents ,

statuant à nouveau, 

- débouter Mme [I] [B] de sa demande de nullité de l'assemblée générale et de ses délibérations du 15 décembre 2015, 

- infirmer le jugement en ce qu'il a prononcé la nullité de l'assemblée générale de la SCGF et de ses délibérations en date du 6 avril 2016, dans la mesure ou Mme [I] [B] n'a pas fait la preuve d'un grief puisqu'elle a bien été en mesure d'assister a cette assemblée, en ayant été dument informée de sa tenue, et qu'elle a ensuite signé une convention de remblaiement qui était l'objet de cette assemblée générale, 

- statuant à' nouveau, débouter Mme [I] [B] de sa demande de nullité de l'assemblée générale et de ses délibérations du 6 avril 2016, 

- confirmer le jugement en ce qu'il a débouté Mme [I] [B] de ses demandes de nullité des autres assemblées générales de la SCGF, de leurs délibérations, de leurs procès- verbaux ou de leurs convocations,

- confirmer le jugement en ce qu'il a débouté Mme [I] [B] de sa demande de désignation d'un administrateur provisoire,

- infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la SCGF de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, et statuant à nouveau, condamner Mme [I] [B] à lui verser la somme de 5 000 euros au titre des dommages et intérêts pour procédure abusive sur le fondement de l'article 1240 du code civil du fait de son opposition systématique contre les décisions de la société qui est de nature à lui causer un préjudice certain, 

- infirmer le jugement qui les a déboutés de leur demande de condamnation de Mme [I] [B] à une amende civile et, statuant à' nouveau, condamner Mme [I] [B] au paiement d'une amende civile du fait du caractère abusif de la présente procédure en ce qu'elle s'inscrit dans un contentieux familial qui n'a d'autre raison que d'instrumentaliser la justice, 

- confirmer le jugement qui a condamné Mme [I] [B] à payer a Mme [V] [S] une somme en indemnisation de son préjudice moral et, y ajoutant, fixer le montant de cette indemnisation au profit de Mme [V] [S] à la somme de 15 000 euros, 

- confirmer le jugement qui a condamné Mme [I] [B] à payer à Mme [M] [H] une somme en indemnisation de son préjudice moral et, y ajoutant, fixer le montant de cette indemnisation au profit de Mme [M] [H] à la somme de 15 000 euros,

- confirmer le jugement qui a condamné Mme [I] [B] à payer à Mme [M] [H] une somme d'argent au titre des frais irrépétibles et, y ajoutant, fixer cette somme à 15 000 euros,

- confirmer le jugement qui a condamné Mme [I] [B] à payer a Mme [V] [S] une somme au titre des frais irrépétibles et, y ajoutant, fixer cette somme à 15 000 euros,

- confirmer le jugement qui a débouté Mme [I] [B] de sa demande au titre des frais irrépétibles, 

- infirmer le jugement qui a condamné la SCGF et Mme [I] [B] à supporter chacune la moitié des dépens et statuant, à nouveau, condamner Mme [I] [B] à supporter l'intégralité des dépens.



SUR CE



Sur la recevabilité de l'action de Mme [B] à l'égard de Mmes [S] et [H] :



Le tribunal a déclaré irrecevable l'action de Mme [I] [B] à l'égard de Mmes [S] et [H] en ce qu'elle ne formule aucune demande à leur encontre et n'allègue ni ne démontre qu'elle a un intérêt à ce que ces dernières soient 'maintenues dans la cause'.



Mme [B] soutient qu'une action en justice ne doit pas nécessairement avoir pour objet la condamnation pécuniaire de la partie défenderesse et qu'elle dispose d'un intérêt à agir à l'encontre de Mmes [S] et [H], en leur qualité de cogérantes et d'associées majoritaires de la SCGF, dans la mesure où elle a subi un préjudice certain du fait de leurs fautes de gestion et agissements et que leur présence à l'instance en qualité de parties est nécessaire pour discuter du bien fondé de ses demandes.

Mmes [N] et [S] répliquent que Mme [B] les a assignées en leur nom personnel et non pas en leur qualité de gérantes, qu'il n'est formé aucune demande à leur encontre à ce titre, que les actes qui leur sont reprochés relèvent des fonctions de la gérance et qu'aucune faute détachable de ces fonctions n'est alléguée.



Selon l'article 31 du code de procédure civile, 'L'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé'.



Mme [B] sollicitant la nullité de délibérations prises en assemblées générales de la SCGFet la désignation d'un administrateur provisoire en lieu et place de Mmes [N] et [S], ces dernières, qui sont associées et co-gérantes de ladite société, ont qualité et intérêt à défendre à ladite procédure, peu important qu'aucune demande ne soit formée à leur égard à titre personnel.



L'action dirigée à leur encontre est donc recevable, en infirmation de la décision.



Sur la nullité de l'assemblée générale du 15 décembre 2015 et de ses délibérations :



Le tribunal a prononcé la nullité de l'assemblée générale du 15 décembre 2015 et de ses délibérations en ce que : 

- en vertu de l'article 21 des statuts de la SCGF, la convocation aux assemblées ordinaires doit contenir indication de l'ordre du jour et le texte du projet de résolution et le rapport de gérance doit être joint à la convocation et comporter l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues,

- un manquement aux règles statutaires n'entraine la nullité de l'assemblée générale qu'à la condition que soit rapportée la preuve d'un grief causé à celui qui en formule la demande,

- le rapport de gestion joint à la convocation du 26 novembre 2015 mentionnant parmi les points de l'ordre du jour 'approbation des comptes', est irrégulier en ce qu'il ne contient aucune information chiffrée, aucune indication des 'bénéfices réalisés ou prévisibles' ni des 'pertes encourues ou prévues' ni aucune information permettant d'établir ces éléments, 

- il n'est pas démontré que les informations manquantes ont été données à Mme [B] par la suite dans un temps suffisant pour lui permettre d'en prendre connaissance avant la réunion de l'assemblée générale en sorte qu'elle n'a pas été mise en mesure de participer aux délibérations de manière éclairée, peu important qu'elle se soit rendue ou non à la réunion de l'assemblée générale et que, du temps de sa propre gérance, elle n'ait pas non plus transmis aux autres associées un rapport de gérance conforme aux statuts, 

- l'irrégularité du rapport de gérance et le défaut de reddition de comptes ont causé un préjudice à Mme [B] justifiant l'annulation de l'assemblée générale du 15 décembre 2015 et de ses délibérations, sans qu'il soit nécessaire d'examiner les autres moyens de nullité de cette assemblée ou de sa convocation. 



Les intimées, appelantes incidentes, sollicitent l'infirmation du jugement de ce chef aux motifs que :

- le droit fondamental de l'associé d'être informé sur les comptes sociaux et la politique sociale et de participer aux décisions collectives suppose que celui-ci ait été destinataire des documents y afférants et qu'il ait eu la faculté de se rendre aux assemblées générales et d'y voter,

- un associé informé dans les délais de la tenue d'une assemblée générale ayant décidé de ne pas y participer ne peut invoquer une méconnaissance par la gérance de son droit de participer aux décisions collectives, ni faire valoir un grief,

- en cas d'irrégularité formelle dans la convocation d'une assemblée générale, la nullité des décisions prises par celle-ci n'est encourue qu'en cas de grief causé à l'associé, soit en l'absence totale d'information ayant empêché l'associé de pouvoir participer à la décision collective, et non pas dans le cas où en dépit des irrégularités, l'associé a bénéficié d'une information suffisante, et le tribunal, en retenant que Mme [B] n'a pu participer à l'assemblée générale 'de manière éclairée' a rajouté une condition à la loi non conforme à la jurisprudence de la Cour de cassation,

- les documents nécessaires à la tenue de l'assemblée ont été envoyés en même temps que la convocation, étaient consultables avant la tenue de celle-ci et les gérantes ont répondu au courrier de Mme [B] avant la tenue de l'assemblée générale,

- Mme [B], qui n'a pas souhaité participer à cette assemblée générale, y a été dument convoquée, était parfaitement informée des mouvements du compte bancaire de la SCGF avant la tenue de ladite assemblée générale et avait la possibilité de poser des questions avant et durant la tenue de celle-ci,

- n'ayant pas été empêchée de participer à l'assemblée générale, elle ne justifie d'aucun grief pour chacun des motifs de nullité invoqués,

- Mme [B] est d'autant mal fondée à solliciter la nullité de l'assemblée générale qu'elle recevait les relevés bancaires de la société à domicile et qu'elle n'a elle même donné aucun élément chiffré quant à sa gérance depuis 22 ans et jusqu'au mois d'avril 2014, aucun rapport de gérance n'ayant été dressé, aucune assemblée générale n'ayant été tenue et aucun registre n'ayant été mis à jour depuis 1992, 

- en raison des manquements de Mme [B] ne leur ayant communiqué aucune information ni aucun document, notamment sur la comptabilité de la société, les nouvelles gérantes étaient dans l'impossibilité matérielle d'établir un rapport plus précis rendant compte de l'activité de la société au titre de l'exercice de 2014, en particulier sur l'affectation du résultat, étant précisé que le groupement forestier ne comprend aucun bâti et donc aucun bureau où seraient stockés les documents relatifs à son activité et que les obligations en matière de gestion de forêts auxquelles il est tenu sont prévues de longues dates, en vertu d'un plan simple de gestion.



Mme [B], sollicitant la confirmation du jugement sur ce point, fait valoir la nullité de l'assemblée générale du 15 décembre 2015 et de ses délibérations en ce que :

- la convocation est irrégulière puisque que le rapport de gérance qui figure en annexe ne comporte pas les informations imposées par les statuts,

- en outre, le rapport de gérance ne comporte ni reddition de comptes, ni affectation des résultats conformément à l'article 1856 du code civil et à l'article 24-IV-2 des statuts, en l'absence de tout élément chiffré en particulier sur les charges et bénéfices, ni proposition d'affection des résultats, la circonstance qu'elle ait reçu les relevés bancaires de la SCGF à son domicile étant insuffisante à l'éclairer sur 'les bénéfices réalisés pour prévisibles et les pertes encourues ou prévues',

- il a été porté atteinte à son droit de communication en sa qualité d'associée,

- son préjudice est évident dans la mesure où elle est a été tenue dans l'ignorance d'éléments comptables et financiers de la SCGF et d'informations relatives à la gérance et a été empêchée de participer aux décisions collectives de manière éclairée, en sorte que ces irrégularités justifient la nullité de l'assemblée générale,

-subsidiairement, les résolutions n°1 et 3 ne sont pas conformes à l'ordre du jour en ce que:

- la résolution n°1 fait état d'un rapport commun des gérantes au groupement forestier et à l'indivision non communiqué, contient des points sans lien avec la convocation et l'ordre du jour qui n'ont trait qu'à la SCGF, mais aucune approbation des comptes qui figurait pourtant à l'ordre du jour,

- la résolution n°3 attribuant à MM. [S] et [H] en leur qualité de mandataires, 'la mission de poursuivre les négociations avec les cimentiers afin d'obtenir les meilleures propositions de conventions d'extraction et de remblaiement' ne fait aucunement référence à l'examen de l'offre de la société Lafarge comme le prévoyait l'ordre du jour,

- la résolution n°3 est contraire à l'objet social de la SCGFen ce que les conventions d'extractions et de remblaiement, qui touchent à la substance des biens dont la société est propriétaire, ne sont pas prévues dans son objet social, en sorte que cette résolution nécessitant une modification de l'objet social ne pouvait être adoptée à défaut de vote unanime des associées et est nulle pour méconnaissance des règles statutaires de majorité renforcée, 

- en outre, il est douteux que la désignation pour mandataires des trois associées des époux de deux associées dont l'hostilité envers la troisième est manifeste, puisse satisfaire à l'intérêt social,

- ces délibérations doivent donc être annulées.



Selon l'article 1844-10 du code civil, la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre ou de l'une des causes de nullité du contrat.



L'article 1856 du code civil dispose que les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.



Aux termes de l'article 21 des statuts, chaque année, la gérance doit convoquer une assemblée ordinaire, dite assemblée annuelle. La lettre de convocation contient l'indication de l'ordre du jour ainsi que le texte du projet de résolution et le rapport de gérance.

La gérance doit rendre compte de sa gestion à l'assemblée annuelle. Cette réedition des comptes doit compter (sic) un rapport écrit d'ensemble sur l'activité du groupement au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues. L'assemblée statue sur ce rapport : elle fixe l'affectation et la répartition des résultats ainsi que l'échéancier des versements aux associés et des mises en réserve.



Aucune des dispositions légales ou statutaires ne sanctionnant par la nullité l'inobservation des formalités liées à la convocation et à la tenue des assemblées générales ainsi qu'à la communication des documents sociaux aux associées, ces formalités sont prescrites à peine de nullité en cas de grief.



La convocation à l'assemblée générale du 15 décembre 2015, qui prévoit notamment comme ordre du jour l'approbation du rapport de gérance, des comptes et de leur affectation, mentionne contenir en annexe 'le rapport de gestion pour partie commun à l'indivision', lequel précise 'pas d'observation particulière sur la gestion, identique à celle de l'année dernière, que ce soit du point de vue des charges ou celui de la fiscalité. Rappel : Le plan de gestion simple du groupement forestier est valable jusqu'au 31 décembre 2017'.



Le rapport de gérance est joint à la convocation mais ainsi que l'a relevé le tribunal, son contenu n'est pas conforme aux dispositions statutaires en ce qu'il ne mentionne ni les bénéfices réalisés ou prévisibles ni les pertes encourues ou prévues et ne contient aucune proposition d'affectation des résultats permettant à l'assemblée de fixer leur affectation et leur répartition au titre de la réédition des comptes.



En revanche, Mme [B], qui a assuré la gérance de la SCGF de 1982 au 29 avril 2014, connaissait parfaitement la teneur des documents et comptes sociaux et des actes de gérance jusqu'à cette date, et notamment les bénéfices réalisés ou prévisibles et les pertes encourues ou prévues au titre de l'exercice 2013, dont le rapport de gérance indique qu'ils sont identiques pour l'exercice 2014, étant observé que les relevés des comptes bancaires de la société étaient adressés à son domicile.



Le rapport de gérance de l'exercice 2014 ne pouvait contenir les informations qu'elle était la seule à connaître et qu'elle s'est elle-même abstenue de fournir aux associées devenues co-gérantes à compter du 30 avril 2014, auxquelles elle n'a remis ni les registres d'assemblée ni les élements de comptabilité, étant relevé que durant sa gérance pendant 22 ans, elle n'a dressé aucun compte rendu de gestion, ni tenu à jour aucun registre et que les comptes sociaux n'ont pas été approuvés en assemblée générale.



En outre, Mme [B], en sa qualité d'associée, a été en mesure de consulter, avant la tenue de l'assemblée générale, les documents sociaux disponibles et sur la base desquels le rapport de gérance a été dressé. Elle s'est abstenue de se présenter à l'assemblée générale du 15 décembre 2015 à laquelle elle a été régulièrement convoquée après avoir relevé, par courrier du 11 décembre 2015, les manquements aux règles statutaires qu'elle allègue et qui ont pour origine ses propres carences en sa qualité de gérante de la SCGF, et n'a ainsi volontairement pas pris part au vote de la réédition de comptes en assemblée générale, adoptant une attitude d'opposition systématique, alors que les gérantes ont apporté des précisions en réponse à son courrier et complété l'ordre du jour à sa demande, notamment par la mention suivante 'Après avoir constaté l'absence de toute opération comptable, il n'y a pas de résultat à affecter'.



Elle échoue par conséquent à démontrer un quelconque grief causé par l'irrégularité formelle affectant la convocation ne comprenant pas en annexe un rapport de gérance au contenu conforme aux statuts, par le défaut de réédition des comptes conforme aux statuts et par la méconnaissance de son droit à communication en sa qualité d'associée.



Contrairement à ce qu'allègue Mme [B], la résolution n°1 votée intitulée 'Résolution sur les comptes au 31.12.2014 et sur le rapport commun des gérantes au groupement forestier et à l'indivision', par laquelle les associées constatent l'absence de résultat à affecter en l'état et approuvent le rapport des gérantes pour l'exercice 2014, est conforme à l'ordre du jour figurant dans la convocation ayant pour objet l'approbation des comptes au vu du rapport de gérance de la SCGF pour partie commun à l'indivision joint à la convocation, lequel ordre du jour a été complété à la demande de Mme [B] dans les termes ci-dessus rappelés. Mme [B], qui s'est volontairement abstenue de participer à l'assemblée générale, est mal fondée à critiquer l'absence de mention explicite du vote de l'approbation des comptes de cet exercice et ne justifie d'aucun grief à ce titre.



La résolution n°3 intitulée 'Renouvellement des mandats de MM. [H] et [S]' attribuant à ces derniers, en leur qualité de mandataires, 'le renouvellement de leur mandat pour une période d'un an, avec la mission de poursuivre les négociations avec les cimentiers afin d'obtenir les meilleures propositions de convention d'extraction et de remblaiement, prévoyant une indemnité mensuelle de 10 000 euros HT pendant la période séparant leur signature de la date d'obtention des autorisations', est en tous points conforme au projet de résolution figurant dans la convocation, complété à la demande de Mme [B] et ne prévoyant pas en particulier l'examen de l'offre de la société Lafarge.



Mme [B] ne justifie ni que la résolution, qui porte sur le renouvellement d'un mandat aux fins de recherche de conclusion de conventions d'extraction et de remblaiement, et non pas sur la conclusion de telles conventions, serait contraire à l'objet social de la SCGF, ni de la violation des règles de vote, une telle délibération ayant été régulièrement adoptée en assemblée générale ordinaire, ni d'un quelconque grief.



Ayant contribué à la rédaction de cette résolution, s'étant abtenue de participer au vote, et cette résolution ayant été votée selon le quorum applicable, Mme [B] est mal fondée à en solliciter l'annulation aux motifs qu'elle émettrait un doute quant à la capacité de MM. [H] et [S] de représenter les trois associées.



Il n'est dès lors justifié d'aucune irrégularité faisant grief justifiant l'annulation de l'assemblée générale du 15 décembre 2015 et de ses délibérations, et par voie de conséquence du bien fondé de cette demande, en infirmation du jugement.



Sur la demande de nullité de l'assemblée générale du 6 avril 2016



Le tribunal a prononcé la nullité de l'assemblée générale de la SCGF du 6 avril 2016 et de ses délibérations en ce que :

- aucun rapport de gérance n'a été joint à la convocation du 7 mars 2016 pour l'assemblée générale du 18 mars 2016 ou à défaut l'assemblée générale du 6 avril 2016, 

- même si cette convocation ne mentionne aucun point à l'ordre du jour relatif aux comptes, elle devait, en application de l'article 21 alinéa 6 des statuts, être accompagnée d'un rapport de gérance, 

- en l'absence d'un tel rapport, il n'est pas démontré que Mme [B] ait été informée et elle n'a pas été mise ne mesure de participer aux délibérations de manière éclairée en sorte que cette irrégularité lui a causé grief,



- l'assemblée générale du 6 avril 2016 doit être annulée sans qu'il y ait lieu d'examiner les autres moyens de nullité invoqués.



Les intimées, appelants incidentes à ce titre, font valoir que :

- la non communication d'un rapport de gérance n'est pas suffisante pour constituer un grief,

- les statuts de la SCGF autorisent le gérant à convoquer oralement les associés en le dispensant de rapport de gérance si tous les associés sont présents ou représentés, et prévoient la possibilité de ne pas établir de rapport de gérance,

- les documents visés dans la convocation étaient consultables à l'avance dans les locaux où devait se tenir l'assemblée générale, Mme [B] a été dument convoquée et s'est volontairement abstenue de participer à l'assemblée générale, et celle-ci n'a donné lieu à aucun vote en sorte que Mme [B] ne justifie d'aucun grief.



Mme [B], sollicitant la confirmation du jugement, fait valoir :

- le non respect du délai de convocation délivrée le 7 mars 2016 pour le 18 mars 2016 et l'irrégularité de la convocation, les dispositions de l'article 21-IV, qui instaurent une exception aux formalités de convocation des assemblées, étant exclusivement relatives à la procédure de consultation écrite et non pas d'assemblée générale,

- l'absence de rapport de gérance joint à la convocation et permettant aux associés de statuer sur les comptes, d'être informés de l'évolution de l'activité et des résultats de la société et d'appréhender la conduite des affaires de celle-ci par la gérance,

- la violation des dispositions relatives à l'ajournement d'une délibération, la convocation à l'assemblée générale extraordinaire du 18 mars 2016 dressée par les deux gérantes ne pouvant valablement prévoir d'ores et déjà la convocation à l'assemblée générale mixte du 6 avril 2016 en cas de quorum non atteint,

- l'irrégularité de la convocation conjointe à l'assemblée générale de la SCGF et à la réunion des indivisaires, les convocations des associés de la SCGF et des membres de l'indivision ne pouvant résulter du même document et contenir un ordre du jour commun, lequel ne saurait être justifié par la conclusion d'une convention de remblaiement portant sur des terrains de la SCGF et de l'indivision, ni de l'urgence à conclure une telle convention qu'elle n'a eu de cesse de rappeler à ses soeurs.



La convocation à l'assemblée générale du 18 mars 2016, par courrier du 7 mars 2016, précise que les formalités de convocation et de tenue prévues par l'article 21 des statuts ne sont pas obligatoires avec l'accord des associées, et qu'en cas de refus ou d'absence à l'assemblée générale du 18 mars 2016, la convocation vaut pour l'assemblée générale mixte du 27 avril 2016.



Au cours de l'assemblée générale du 7 mars 2016, les co-gérantes, constatant la carence de Mme [B], ont décidé en application de l'article 21 V des statuts, de procéder à une nouvelle convocation.



Quand bien même sont caractérisées les irrégularités formelles tenant à l'absence de rapport de gérance et au délai de convocation, aucune délibération n'ayant été votée lors de cette assemblée générale, Mme [B] ne démontre aucun grief et doit donc être déboutée de sa demande d'annulation de ladite assemblée et de ses délibérations, en infirmation du jugement.



Sur la nullité de l'assemblée générale du 27 avril 2016 et de ses délibérations :



Le tribunal a débouté Mme [B] de ses demandes de nullité de l'assemblée générale mixte du 27 avril 2016 et de ses délibérations à défaut d'établir un grief causé par les irrégularités non impératives invoquées, en ce que :

- il n'est justifié aucun préjudice au titre de l'imprécision alléguée, créant la confusion, s'agissant de l'intitulé et du corps du procès verbal de l'assemblée générale du 27 avril 2016,

- Mme [B] a été informée du sujet soumis au vote et ne démontre aucun préjudice résultant de la différence de formulation entre l'ordre du jour initial de l'assemblée générale ajournée en raison de son absence et l'ordre du jour de l'assemblée du 27 avril 2016, 

- concernant la violation des règles de majorité, les statuts prévoient une définition large de l'objet social et il n'est pas établi que la signature d'une convention de fortage et de remblaiement, pouvant aboutir à des améliorations ou équiper des terrains ou à leur conservation, soit étrangère à l'objet social et nécessite par conséquent la modification de celui-ci,

- quant à l'abus de majorité allégué au titre de la modification de la résolution ayant trait à la signature de cette convention, Mme [B] ne démontre pas l'existence d'un préjudice puisque la formulation contenue dans la résolution qu'elle a proposée et la formulation de la résolution adoptée imposent la signature des trois associées, la nouvelle formulation n'est pas de nature à privilégier les intérêts des associées majoritaires au détriment de l'associée minoritaire et d'ailleurs elles ont toutes les trois signé la convention avec la société Lafarge.



Mme [B] fait valoir la nullité de l'assemblée générale du 27 avril 2016 et de ses délibérations aux motifs que : 

- il est opéré une confusion entre les assemblées générales mixtes et ordinaires par le procès-verbal de l'assemblée générale du 27 avril 2016 qui vise une 'assemblée générale mixte' tout en mentionnant que sont applicables les règles de quorum des assemblées générales ordinaires, cette imprécision quant à la nature de l'assemblée générale se réunissant étant irrégulière et rendant nulles ses délibérations,

- l'ordre du jour prétendument 'actualisé' est totalement différent de l'ordre du jour 'initial' alors qu'il devait être en tout point identique dès lors qu'il s'agit d'une seconde convocation et non pas d'une nouvelle convocation, 

- il a ainsi été procédé à la violation des règles statutaires relatives au quorum et a' l'ajournement d'une délibération, 

- les règles de majorité ont été violées puisqu'un vote unanime de toutes les associées portant sur la convention de fortage et de remblaiement était nécessaire au regard de la nécessaire modification des statuts de la SCGF, une telle convention ne pouvant être considérée comme un simple acte d'amélioration d'équipement, de conservation ou de gestion des terrains et ne rentrant donc pas dans l'objet social tel que défini par les statuts,

- un abus de majorité a été commis par Mmes [S] et [H] qui ont fait adopter une résolution modifiée leur conférant à elles seules le pouvoir de signer la convention de fortage et de remblaiement, alors que la résolution qu'elle avait proposée impliquait qu'elles la signent ensemble.



Les intimées demandent la confirmation du jugement tout en soulignant que l'assemblée générale du 27 avril 2016 portait sur la signature d'une convention de fortage et de remblaiement, laquelle résolution n'a pas été adoptée, et que Mme [B], qui a signé ultérieurement cette convention en tant qu'indivisaire et dont elle a autorisé la signature avec la SCGF lors de la consultation écrite du 28 juin 2016, ne justifie d'aucun intérêt à agir en annulation de cette assemblée générale ni d'aucun grief.



Mme [B] ne démontre aucun défaut de conformité aux statuts ni aucun grief en raison du contenu du procès-verbal d'assemblée générale mixte du 6 avril 2016 au titre de laquelle il a été prévu deux ordres du jour, l'un pour l'assemblée générale extraordinaire, ayant trait à la question de savoir si le contrat de remblaiement et de fortage proposé par la société Lafarge impliquait une modification des statuts et le cas échéant prévoyant le vote de celle-ci, l'autre pour l'assemblée générale ordinaire, chacune des assemblées générales s'étant successivement tenue et ayant adopté les résolutions en respectant les règles de quorum définies par les statuts.



Si le procès-verbal fait état d'un ordre du jour initial, d'un ordre du jour actualisé et d'un ordre du jour définitif, cette modification est intervenue à la demande de Mme [B] et il a été procédé au vote des résolutions modifiées dont le libellé, s'il est légèrement différent, est conforme à la proposition de modification de Mme [B]. En particulier, s'agissant de la convention de fortage et remblaiement, la résolution qui prévoit que 'l'assemblée générale des associés donne pouvoir à ses gérantes, conjointement avec Mme [B], afin de signer ladite convention avec la société Lafarge, au nom et pour le compte de la société', associe Mme [B] au processus de signature.



Ainsi, outre qu'il n'est justifié aucune violation des règles statutaires relatives au quorum et a' l'ajournement d'une délibération, Mme [B] ne justifie d'aucun grief de ce chef ce d'autant plus qu'elle s'est volontairement abstenue de se présenter à l'assemblée en dépit des modifications apportées aux résolutions selon ses propositions et qu'elle a effectivement participé à la signature de la convention litigieuse.



Quand bien même le projet de résolution initial posait la question de la nécessité de modifier les statuts au vu du projet de convention avec la société Lafarge, il n'est pas justifié qu'un contrat de fortage et de remblaiement n'est pas conforme à l'article 2 des statuts de la SCGF prévoyant la possibilité d'accomplir toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, ou qui en dérivent normalement, l'objet social portant notamment sur l'amélioration, l'équipement, la conservation ou la gestion d'un ou plusieurs massifs forestiers avec leurs accessoires et dépendances inséparables sur les terrains boisés ou à boiser et sur tous autres terrains que le groupement pourrait acquérir, et que, par voie de conséquence, le vote d'une telle résolution impliquait la modification de l'objet social et nécessitait la majorité absolue.



En outre, le procès-verbal d'assemblée générale du 27 avril 2016 mentionne une autorisation de conclure la convention litigieuse sur la base de l'offre technique et financière communiquée par la société Lafarge le 19 février 2016, qui impliquerait le vote en assemblée générale ordinaire d'une 'concession d'une durée supérieure à 9 ans' et non plus la modification des statuts en assemblée générale extraordinaire comme envisagé, et la version de la convention, non contestée et objet du vote, n'est pas produite aux débats.



Enfin et surtout, le contrat d'exploitation des carrières initialement conclu entre [J] [A] et la société Lafarge en 1968, s'est poursuivi de fait avec la SCGF créée en 1982 et durant toute la gérance de Mme [B], laquelle indique dans ses écritures qu'elle 'n'a eu de cesse, pendant des années, de convaincre ses soeurs de l'importance de la conclusion de cette convention pour le groupement foncier' (page 38 de ses écritures) et a autorisé la signature d'un tel contrat entre la SCGP et la société Lafarge lors de la consultation écrite du 28 juin 2016, et cette convention a été effectivement conclue sous la signature des trois associées.



Au vu de ces éléments, Mme [B] ne justifie d'aucune irrégularité et d'aucun grief au titre du vote des résolutions ayant trait à cette convention prétendument intervenu en violation du quorum requis et par abus de majorité.



Il n'y a donc pas lieu d'annuler l'assemblée générale du 27 avril 2016 et ses délibérations, le jugement étant confirmé de ce chef.



Sur la nullité de l'assemblée générale du 23 juin 2017 et de ses délibérations :



Le tribunal a débouté Mme [B] de sa demande d'annulation de l'assemblée générale du 23 juin 2017 et de ses délibérations en ce que : 

- les règles de représentation p