Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 9 — 11 janvier 2024

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS







COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 5 - Chambre 9



ARRÊT DU 11 JANVIER 2024



(n° , 9 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/04781 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFM5L



Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 décembre 2021 -Tribunal de commerce de PARIS - RG n° 2020042651





APPELANTS 



M. [K] [S]

Né le 25 mars 1956 à [Localité 7] (51)

De nationalité française 

[Adresse 3]

[Localité 1]





S.A.S. FIDUCIAIRE GEMMA, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité, 

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro 540 069 275, 

[Adresse 8]

[Localité 1]





Assistés de Me Virginie VERCAMER-FONTANES de la SELARL D & V, avocate au barreau de PARIS, toque : C601,





INTIMÉS 



M. [U] [L], ès qualités de liquidateur amiable de la société Fiduciaire GAO SAS,

né le 9 mai 1950 à [Localité 9] (25)

de nationalité française 

[Adresse 2]

[Localité 6]



S.A.S. GROUPE Y [Localité 10] , anciennement dénommée AUVECO, prise en la personne de son représentant légal en exercice,

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 970 200 580, 

[Adresse 4]

[Localité 5]



Assistés de Me Pierre-Olivier MARTINEZ, avocat au barreau de PARIS, toque : R012,





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 8 novembre 2023, en audience publique, devant la cour composée de :

Madame Sophie MOLLAT, présidente,

Madame Isabelle ROHART, conseillère,

Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère, 



qui en ont délibéré.



Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile. 



GREFFIER : Madame Saoussen HAKIRI lors des débats.



ARRÊT : 



- contradictoire,



- rendu par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,



- signé par Madame Sophie MOLLAT, présidente et par Madame Liselotte FENOUIL, greffière présente lors de la mise à disposition. 

 

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 * *




EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE



La SARL Fiduciaire Gemma a pour activité le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion. 



Le 27 novembre 2014, la société Fiduciaire Gemma a conclu un protocole de cession avec la société d'expertise comptable Auveco, aux droits de laquelle vient la société Groupe 

Y [Localité 10], aux fins de lui céder l'intégralité du capital de sa filiale - la société Fiduciaire Gao - pour un prix de 450 000 euros.



Le président directeur général de la société Auveco était alors M. [U] [L]. 



L'article 12.4 du protocole de cession prévoyait une garantie de clientèle aux termes de laquelle « afin de garantir l'Acquéreur de la parfaite transmission des clients, le Cédant garantit un montant de chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 ». Le chiffre d'affaires garanti s'élevait à 470 000 euros HT. 



Afin de garantir la garantie de clientèle, le Cédant s'engageait « à fournir une caution bancaire de 50 000 euros (ou, à son gré, de bloquer en compte courant de la société Gemma dans les comptes de la société Gao, la somme de 50 000 euros) jusqu'au 28/2/2016 ». 



L'article 12.2 du protocole de cession prévoyait quant à lui une garantie d'actif et de passif à la charge de M. [K] [S], gérant de la SARL Fiduciaire Gemma et présent à l'acte (« le Garant »). 



Afin de garantir la garantie d'actif et de passif, l'article 12.3 du protocole de cession prévoyait que « à titre de condition essentielle, à la date de réalisation, le Garant accepte expressément que la créance visée à l'article 6 ci-dessus, soit au total une somme de 45 000 euros, ne soit pas remboursée aux créanciers concernés à la date de réalisation, mais reste bloquée pendant une durée maximale de cinq (5) années à compter de la date de réalisation. La créance visée à l'article 6 ci-dessus, ou son solde en cas de mise en jeu, sera remboursée par la société à [K] [S] au plus tard le 1er janvier 2020. » 



L'article 5 du protocole de cession régissait en ce sens le sort de la créance en compte-courant de M. [S] : « le Cédant déclare qu'à ce jour ' ce qui ne devra pas changer d'ici la date de réalisation ' le montant de la créance de L. [S] inscrite dans les comptes de la société s'élève à quarante-cinq mille euros (€ 45 000). Cette créance restera bloquée à titre de garantie de la garantie et ne pourra être effectivement versée in fine à l'Acquéreur que dans les conditions visées à l'article 12.4 ci-dessous. » 



Constatant la non-atteinte des objectifs de chiffre d'affaires pour 2015, les parties :


Substituaient le versement direct par la société Fiduciaire Gemma à la société Fiduciaire Gao de la somme de 50 000 euros en lieu et place de la garantie de garantie de clientèle, selon courrier d'acceptation d'Auveco en date du 12 mars 2015 ;

Concluaient le 17 novembre 2015 un protocole d'accord transactionnel dont l'objet est discuté dans le cadre du présent litige. 


Le protocole transactionnel prévoyait notamment le versement de la somme de 158 000 euros par la société Fiduciaire Gemma à la société Auveco, à titre de réduction du prix de vente des parts sociales. Cette somme était versée le jour de la signature. 



Par décision du 30 avril 2016, les associés de la société Fiduciaire Gao ont décidé la dissolution anticipée de la société et ont nommé M. [L] en qualité de liquidateur amiable de la société.



Par lettre recommandée du 11 octobre 2016, M. [S] et la société Fiduciaire Gemma ont informé la société Auveco de ce que M. [S] acceptait le prélèvement de la somme de 21 740 euros sur son compte courant dans le cadre d'une réclamation de la société Auveco au titre de la garantie de passif ; qu'en conséquence, le montant de son compte courant s'élèverait désormais à 23 260 euros.



Le remboursement par la société Fiduciaire Gao à la société Fiduciaire Gemma des 50 000 euros versés en garantie de la garantie de clientèle, arrivée à échéance le 28 février 2016, a également été réclamé.



Par lettre du 14 octobre 2016, la société Auveco leur a répondu que la somme de 50 000 euros avait déjà été prise en compte afin de réduire le coût du protocole transactionnel du 17 novembre 2015. 



Le 6 septembre 2018, les associés de la société Fiduciaire Gao ont prononcé la clôture définitive des comptes de liquidation. La société a été radiée du registre du commerce et des sociétés le 16 septembre 2018.



Le 18 mars 2020, M. [S] :


Agissant en qualité de représentant légal de la société Fiduciaire Gemma, a mis en demeure la société Auveco de lui rembourser la somme de 50 000 euros versée à la société Fiduciaire Gao au titre de la garantie de garantie de clientèle ;

A mis en demeure M. [L], ès qualités de liquidateur de la société Fiduciaire Gao, de lui rembourser la somme de 23 260 euros au titre de la garantie de garantie d'actif et de passif. 




Cette lettre étant restée sans réponse, la société Fiduciaire Gemma et M. [S] a fait assigner M. [L], ès-qualités de liquidateur amiable de la société Fiduciaire Gao, et la société Auveco, devenue la société Groupe Y [Localité 10] depuis le 16 mars 2021, devant le tribunal de commerce de Paris, afin d'obtenir le paiement de ces sommes. 



Par jugement du 17 décembre 2021, le tribunal de commerce de Paris a :


Dit irrecevable la demande de remboursement de la somme de 50 000 euros au titre de la garantie de la garantie de clientèle stipulée à l'article 12.4 du protocole de cession ;

Dit irrecevables les demandes d'indemnisation à l'encontre de M. [L] ès qualités de liquidateur amiable de la SARL Fiduciaire Gao ;

Condamné in solidum la SAS Fiduciaire Gemma et M. [S] à verser la somme de 3 000 euros chacun à la société Groupe Y [Localité 10] anciennement dénommée SAS Auveco et à M. [L] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens. 




Par déclaration du 2 mars 2022, la SAS Fiduciaire Gemma et M. [S] ont interjeté appel de ce jugement.



Me [T], médiatrice désignée à la demande des parties, constatait le 31 janvier 2023 l'échec de la mesure de médiation judiciaire. 



*****



Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 20 septembre 2023, la société Fiduciaire Gemma et M. [K] [S] demandent à la cour de :



Infirmer le jugement rendu le 17 décembre 2021 par le tribunal de commerce de Paris ;



Et, statuant à nouveau :



Recevoir l'intégralité des moyens et prétentions des demandeurs ;



Juger que M. [S] dispose d'une créance d'un montant de 23 260 euros à l'encontre de la société Fiduciaire Gao, aujourd'hui liquidée ;



Juger que la société Fiduciaire Gemma dispose d'une créance d'un montant de 50 000 euros à l'encontre de la société Fiduciaire Gao, aujourd'hui liquidée ;



Juger que M. [L] a commis une faute de nature à engager sa responsabilité sur le fondement des articles L. 237-12 et L. 237-24 du code de commerce, en clôturant la liquidation alors qu'il existait encore des créanciers non désintéressés en la personne de 

M. [S] et de la société Fiduciaire Gemma pour des créances respectives de 23 260 euros et 50 000 euros ;



Juger que la société Auveco en s'opposant au règlement des créances dues par la société Fiduciaire Gao, la société Auveco a bénéficié d'un avantage indu ;



Juger que M. [S] est recevable à demander la condamnation solidaire de la société Auveco et de M. [L] au paiement de la somme de 50 000 euros en remboursement de sa créance ;



Par conséquent,



Condamner solidairement la société Auveco et M. [L] à payer à M. [S] la somme de 23 260 euros à titre d'indemnité en raison de l'absence de remboursement de son compte courant inscrit dans les comptes de la société Fiduciaire Gao ;



Condamner solidairement la société Auveco et M. [L] à payer à la société Fiduciaire Gemma la somme de 50 000 euros à titre d'indemnité en raison de l'absence de remboursement de son compte courant inscrit dans les comptes de la société Fiduciaire Gao ;



Ordonner la capitalisation des intérêts en application de l'article 1343-2 du code civil ;



Condamner solidairement la société Auveco et M. [L] à payer à la société Fiduciaire Gemma, la somme de 7 000 euros au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;



Condamner solidairement la société Auveco et M. [L] à payer à M. [S] la somme de 7 000 euros au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;



Débouter la société Auveco et M. [L] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ; 



Condamner la société Auveco et M. [L] aux entiers dépens.



*****



Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 14 septembre 2023, 

M. [U] [L] et la SAS Groupe Y [Localité 10] (anciennement Auveco), demandent à la cour de :



Confirmer le jugement déféré sauf en ce qu'il a débouté les intimés de leur demande de condamnation pour procédure abusive ; 



Et, statuant à nouveau,



Juger abusive la présente procédure ainsi engagée par la société Fiduciaire Gemma et 

M. [K] [S] ;



En conséquence :



Condamner la société Fiduciaire Gemma et M. [K] [S] à verser à la société Auveco et à M. [U] [L] la somme de 5 000 euros chacun en réparation du préjudice subi par eux du fait du caractère abusif de la présente procédure ;



En tout état de cause :



Déclarer M. [U] [L] hors de cause au titre de la présente instance ;



Déclarer la société Auveco hors de cause au titre de la demande de la société Fiduciaire Gemma de remboursement de la somme de 50 000 euros ;



Déclarer non opposable à la société Fiduciaire Gao, et par extension à M. [U] [L], le protocole de cession du 27 novembre 2014 et le protocole d'accord transactionnel du 17 novembre 2015 ;



En conséquence :



Condamner la société Fiduciaire Gemma et M. [K] [S] au paiement de la somme de 8 000 euros à chacun de la société Auveco et de M. [U] [L] au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.



*****



L'ordonnance de clôture a été rendue le 21 septembre 2023.





MOTIFS DE LA DECISION



Sur la recevabilité des demandes formulées à l'encontre de M. [L] en sa qualité de liquidateur amiable de la société Fiduciaire Gao 



La société Fiduciaire Gemma et M. [S], poursuivant l'infirmation du jugement de ce chef, soutiennent que le liquidateur engage sa responsabilité s'il omet des créances dont il avait connaissance dans son compte de liquidation ; qu'en l'espèce, ils ont adressé le 

5 décembre 2016 à M. [L], liquidateur amiable de la société Fiduciaire Gao depuis le 30 avril 2016, une lettre lui rappelant l'existence de leurs créances ; que M. [L] a sciemment commis une faute engageant sa responsabilité professionnelle en clôturant la liquidation alors qu'il existait encore des créanciers à désintéresser, entraînant un préjudice pour eux réparable à hauteur de leurs créances respectives. Ils soulignent enfin qu'aucune disposition du code de procédure civile prévoit que la mention de la qualité du défendeur serait requise dans l'assignation, de sorte qu'une mention de qualité erronée n'emporte ni nullité de l'assignation, ni mise hors de cause du défendeur ; qu'en tout état de cause, 

M. [L] ne démontre pas le grief que lui aurait causé cette prétendue irrégularité.



M. [L], réplique que le mandat du liquidateur amiable prend fin par la décision de clôture des opérations de liquidation suivie de la radiation de la société du Registre du commerce et des sociétés ; qu'en l'espèce, il a été assigné, non en son nom personnel, mais en qualité de liquidateur amiable de la société Fiduciaire Gao, alors qu'il a perdu cette qualité à compter de la radiation de celle-ci intervenue le 18 septembre 2018 ; qu'en tout état de cause, seule la décision de clôturer la liquidation est susceptible d'avoir causé un préjudice aux appelants ; qu'il appartenait aux appelants de mettre dans la cause la société Fiduciaire Gao en sollicitant la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de la représenter. Il conclut que l'action en responsabilité dirigé contre lui, ès qualités de liquidateur amiable, est entachée d'une irrégularité tirée du défaut de qualité à agir, de sorte que les demandes formées à son encontre doivent être déclarées irrecevables.



Sur ce,



Si l'article L. 237-12 alinéa 1er du code de commerce prévoit que « le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions », M. [L] a toutefois perdu la qualité de liquidateur amiable de la société Fiduciaire Gao à la date de clôture des opérations de liquidation de cette société, publiée en date du 6 septembre 2018. 



Il s'ensuit que M. [L], ès qualités de liquidateur amiable de la société Fiduciaire Gao, n'avait plus qualité à représenter la société liquidée et, dès lors, sa responsabilité dans l'exercice de sa mission de liquidateur amiable ne pouvait être recherchée lors de l'introduction de l'instance. 



Par conséquent, c'est à bon droit que le tribunal, en application de l'article 122 du code de procédure civile, a retenu que les demandes formées à l'encontre de M. [U] [L] ès-qualités de liquidateur amiable de la société Fiduciaire Gao, désormais liquidée, devaient être déclarées irrecevables. 



Le jugement sera confirmé de ce chef.



Sur la fin de non-recevoir tirée de l'existence d'une transaction



La société Fiduciaire Gemma et M. [S], poursuivant l'infirmation du jugement de ce chef, opposent aux intimés le caractère restrictif de l'interprétation qu'il convient de faire des transactions, de sorte que le protocole transactionnel du 17 novembre 2015, qui mentionne uniquement la garantie de clientèle et non la garantie de garantie de clientèle de 50 000 euros ou la garantie de garantie d'actif et de passif, ne peut en régler le sort. 



M. [L] et la société Groupe Y [Localité 10] énoncent qu'il résulte du protocole transactionnel du 17 novembre 2015 ayant prévu d'une part la renonciation par la société Auveco à ses droits, d'autre part, le paiement en contrepartie à son profit de la somme de 158 000 euros, que les parties ont renoncé à toute action relative à l'article 12.4 du protocole de cession ; que cette transaction fait ainsi obstacle à l'introduction de la présente action, fondée sur ledit article 12.4, et constitue une fin de non-recevoir qui affecte tant la demande de remboursement des 50 000 euros versés en garantie de la garantie de clientèle par la société Fiduciaire Gemma, que la demande de remboursement du compte-courant de M. [S] à hauteur de 23 260 euros laissés à titre de garantie de la garantie d'actif et de passif. 



Sur ce,



Il résulte de l'article 2052 du code civil que les transactions ont, entre les parties, l'autorité de la chose jugée en dernier ressort et qu'en application de l'article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, en raison de la chose jugée.



En outre, conformément aux articles 2048 et 2049 du code civil précité, les transactions se renferment dans leur objet et ne règlent que les différends qui s'y trouvent compris.



En l'espèce, l'article 5 du protocole conclu le 17 novembre 2015 entre les sociétés Auveco et Fiduciaire Gemma, en présence de M. [S], stipulent que les parties déclarent que leur accord est une transaction régie par les dispositions des articles 2044 et suivants du code civil et a autorité de chose jugée entre elles.



Il résulte de l'article 3 de ce protocole transactionnel que : « Les parties se déclarent remplies de tous leurs droits au regard de la garantie de clientèle prévue à l'article 12.4 du protocole de cession du 27 novembre 2014. En conséquence, elles renoncent à toute réclamation, et à toute instance ou action de ce chef. »



L'article 4 de la même convention précise que : « Les parties déclarent que le présent accord ne dispose qu'à l'égard de la garantie de clientèle prévue à l'article 12.4 du protocole de cession du 27 novembre 2014. Dès lors, toutes les autres dispositions du protocole de cession du 27 novembre 2014 demeurent en vigueur sans changement. »



Or, l'article 12.4 du protocole de cession du 27 novembre 2014, intitulé « Garantie de clientèle », stipule notamment que : « Au titre de la garantie de garantie de clientèle, le cédant s'engage à fournir une caution bancaire de 50 000 euros (ou, à son gré, de bloquer en compte courant de la société Gemma dans les comptes de la société Gao, la somme de 50 000 euros) jusqu'au 28/2/2016. »



Il s'ensuit que la transaction du 17 novembre 2015 fait obstacle à l'introduction entre les parties d'une action en justice ayant pour objet la mise en 'uvre de l'article 12.4 du protocole de cession, lequel prévoit à la fois la garantie de clientèle et la garantie de garantie de clientèle.



Aussi, convient-il de confirmer le jugement en ce qu'il a déclaré irrecevable la demande en remboursement de la somme de 50 000 euros formée au titre de la garantie de garantie de clientèle.



En revanche, la garantie de garantie d'actif et de passif consentie par M. [S] à hauteur de 23 260 euros aux termes de l'article 12.3 du protocole de cession du 

27 novembre 2014, n'est pas couverte par la transaction, de sorte que la fin de non-recevoir formée à ce titre sera rejetée.



Sur le bien-fondé de la demande en remboursement de la garantie de garantie d'actif et de passif de M. [S] à hauteur de 23 260 euros



M. [S] fait valoir que, par lettre recommandée du 11 octobre 2016 adressée à la société Auveco, il a reconnu en son nom, ainsi qu'en celui de la société Fiduciaire Gemma, l'existence d'un passif ayant vocation à être couvert par la garantie d'actif et de passif à hauteur de 21 740 euros ; qu'il contestait toutefois, dans le même courrier, l'existence de tout autre passif notifié dans les formes et délais prévus par le protocole de cession. Il expose qu'il restait donc titulaire d'une créance certaine, liquide et exigible à hauteur de la somme de 23 260 euros, qui aurait dû lui être versée par la société Fiduciaire Gao au plus tard à la date du 1er janvier 2020 prévue par l'article 12.3 du protocole de cession. Il conclut qu'en décidant unilatéralement d'imputer du passif non justifié sur son compte courant, la société Auveco lui a causé un préjudice, dont il demande réparation en sollicitant la condamnation de la société Groupe Y [Localité 10], anciennement dénommée Auveco, au paiement de la somme de 23 260 euros.



Sur ce,



Il ressort des articles 5 et 12.3 du protocole de cession conclu le 27 novembre 2014 entre les sociétés Fiduciaire Gemma et Auveco, en présence de M. [S], que ce dernier s'est engagé à laisser en compte-courant la somme de 45 000 euros à titre de garantie de la garantie d'actif et de passif.



L'article 12.3 du protocole de cession prévoyait notamment que cette créance en compte-courant, ou son solde en cas de mise en jeu, serait remboursée par la société Fiduciaire Gao à M. [S] au plus tard le 1er janvier 2020. 



Il est en outre constant que par lettre du 11 octobre 2016, M. [S] a acquiescé à la mise en 'uvre de la garantie d'actif et de passif à hauteur de 21 740 euros. 



La société Auveco, cessionnaire de la société Fiduciaire Gao et bénéficiaire de la garantie de garantie d'actif et de passif, ne démontre pas qu'elle aurait notifié à M. [S] une autre réclamation relative à la garantie d'actif et de passif dans les conditions prévues par le protocole de cession du 27 novembre 2014.



Par conséquent, la société Fiduciaire Gao aurait dû procéder au remboursement du solde de la créance en compte-courant de M. [S], s'élevant à 23 260 euros, au plus tard au 1er janvier 2020. 



Toutefois, il est observé que la demande en paiement de M. [S] à hauteur de 23 260 euros est dirigée à l'encontre de la société Groupe Y [Localité 10], anciennement Auveco, et non à l'encontre de la société Fiduciaire Gao, désormais liquidée, alors que l'article 12.3 du protocole de cession stipulait que le remboursement serait effectué par la société Fiduciaire Gao.



En contrepoint, les appelants ne démontrent pas que la société Groupe Y, anciennement Auveco, serait tenue à l'obligation de paiement de cette dette qui incombe, en vertu de l'effet relatif des contrats posé à l'article 1165 du code civil dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016, à la seule société Fiduciaire Gao. 



Il y a par conséquent lieu de rejeter la demande de condamnation de la société Groupe Y [Localité 10], anciennement Auveco, à payer à M. [S] la somme de 23 260 euros. 



Sur la demande formée au titre de la procédure abusive



La société Groupe Y [Localité 10] et M. [L] font valoir que les appelants ont formé leur demande en paiement après être restés silencieux plus de trois ans, puis mis fin aux discussions amiables de manière brutale ; qu'ils subissent depuis près d'un an la présente procédure judiciaire et concluent que la société Fiduciaire Gemma et M. [S] ont fait preuve d'une légèreté blâmable justifiant qu'ils versent à chacun des intimés la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts.



Sur ce,



L'article 32-1 du code de procédure civile dispose que « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 3 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés ».



L'accès au juge étant un droit fondamental et un principe général garantissant le respect du droit, ce n'est que dans des circonstances exceptionnelles que le fait d'agir en justice ou d'exercer une voie de recours légalement ouverte est susceptible de constituer un abus.



En l'espèce, la société Groupe Y [Localité 10] et M. [L] ne démontrent pas la faute commise par M. [S] et la société Fiduciaire Gemma qui aurait fait dégénérer en abus leur droit d'agir en justice, les intéressés ayant pu légitimement se méprendre sur l'étendue de leurs droits, pas plus qu'ils ne justifient de l'existence d'un préjudice distinct de celui causé par la nécessité de se défendre en justice, qui est réparé, le cas échéant, par l'allocation d'une indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. 



En conséquence, c'est à bon droit que les premiers juges ont rejeté la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive de la société Groupe Y [Localité 10] et de M. [L]. La cour confirmera le jugement de ce chef.



Sur les frais du procès



Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement déféré en ce qui concerne le sort des dépens de première instance et l'application qui y a été équitablement faite des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile. 



La SAS Fiduciaire Gemma et M. [S], partie perdante, doivent être condamnés aux dépens d'appel, ainsi qu'à payer, ensemble, une somme de 3 000 euros à la société Groupe Y [Localité 10] anciennement dénommé SAS Auveco et à M. [U] [L], pris ensemble, au titre des frais irrépétibles exposés en appel. La SAS Fiduciaire Gemma et M. [S] ne peuvent prétendre à une indemnité procédurale.





PAR CES MOTIFS,



La cour,



Confirme le jugement ;



Statuant à nouveau et y ajoutant, 



Déclare recevable la demande formée au titre de la garantie de garantie d'actif et de passif consentie par M. [K] [S] à hauteur de 23 260 euros ;



Rejette la demande de condamnation de la société Groupe Y [Localité 10], anciennement Auveco, à payer à M. [K] [S] la somme de 23 260 euros ;



Condamne la SAS Fiduciaire Gemma et M. [K] [S] aux dépens d'appel, ainsi qu'à payer, ensemble, une somme de 3 000 euros à la société Groupe Y [Localité 10] anciennement dénommé SAS Auveco et à M. [U] [L], pris ensemble, au titre des frais prévus à l'article 700 du code de procédure civile exposés en cause d'appel ;



Rejette la demande de la SAS Fiduciaire Gemma et M. [K] [S] formée sur le même fondement.

 









La greffière, 





Liselotte FENOUIL 



La présidente, 





Sophie MOLLAT-FABIANI