Cour d'Appel · Chambre commerciale 3-1 — 11 janvier 2024

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 56B



Chambre commerciale 3-1

(ex-12e chambre)





ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 11 JANVIER 2024



N° RG 22/03259 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VGFJ







AFFAIRE :



S.A.S. VERALLIA FRANCE



C/



S.A.S. CRISTAL









Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 30 Mars 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 1

N° RG : 2021F00387



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Martine DUPUIS



Me Pierre-Antoine CALS



TC NANTERRE













RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE ONZE JANVIER DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



S.A.S. VERALLIA FRANCE

RCS Nanterre n° 722 034 592

[Adresse 5]

[Localité 2]



Représentant : Me Martine DUPUIS de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 

Représentant : Me Antoine DEROT de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : K0030





APPELANTE

****************





S.A.S. CRISTAL

RCS Chalon-sur-Saône n° 444 278 949

[Adresse 4]

[Localité 1]



Représentant : Me Pierre-antoine CALS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 719 

Représentant : Me Lionel COUTACHOT de la SELAS Lionel COUTACHOT, Plaidant, avocat au barreau de CHALON-SUR-SAONE





INTIMEE

****************







Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 03 Octobre 2023 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur François THOMAS, Président chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Monsieur François THOMAS, Président,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseiller,

Madame Bérangère MEURANT, Conseiller,



Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,







EXPOSÉ DES FAITS



La société Verallia France (la société Verallia) a pour activité la production d'emballages en verre pour les boissons et produits alimentaires. Elle dispose notamment d'une usine à [Localité 3].



La société Cristal a pour activité le re-triage, le contrôle de fabrication et le reconditionnement de produits verriers sur le site de son client, la société Verallia. 



Depuis 2002, les prestations de la société Cristal auprès de la société Verallia font l'objet d'une succession de conventions parfois renouvelées, parfois reconduites tacitement. 



La dernière convention, conclue le 16 mars 2015, a pris effet le 1er janvier 2015 et s'est achevée le 31 décembre 2017.



Le 20 décembre 2017, la société Verallia a adressé à la société Cristal un courrier recommandé avec accusé de réception dénonçant la convention à effet au 31 décembre 2018, et annonçant une consultation dans le cadre de laquelle la société Cristal serait mise en concurrence.



La société Verallia a organisé un appel d'offres pour choisir le prestataire d'une nouvelle convention ; la société Cristal a répondu à cet appel d'offres et a fait une proposition.



Par courrier recommandé avec accusé de réception du 30 novembre 2018, la société Verallia, indiquant que le processus d'examen des offres reçues était encore en cours, a demandé à la société Cristal de prolonger sa prestation pour une durée de deux mois.

Ce courrier a indiqué que la résiliation du contrat prendrait effet le 28 février 2019.



Le 31 janvier 2019, la société Verallia a annoncé à la société Cristal le choix d'un autre fournisseur démarrant ses prestations le 1er mars 2019.



Le 12 février 2019, le conseil de la société Cristal a reproché par LRR AR à la société Verallia de n'avoir pas respecté le délai minimum requis dans la rupture des relations commerciales, et a remis en cause la bonne foi contractuelle dans laquelle avait été mené l'appel d'offres.



Par acte d'huissier du 28 mai 2019, la société Cristal a fait assigner la société Verallia devant le tribunal de commerce de Chalon qui, par jugement du 7 septembre 2020, s'est déclaré incompétent au profit du tribunal de commerce de Nanterre.



Par jugement du 30 mars 2022, le tribunal de commerce de Nanterre a : 

- condamné la société Verallia à payer à la société Cristal la somme de 145.535 €,

- condamné la société Verallia à payer à la société Cristal la somme de 3.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit n'y avoir lieu à exécution provisoire,

- condamné la société Verallia aux entiers dépens.



Par déclaration du 12 mai 2022, la société Verallia France a interjeté appel de ce jugement. 



PRÉTENTIONS DES PARTIES



Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 5 décembre 2022, la société Verallia France demande à la cour de :

A titre principal, 

- déclarer recevable et bien fondée la société Verallia France en son appel et, y faisant droit,

- infirmer le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 30 mars 2022, en ce qu'il a :

/ condamné la société Verallia à payer à la société Cristal la somme de 145.535 € au titre de l'indemnisation de son préjudice résultant de la rupture anticipée du contrat de prestations qui liait les parties pour la période du 1er mars 2019 au 31 décembre 2019, 

/ condamné la société Verallia à payer à la société Cristal la somme de 3.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et condamné la société Verallia France aux entiers dépens,

- débouter la société Cristal de toutes ses demandes,

A titre subsidiaire, 

- réformer le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 30 mars 2022 en ce qui concerne le montant des dommages et intérêts accordés à la société Cristal,

- fixer à la somme de 81.273 € l'indemnisation du préjudice de la société Cristal,

- débouter la société Cristal de ses demandes plus amples,

En tout état de cause, 

- déclarer mal fondé l'appel incident formé par la société Cristal et l'en débouter,

- condamner la société Cristal à payer à la société Verallia la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société Cristal aux entiers dépens. 



Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 5 décembre 2022, la société Cristal demande à la cour de : 

- déclarer recevable et bien fondé l'appel incident formé par la société Cristal,

- confirmer le jugement du tribunal de commerce de Nanterre en ce que la société Verallia a été condamnée à payer à la société Cristal la somme de 145.535 €,

- le réformer en ce que la société Cristal a été déboutée pour le surplus et à concurrence de la somme globale de 371.328 €,

- à titre subsidiaire, le réformer en ce que la demande d'expertise à charge et frais avancés de la société Verallia n'a pas été ordonnée,

- le confirmer en ce que la société Verallia a été condamnée à payer à la société Cristal la somme de 3.000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre de la première instance,

- le confirmer en ce que la société Verallia a été condamnée aux entiers dépens de première instance,

Statuant à nouveau,

- condamner la société Verallia à payer à la société Cristal la somme de 371.328 € en indemnisation de son préjudice résultant de la rupture anticipée du contrat de prestations liant la société Verallia et la société Cristal, pour la période du 1er mars 2019 au 31 décembre 2019,

Subsidiairement,

- condamner, à titre provisionnel, la société Verallia à verser à la société Cristal la somme de 371.328 € en indemnisation de son préjudice résultant de la rupture anticipée du contrat de prestations liant la société Verallia et la société Cristal, pour la période du 1er mars 2019 au 31 décembre 2019,

- désigner aux frais et charges avancés de la société Verallia tel expert qu'il plaira au tribunal (sic) de nommer (qui serait avantageusement expert-comptable ou commissaire aux comptes), afin d'évaluer l'entier préjudice subi par la société Cristal du fait de la rupture anticipée du contrat et pour la période du 1er mars 2019 au 31 décembre 2019, et à cet effet : 

/ dire et juger que l'expert désigné pourra se faire communiquer par la société Verallia ou les préposés de celle-ci (experts comptables, commissaires aux comptes, administrations, clients et fournisseurs') et tout détenteur les livres de commerce, de comptabilité, carnets et bons de commandes, bordereaux de livraison, factures d'achat et de vente, relevés bancaires, correspondances et plus généralement tous documents et pièces comptables et commerciales de nature à retracer et établir l'activité à appréhender,

/ dire et juger que la société Verallia sera astreinte à communiquer les pièces sollicitées par l'expert désigné sous astreinte de 1.500 € par jour écoulé à l'expiration d'un délai de huit jours à compter de la demande,

/ dire et juger que l'expert pourra s'adjoindre, pour la réalisation de sa mission, tout sapiteur de son choix,

/ dire et juger, compte tenu de l'établissement préalable des fautes et responsabilités, que les opérations d'expertise seront effectuées aux frais et charges avancés par la société Verallia,

En toute hypothèse,

- condamner la société Verallia à payer à la société Cristal la somme de 20.000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 15 juin 2023. 



Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit à l'article 455 du code de procédure civile.





MOTIVATION



Sur la responsabilité de la société Verallia pour rupture anticipée du contrat



La société Verallia conteste le raisonnement retenu par le jugement selon lequel la poursuite de ses prestations par la société Cristal au 31 décembre 2018 valait prolongation du contrat par tacite reconduction pour un an, alors que le contrat prévoit la tacite reconduction sauf dénonciation, et qu'en l'espèce elle a bien dénoncé le contrat le 20 décembre 2017, pour une prise d'effet le 31 décembre 2018. Elle ajoute avoir rappelé, dans son courrier du 30 novembre 2018 proposant une prolongation de deux mois du délai de préavis jusqu'au 28 février 2019, que le contrat avait été dénoncé.

Elle précise que la tacite reconduction d'un contrat est écartée en cas de manifestation de volonté des parties, et qu'en l'espèce elle a clairement exprimé son opposition à la reconduction et que la société Cristal a accepté cette absence de tacite reconduction, notamment en participant à l'appel d'offres. 

Elle soutient que la prolongation du délai de préavis de deux mois n'est pas une demande de modification du contrat, qu'elle n'est pas revenue sur sa dénonciation sans équivoque, qu'elle a rappelée dans le courrier du 30 novembre 2018 proposant cette prolongation du délai de deux mois. Selon elle, les parties ont conclu un accord sur la poursuite des prestations de la société Cristal pour une durée de deux mois, du 1er janvier au 28 février 2019, la société Cristal n'ayant pas contesté la proposition du 30 novembre 2018 et ayant appliqué la grille tarifaire qui lui était proposée. 



La société Cristal avance que la société Verallia a dénoncé la rupture effective du contrat par courrier du 31 janvier 2019, et que cette dénonciation ne pouvait prendre effet au 28 février 2019 comme la société Verallia le prétend, mais au 31 décembre 2019, conformément à la durée contractuelle annuelle prévue à l'article 10 du contrat.

EIle fait état des articles 1212 et 1215 du code civil, qui confirment la jurisprudence antérieure, ce d'autant que le renouvellement tacite du contrat est intervenu après leur entrée en vigueur. 

Elle souligne que les parties ont expressément prévu qu'en cas de tacite reconduction, la durée du contrat serait d'un an, et que la société Verallia ne peut soutenir que les parties s'étaient accordées sur une prolongation du préavis de deux mois supplémentaires, de sorte que la rupture du contrat ne pouvait intervenir qu'au 31 décembre 2019, prochaine échéance annuelle contractuelle.

Elle indique que son préjudice est d'avoir été privée du bénéfice du contrat jusqu'à son échéance du 31 décembre 2019, et qu'en rompant le contrat 10 mois avant son terme contractuel, la société Verallia a engagé sa responsabilité et lui doit réparation. Elle conteste avoir accepté une réduction de la durée contractuelle, ce qui est contraire au contrat, et soutient que la société Verallia a cherché à s'arroger la possibilité de proroger le contrat pour une durée indéterminée puis d'y mettre un terme sous un délai de 30 jours non contractuellement prévu. Elle relève que la société The Bottle Quality, qui a remporté le marché, n'avait pas fait acte de candidature avant novembre 2018, n'avait aucune implantation locale, ne disposait d'aucune surface financière, ce qui interroge sur la loyauté avec laquelle le marché lui a été attribué au détriment de l'intimée.

Selon elle, c'est à tort que le tribunal a retenu que le contrat avait été 'prorogé', alors qu'il a été tacitement renouvelé pour une durée d'un an.



*****



Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.



Le contrat conclu entre les parties le 16 mars 2015 indique (article 10) qu'il est conclu pour une durée déterminée de trois ans, prend effet rétroactivement au 1er janvier 2015 et vient à échéance le 31 décembre 2017.

Il précise 'à l'issue de cette période, le présent contrat pourra être renouvelé par tacite reconduction, par périodes annuelles successives, sauf dénonciation, par l'une ou l'autre des parties, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, moyennant le respect d'un préavis de six mois avant l'échéance de la période annuelle contractuelle en cours'. [ndlc : en gras dans le contrat].



Par courrier recommandé avec accusé de réception du 20 décembre 2017, la société Verallia a dénoncé auprès de la société Cristal le contrat, à effet au 31 décembre 2018.

Par ce courrier, la société Verallia a informé la société Cristal qu'une consultation serait prochainement lancée, dans le cadre de laquelle la société Cristal serait mise en concurrence.

Elle a également demandé à la société Cristal, dans le cas où sa candidature ne serait pas retenue, de fournir les renseignements utiles, afin de permettre la reprise du personnel éligible par le futur prestataire.



Ainsi, la société Verallia a dénoncé le contrat, plus d'un an avant la date d'effet de cette dénonciation, soit le 31 décembre 2018, 'date qui correspond à l'échéance de la période annuelle contractuelle suivante'.



Si la société Cristal invoque l'article 1215 du code civil selon lequel 'lorsqu'à l'expiration du terme d'un contrat conclu à durée déterminée, les contractants continuent d'en exécuter les obligations, il y a tacite reconduction. Celle-ci produit les mêmes effets que le renouvellement du contrat', ce texte est issu de l'ordonnance du 10 février 2016, soit postérieur à la conclusion du contrat ; de plus, la tacite reconduction reposant sur une présomption de la volonté des parties est exclue lorsqu'elle est contredite par l'expression de la volonté de l'une des parties.

Or en l'espèce, la société Verallia a clairement dénoncé le contrat, de sorte que le contrat n'a pas été renouvelé par tacite reconduction.



Il est du reste à observer que la société Cristal n'a pas contesté le courrier du 20 décembre 2017 notifiant la dénonciation du contrat à l'échéance du 31 décembre 2018, et reconnaît avoir soumissionné à l'appel d'offres lancé par la société Verallia, de sorte qu'elle avait bien pris acte de la dénonciation du contrat, fixée par la société Verallia au 31 décembre 2018, soit plus d'un an après le courrier l'annonçant.

En se soumettant de son plein gré à l'appel d'offres, la société Cristal a renoncé par un acte non équivoque au renouvellement tacite du contrat.



Par courrier recommandé avec accusé de réception du 30 novembre 2018, la société Verallia a rappelé à la société Cristal avoir dénoncé, le 20 décembre 2017, le contrat de prestation, à effet au 31 décembre 2018. La société Verallia lui a précisé qu'à la suite de la réunion qui s'était tenue le même jour, elle lui avait proposé de prolonger le préavis de résiliation de deux mois supplémentaires, ce que la société Cristal avait accepté, et dont elle la remerciait. La société Verallia y ajoutait : 'la résiliation de notre contrat prendra donc effet le 28 février 2019', et lui indiquait attendre 'comme convenu' sa proposition commerciale de tarification sur les deux mois de 2019.

La cour observe que la société Cristal n'a pas contesté la présentation des faits - notamment en ce qu'elle avait consenti à la prolongation de deux mois du préavis de résiliation - contenue par ce courrier à sa réception.



Si elle fait état des dispositions de l'article 20 du contrat, selon lequel toute modification de celui-ci 'devra faire l'objet d'un avenant signé par Verallia et Cristal', il apparaît que le contrat avait été dénoncé, ce que rappelait ce courrier, et qu'il ne s'agissait pas d'une modification de ses termes et conditions, mais d'une proposition de prolonger de deux mois le préavis à de nouvelles conditions tarifaires.





En réponse à la demande de la société Verallia, la société Cristal lui a indiqué par courriel le 15 janvier 2019 'pour le tarif applicable pour les mois de janvier et février 2019, je vous propose l'application des tarifs de notre offre'.

Par lettre du 31 janvier 2019, la société Verallia indiquait à la société Cristal que le contrat les liant ne serait pas renouvelé 'à son échéance du 28 février 2019', et ajoutait que la demande de la société Cristal de revalorisation de +3% sur sa tarification avec effet rétroactif au 1er janvier 2019 jusqu'au 28 février 2019 était acceptée.



Il s'en suit que la société Cristal avait bien accepté une prolongation de la durée du préavis pour les mois de janvier et février 2019, telle que proposée par la société Verallia, et qu'un accord entre les parties sur ce point s'était formé entre elles.



La société Cristal ne peut donc plus soutenir que le courrier du 31 janvier 2019 de la société Verallia portait dénonciation du contrat devant prendre effet au 31 décembre 2019, conformément à la durée contractuelle annuelle prévue à l'article 10 du contrat du 16 mars 2015.



En conséquence, il apparaît que, contrairement à ce qu'a retenu le jugement, l'extension de la durée de préavis de deux mois avait été acceptée par la société Cristal, laquelle est malvenue à soutenir que la rupture ne pouvait intervenir qu'au 31 décembre 2019 et que la société Verallia a commis une faute contractuelle en résiliant les relations avec effet au 28 février 2019.



Les développements de la société Cristal quant à ses interrogations sur la bonne foi de la société Verallia lors de la sélection de son nouveau co-contractant sont inopérants à justifier une quelconque indemnisation.



Le jugement sera infirmé en ce qu'il a condamné la société Verallia à indemniser la société Cristal au titre de la rupture anticipée du contrat de prestation, et il ne sera pas fait droit aux demandes présentées à ce titre par l'intimée.





Sur les autres demandes



Au vu de ce qui précède, il n'y a pas lieu d'ordonner une expertise.



Le jugement sera infirmé s'agissant des dépens et frais irrépétibles.



Succombant au principal, la société Cristal sera condamnée au paiement des dépens de première instance et d'appel, et au versement de la somme de 5.000 € à la société Verallia, en application de l'article 700 du code de procédure civile.













PAR CES MOTIFS



La Cour, statuant par arrêt contradictoire,



Infirme le jugement en toutes ses dispositions,



Déboute la société Cristal de l'ensemble de ses demandes ;



Condamne la société Cristal au paiement de la somme de 5.000 € à la société Verallia, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel.



Déboute les parties de toutes leurs autres demandes.



Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Signé par Madame Bérangère MEURANT, Conseiller pour le Président empêché et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le greffier, Le conseiller,