Cour d'Appel · 3ème Chambre Commerciale — 16 janvier 2024

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N° 27



N° RG 23/04925 - N° Portalis DBVL-V-B7H-UBB4











CHLOE DEVELOPPEMENT S.A.S.



C/



Association AGS CGEA DE [Localité 25]

Société TAZITA HOLDING S.A.S.

S.A.S. VESTITI

S.A.S. TEDI DISTRIBUTION

Comité d'établissement COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE (CSE) DE LA SOCIETE AL AIN [C] (MAX PLUS)

S.E.L.A.R.L. [V] & ASSOCIES

S.E.L.A.R.L. 2M & ASSOCIES

S.E.L.A.R.L. DAVID [P] & ASSOCIES

S.E.L.A.R.L. ATHENA

S.A.S. [I] [C]







Copie exécutoire délivrée 



le :



à : 

Me LHERMITTE 

Me VERRANDO X2

Me CARRIOU

Me RENAUDIN



Copie délivrée le :





à :

TAZITA HOLDING

Parquet Général

TC [Localité 25]









RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 16 JANVIER 2024





COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rapporteur, 

Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,





GREFFIER :



Monsieur Pierre DANTON, lors des débats, et Madame Julie ROUET, lors du prononcé,



MINISTERE PUBLIC : auquel l'affaire a été régulièrement communiquée, avis écrit en date du 19 octobre 2023.



DÉBATS :



A l'audience publique du 14 Novembre 2023



ARRÊT : 



Réputé contradictoire, prononcé publiquement le 16 Janvier 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats





****



APPELANTE :



CHLOE DEVELOPPEMENT société par actions simplifiée immatriculée au RCS de [Localité 24] sous le n°892 439 670, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège,

[Adresse 15]

[Localité 19]



Représentée par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Anthony JUETTE de la SELAS SYX AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES







INTIMÉES :



Association AGS CGEA DE [Localité 25], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Adresse 23]

[Localité 8]



Représentée par Me Bruno CARRIOU de la SCP IPSO FACTO AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES







TAZITA HOLDING S.A.S. immatriculée au RCS de [Localité 21] sous le n°912 989 795, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 5]

[Localité 18]



N'ayant pas constitué avocat bien que régulièrement assigné par acte de commissaire de Justice en date du 05 octobre 2023 





S.A.S. VESTITI immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le n°344 577 523, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 10]

[Localité 16]



Représentée par Me Jean-Paul RENAUDIN de la SCP GUILLOU-RENAUDIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Benjamin MAGNET de la SCP COBLENCE AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS





S.A.S. TEDI DISTRIBUTION immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le n°918 857 020, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 14]

[Localité 17]



Représentée par Me Marie VERRANDO de la SELARL LX RENNES-ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Nicolas DEPOIX ROBAIN, Plaidant, avocat au barreau de PARIS







Comité social et économique (CSE) de la société [I] [C] agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège de la société [I] [C],

[Adresse 26]

[Localité 9]





S.A.S. [I] [C] immatriculée au RCS de [Localité 25] sous le n°389 196 692, agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège,

[Adresse 27]

[Localité 9]



Représentés par Me Marie VERRANDO de la SELARL LX RENNES-ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Bertrand BIETTE de l'AARPI JEANTET, Plaidant, avocat au barreau de PARIS





















S.E.L.A.R.L. [V] & ASSOCIES prise en la personne de Maître [N] [V] en qualité de co-administrateur judiciaire de la société SAS [I] [C] (MAX PLUS), désignée à ces fonctions par jugement du Tribunal de commerce de RENNES en date du 3 mai 2023

[Adresse 1]

Tassigny

[Localité 6]



S.E.L.A.R.L. 2M & ASSOCIES prise en la personne de Maître [M] [J] en qualité de co-administrateur judiciaire de la société SAS [I] [C] (MAX PLUS) désignée à ces fonctions par jugement du Tribunal de commerce de RENNES en date du 3 mai 2023

[Adresse 4]

[Localité 12]



S.E.L.A.R.L. DAVID [P] & ASSOCIES prise en la personne de Maître [H] [P] en qualité de co-mandataire judiciaire de la société SAS [I] [C] (MAX PLUS), désignée à ces fonctions par jugement du Tribunal de commerce de RENNES en date du 3 mai 2023

[Adresse 11]

CS 34433

[Localité 7]



S.E.L.A.R.L. ATHENA, prise en la personne de Maître [O] [X] en qualité de co-mandataire judiciaire de la société SAS [I] [C] (MAX PLUS), désignée à ces fonctions par jugement du Tribunal de commerce de RENNES en date du 3 mai 2023

[Adresse 2]

[Adresse 22]

[Localité 13]



Représentés par Me Sébastien HAREL de la SELARL CORNET VINCENT SEGUREL, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES







FAITS ET PROCÉDURE :



Le 9 août 2023, la société Chloé Développement a interjeté appel d'un jugement du tribunal de commerce de Rennes n°2023L00548/2023J00188 en date du 31 juillet 2023.



Par conclusions du 25 octobre 2023, la société Chloé Développement a demandé à la cour de :



- Décerner acte au concluant de ce qu'il se désiste de son appel interjeté le 9 août 2023 à l'encontre d'un jugement rendu le 31 juillet 2023 par le tribunal de commerce de Rennes,

- Ce désistement est accompli en vue de la formation d'un nouveau recours sans valoir acquiescement,

- Dépens comme de droit. 





Par conclusions du 20 octobre 2023, l' AGS CGEA de [Localité 25] a demandé à la cour de :



- Juger caduque la déclaration d'appel de la société Chloé Développement,

A défaut, vu les articles L. 661-6 et R. 61-6 du code de commerce :

- Juger irrecevable l'appel-nullité de la société Chloé Développement,

 





En tout état de cause : 

- Condamner la société Chloé Développement à payer à l'AGS de [Localité 25] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Condamner la société Chloé Développement aux entiers dépens. 





Par conclusions du 20 octobre 2023, la société Vestiti a demandé à la cour de :



A titre principal :

-Déclarer caduque la déclaration d'appel-nullité n°23/04701 régularisée le 9 août 2023 par la société Chloé Développement,



A titre subsidiaire :

- Déclarer irrecevable l'appel-nullité interjeté par la société Chloé Développement à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Rennes arrêtant le plan de cession de la société [I] [C], compte tenu du non-respect de la procédure d'appel à jour fixe,



A titre très subsidiaire :

- Déclarer irrecevable l'appel-nullité interjeté par la société Chloé Développement à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Rennes arrêtant le plan de cession de la société [I] [C], compte tenu de l'absence de qualité à agir de la société Chloé Développement, candidat repreneur,



A titre infiniment subsidiaire, au fond :

- Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Rennes en toutes ses dispositions et débouter la société Chloé Développement de son appel-nullité, comme étant sans fondement,



En tout état de cause :

- Débouter la société Chloé Développement de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,

- Condamner la société Chloé Développement à payer la somme de 50.000 euros à titre de dommages-intérêts pour appel abusif, en réparation du préjudice subi par la société Vestiti,

- Condamner la société Chloé Développement à payer à la société Vestiti la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société Chloé Développement aux entiers dépens.





Par conclusions du 20 octobre 2023, la société [I] [C] et le Comité social et économique de la société [I] [C] ont demandé à la cour de :



- Dire et juger la société [I] [C] et son conseil social et économique recevables et bien-fondés en leurs demandes, fins et conclusions,



A titre principal,

- Dire et juger que la société Chloé Développement n'a pas conclu dans le délai fixé par le président de la chambre saisie en application de l'article 905-2 alinéa 5 du code de procédure civile, 



En conséquence :

- Dire et juger que la déclaration d'appel-nullité régularisée par la société Chloé Développement est caduque,



Subsidiairement :

- Dire et juger que la société Chloé Développement n'avait pas qualité pour interjeter appel-nullité du jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 31 juillet 2023,

- Dire et juger que la société Chloé Développement ne fait état d'aucun excès de pouvoir imputable au tribunal de commerce de Rennes à l'occasion du jugement,

- Dire et juger que la société Chloé Développement n'a pas suivi la procédure à jour fixe,



En conséquence :

- Dire et juger que l'appel-nullité formé par la société Chloé Développement est irrecevable,



A titre infiniment subsidiaire :

- Arrêter le plan de cession de l'activité de la société [I] [C] dans des termes identiques à ceux du jugement,

- Confirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Rennes du 31 juillet 2023 ayant arrêté le plan de cession de la société [I] [C] ,



En tout état de cause : 

- Débouter la société Chloé Développement de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- Condamner la société Chloé Développement à verser à la société [I] [C] la somme de 50.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive,

- Condamner la société Chloé Développement à verser à la société [I] [C] la somme de 5.000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société Chloé Développement aux entiers dépens avec distraction au profit de l'avocat soussigné aux offres de droit.





Par conclusions du 20 octobre 2023, la société Tedi Distribution a demandé à la cour de :



- Recevoir la société Tedi Distribution en ses conclusions, 



In limine litis et à titre principal : 

- Juger que l'appel-nullité interjeté par la société Chloé Développement à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Rennes du 31 juillet 2023 ayant arrêté le plan de cession de la société [I] [C] (2023L00548/2023J00188) est caduc,



In limine litis et à titre subsidiaire : 

- Juger que l'appel-nullité interjeté par la société Chloé Développement à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Rennes du 31 juillet 2023 ayant arrêté le plan de cession de la société [I] [C] (2023L00548/2023J00188) n'a pas été formé conformément aux dispositions de l'article R.661-6 du code de commerce et des articles 917 et suivants du code de procédure civile,



En conséquence : 

- Juger irrecevable l'appel-nullité interjeté par la société Chloé Développement à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Rennes du 31 juillet 2023 ayant arrêté le plan de cession de la société [I] [C] (2023L00548/2023J00188),



A titre très subsidiaire :

- Juger que la société Chloé Développement est dépourvue de qualité pour interjeter appel-nullité du jugement du tribunal de commerce de Rennes du 31 juillet 2023 ayant arrêté le plan de cession de la société [I] [C] (2023L00548/2023J00188), 



En conséquence : 

- Juger irrecevable l'appel-nullité interjeté par la société Chloé Développement à l'encontre du jugement du tribunal de commerce de Rennes du 31 juillet 2023 ayant arrêté le plan de cession de la société [I] [C] (2023L00548/2023J00188),

- Débouter la société Chloé Développement de l'ensemble de ses fins, demandes et prétentions, 





A titre infiniment subsidiaire :

- Juger que l'offre de reprise en plan de cession de la société LP3 présentée par la société Tedi Distribution conjointement avec la société Vestiti répond aux critères des articles L.642-1 et L.642-5 du code de commerce,



Et en conséquence : 

- Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Rennes du 31 juillet 2023 ayant arrêté le plan de cession de la société [I] [C] (2023L00548/2023J00188) en toutes ses dispositions, 



En tout état de cause : 

- Rejeter toutes demandes contraires à celles qui précèdent comme étant irrecevables et en tout état de cause, mal fondées, 

- Juger que l'appel-nullité interjeté par la société Chloé Développement le jugement du tribunal de commerce de Rennes du 31 juillet 2023 ayant arrêté le plan de cession de la société [I] [C] (2023L00548/2023J00188) est abusif,

- Condamner la société Chloé Développement à payer à la société Tedi Distribution la somme de cinquante mille euros (50.000 euros) à titre de dommages-intérêts pour appel abusif,

- Condamner la société Chloé Développement à payer une amende civile d'un montant que la cour appréciera, 

- Condamner la société Chloé Développement à payer à la société Tedi Distribution la somme de trente mille euros (30.000 euros) sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société Chloé Développement aux entiers dépens d'appel, dont distraction, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. 





Par conclusions du 19 octobre 2023, la société [V] & Associés, prise en la personne de Mme [B], en qualité de co-administrateur judiciaire de la société [I] [C] , la société 2M & Associés, prise en la personne de Mme [J], en qualité de co-administrateur de la société [I] [C] , la société Athéna, prise en la personne de Mme [X], en qualité de co-mandataire judiciaire de la société [I] [C] et la société David-[P] & Associés, prise en la personne de Mme [P], en qualité de co-mandataire judiciaire de la société [I] [C], demandent ont demandé à la cour de :



- Juger caduque la déclaration d'appel de la société Chloé Développement,



A défaut :

- Juger irrecevable l'appel-nullité de la société Chloé Développement,



En tout état de cause : 

- Condamner la société Chloé Développement à payer à la société [V] & Associés, prise en la personne de Mme [B], en qualité de co-administrateur judiciaire de la société [I] [C] , la société 2M & Associés, prise en la personne de Mme [J], en qualité de co-administrateur de la société [I] [C] , la société Athéna, prise en la personne de Mme [X], en qualité de co-mandataire judiciaire de la société [I] [C] et la société David-[P] & Associés, prise en la personne de Mme [P], en qualité de co-mandataire judiciaire de la société [I] [C] , la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Condamner la société Chloé Développement aux entiers dépens.



Le ministère public et d'avis de déclarer irrecevables les appels nullité formé par la société Chloé Développement.



L'ordonnance de clôture est en date du 14 novembre 2023.





DISCUSSION : 



Le désistement d'instance peut intervenir à tout moment de la procédure. Il emporte extinction de l'instance constatée par une décision de dessaisissement de la cour.



La société Chloé Développement sera condamnée aux dépens d'appel, ceux afférents à la société Tedi Distribution, à la société [I] [C] et au Comité social et économique de la société [I] [C] étant recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile



Il n'est pas justifié que la société Chloé Développement ait agi en justice, ou interjeté appel, dans un but autre que celui de faire valoir ses droits. Les demandes de paiement de dommages-intérêts et d'une amende civile formés contre elle seront rejetées.



La société Chloé Développement sera condamnée à payer au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile :

- la somme de 2.000 euros à l' AGS CGEA de [Localité 25], 

- la somme de 2.000 euros à la société Vestiti,

- la somme de 2.000 euros à la société [I] [C],

- la somme de 2.000 euros à la société Tedi Distribution,

- la somme globale de 2.000 euros à la société [V] & Associés, prise en la personne de Mme [B], en qualité de co-administrateur judiciaire de la société [I] [C] , la société 2M & Associés, prise en la personne de Mme [J], en qualité de co-administrateur de la société [I] [C] , la société Athéna, prise en la personne de Mme [X], en qualité de co-mandataire judiciaire de la société [I] [C] et la société David-[P] & Associés, prise en la personne de Mme [P], en qualité de co-mandataire judiciaire de la société [I] [C] . 







PAR CES MOTIFS,



La cour : 



- Constate l'extinction, par l'effet du désistement de son appel, de l'instance d'appel diligentée devant la cour d'appel de Rennes par la société Chloé Développement, 



- Se déclare dessaisie de cette instance,



 - Condamne la société Chloé Développement à payer au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile :

- la somme de 2.000 euros à l' AGS CGEA de [Localité 25], 

- la somme de 2.000 euros à la société Vestiti,

- la somme de 2.000 euros à la société [I] [C],

- la somme de 2.000 euros à la société Tedi Distribution,

- la somme globale de 2.000 euros à la société [V] & Associés, prise en la personne de Mme [B], en qualité de co-administrateur judiciaire de la société [I] [C] , la société 2M & Associés, prise en la personne de Mme [J], en qualité de co-administrateur de la société [I] [C], la société Athéna, prise en la personne de Mme [X], en qualité de co-mandataire judiciaire de la société [I] [C] et la société David-[P] & Associés, prise en la personne de Mme [P], en qualité de co-mandataire judiciaire de la société [I] [C],







- Condamne la société Chloé Développement aux dépens d'appel, ceux afférents à la société Tedi Distribution, à la société [I] [C] et au Comité social et économique de la société [I] [C] étant recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.



LE GREFFIER LE PRESIDENT