Cour d'Appel · Pôle 5 - Chambre 11 — 19 janvier 2024

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 11



ARRET DU 19 JANVIER 2024



(n° , 6 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/16339 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CEKXX



Décision déférée à la Cour : Jugement du 02 Septembre 2021 -Tribunal de Commerce de PARIS 04 - RG n° 2019056883





APPELANTE



Société WEST PACIFIC INTERNATIONAL LIMITED

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 1]

[Adresse 4]

immatriculée au RCS de HONG KONG sous le numéro 1794061



représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LEXAVOUE PARIS-VERSAILLES, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477





INTIMEE 



S.A.R.L. BLUE SUGAR

[Adresse 2]

[Localité 3]

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 537 833 980



représentée par Me Marc DO LAGO, avocat au barreau de PARIS, toque : D1757





COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 Novembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Madame Caroline GUILLEMAIN, Conseillère, chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M. Denis ARDISSON, Président de chambre

Mme Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, Conseillère,

Madame CAROLINE GUILLEMAIN, Conseillère,



Qui en ont délibéré.



Greffier, lors des débats : M.Damien GOVINDARETTY







ARRÊT :



- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.





FAITS ET PROCEDURE

 

La SARL Blue Sugar, anciennement dénommée BLT Deals, exploite des sites internet offrant des avantages, tels que des offres de réduction et de cashback, auprès des partenaires qu'elle sélectionne, ou encore des informations portant sur des "bons plans" promotionnels, via un abonnement mensuel des internautes.



Dans le but de développer ce concept à l'étranger, la société West Pacific International Limited (la société WPI) a conclu, le 28 octobre 2012, un "Accord de partenariat" avec la société Blue Sugar, celle-ci se proposant de lui fournir le contenu de sites internet, ainsi que les outils nécessaires à leur exploitation, moyennant une rémunération.



Suivant exploit du 11 juin 2019, la société Blue Sugar a fait assigner la société WPI devant le tribunal de commerce de Paris, afin d'obtenir sa condamnation au paiement de de prestations impayées, outre une indemnité forfaitaire de recouvrement.

 

Par jugement en date du 2 septembre 2021, le tribunal de commerce de Paris a :



- Condamné la société WPI à verser à la société Blue Sugar la somme de 59.433,84€, augmentée des intérêts de retard au taux légal à compter du 16 novembre 2016,



- Ordonné la capitalisation des intérêts,



- Débouté la société Blue Sugar de sa demande d'indemnité forfaitaire de recouvrement,



- Condamné la société WPI à verser à la société Blue Sugar la somme de 1.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,



- Ordonné l'exécution provisoire,



- Condamné la société WPI aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 74,01 € dont 12,12 € de TVA.



La société WPI a formé appel du jugement, par déclaration du 8 septembre 2021.



Par conclusions communiquées par voie électronique, le 7 février 2022, la société West Pacific Intenational Limited demande à la cour, au visa des articles L. 441-9 du code de commerce et 1353 du code civil, de :



"- INFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 2 septembre 2021 en ce qu'il :



' Condamne la société WPI à payer à la société BLUE SUGAR la somme de 59.433,84 euros, augmentée des intérêts de retard au taux légal à compter du 16 Novembre 2018,

' Ordonne la capitalisation des intérêts,

' Condamne la société WPI à payer à la société BLUE SUGAR la somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

' Ordonne l'exécution provisoire,

' Condamne la société WPI aux dépens.



- CONFIRMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris du 2 septembre 2021 en ce qu'il :



' Déboute la société BLUE SUGAR de sa demande d'indemnité forfaitaire de recouvrement.



Et statuant à nouveau :



- DEBOUTER la société BLUE SUGAR de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;



- CONDAMNER la société BLUE SUGAR à la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



- CONDAMNER la société BLUE SUGAR aux entiers dépens."

 

Dans ses dernières conclusions, transmises par voie électronique, le 22 avril 2022, la société Blue Sugar demande à la cour, au visa des articles 1353 du code civil et L. 123-23 du code de commerce, de :

 

 "CONFIRMER le jugement du Tribunal de Commerce de PARIS dans toutes ses dispositions



CONDAMNER la société WPI au paiement de 2 500 euros au titre de l'article 700 du CPC



 La CONDAMNER aux entiers dépens."

 

Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux écritures des parties susvisées quant à l'exposé détaillé de leurs prétentions et moyens respectifs.



L'ordonnance de clôture est intervenue le 12 octobre 2023.



 

MOTIFS DE LA DECISION

 

Sur la demande de la société Blue Sugar en paiement des prestations prévues au contrat



Exposé des moyens



La société WPI fait valoir que la société Blue Sugar ne rapporte pas la preuve de sa créance, dès lors qu'elle ne produit aucune facture. Elle prétend qu'une obligation de paiement ne peut ainsi découler que de l'établissement et de la délivrance d'une facture, en soulignant que cette obligation lui incombait en vertu des stipulations du contrat. Elle souligne, à ce sujet, que la société Blue Sugar réclame le paiement de soixante-sept factures, sans indiquer de quelles factures il s'agit, en même temps qu'elle reconnaît que toute facturation était impossible. Elle ajoute que les deux tableaux versés aux débats par l'intimée font apparaître des éléments comptables différents. Enfin, selon elle, la société Blue Sugar n'établit pas la réalité des prestations prétendument réalisées.









Pour sa part, la société Blue Sugar explique que la société WPI était tenue, selon les termes du contrat, de lui adresser une demande de facturation, tous les quinze jours, afin de lui permettre de connaître le montant du chiffre d'affaires réalisé. Elle estime, en conséquence, qu'il ne saurait lui être valablement reproché de ne pas avoir émis de facture. Elle prétend qu'elle a, en tout état de cause, communiqué des factures à la société WPI, chaque fois que possible. Elle se prévaut d'un extrait du livre journal concernant le compte de la société WPI, ainsi que d'une attestation d'un cabinet d'expertise certifant la réalité de sa créance. Elle prétend que l'appelante, qui n'a jamais fait part de son insatisfaction, ne démontre pas non plus qu'elle n'aurait pas exécuté ses obligations contractuelles, en soulignant qu'elle a effectué des règlements irréguliers jusqu'en septembre 2018. Elle considère, enfin, que la société WPI a reconnu l'existence de sa dette, en sollicitant l'envoi d'un relevé de compte.



Réponse de la cour



Selon l'article 1315, devenu l'article 1353, du code civil, "Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation."



Il incombe à celui qui demande le paiement d'une prestation d'établir, d'une part, qu'elle lui a été commandée et, d'autre part, qu'il l'a exécutée.



L"Accord de partenariat", conclu avec la société WPI, le 28 octobre 2012, stipule que la société BLT Deals devenue la société Blue Sugar se propose de lui fournir le contenu de quatre sites internet, ainsi que tous les outils nécessaires à leur exploitation au Brésil, au Portugal et en Italie. Le contrat précise qu'il est conclu pour une durée d'un an à compter du 1er novembre 2012, date de mise en ligne du premier site, et qu'il sera automatiquement renouvelé à chaque date anniversaire pour la même durée, sauf résiliation par l'une des parties, par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins deux mois avant la date anniversaire.



L'article 5.1 du contrat prévoit que la société WPI réglera à la société Blue Sugar, en contrepartie des prestations, 8 % des sommes hors taxes collectées auprès des clients abonnés des sites. Il indique que la société WPI adressera, tous les quinze jours, à la société Blue Sugar une demande de facturation correspondant à la rémunération ainsi définie, et que la société Blue Sugar lui enverra en retour la facture correspondante, payable dans les dix jours ouvrables.



Le contrat ajoute, en son article 5.2, que la société Blue Sugar recevra une rémunération complémentaire au titre de différentes prestations, à savoir la production et la mise en ligne d'un mini-site, la réalisation de dessins graphiques spécifiques pour l'envoi de courriers électroniques sur la base d'informations collectées ou via l'intermédiaire d'un affilié, la production d'un kit de bannières dans tous les formats requis et la gestion du serice après-vente.



L'article 5.3. précise que la société Blue Sugar devra envoyer à la société WPI une facture à la fin de chaque mois, pour un montant déterminé, conformément aux articles 5.1 ou 5.2, que celle-ci s'engage à payer dans les trente jours.



Les parties s'accordent à reconnaître qu'aux termes d'un avenant du 11 janvier 2016, rédigé en anglais, la rémunération prévue au titre de l'article 5.1 a été ramenée à 4 % du chiffre d'affaires.



L'existence d'une relation contractuelle entre les parties est établie, au vu de l'accord de partenariat et de son avenant, ainsi que d'un extrait du livre journal, produit par la société Blue Sugar, dont il résulte que la société WPI s'est acquittée d'une partie des sommes facturées jusqu'au 24 septembre 2018. La société WPI ne conteste pas formellement l'exécution des prestations qu'elle a payées, dont elle ne sollicite pas leur remboursement.



La société Blue Sugar explique que son cocontractant ayant cessé, dès le premier semestre de l'année 2015, de régler certaines factures, elle ne lui a plus fourni de prestations techniques, à compter de la fin de l'année 2017, mais a continué à lui envoyer des colis jusqu'à la fin de l'année 2018.



Il est exact qu'il appartenait à la société WPI, conformément à l'article 5.1 du contrat de partenariat, d'adresser une demande de facturation à la société Blue Sugar, tous les quinze jours, afin de lui permettre de connaître son chiffre d'affaires, dont dépendait le montant de sa rémunération.



Quand bien même la société WPI n'aurait pas satisfait à son obligation, la charge de prouver l'existence de sa créance incombe, néanmoins, à la société Blue Sugar.



La société Blue Sugar produit deux extraits de compte, établi sur une même période de temps, entre le 15 janvier 2014 et le 24 septembre 2018, mentionnant respectivement un solde débiteur de 59.433,84 € et de 59.432,84 €. Contrairement à ce qui est soutenu, sous réserve d'une différence de facturation d'un montant de 1 €, ces extraits de compte font état de sommes rigoureusement identiques, qu'elles aient été portées au débit ou au crédit du compte.



Il n'en demeure pas moins que ces extraits de compte, qui correspondent à des écritures comptables, ne comportent aucune précision quant à la nature et la date des prestations prétendument exécutées par la société Blue Sugar. En tout état de cause, il est impossible de vérifier si les sommes portées au débit du compte correspondent à la rémunération prévue au titre de l'article 5.1, due en proportion du chiffre d'affaires de la société WPI, ou à la rémunération des prestations complémentaires prévues à l'article 5.2.



De plus, si la société Blue Sugar justifie qu'elle a adressé, par courriels, un certain nombre de factures à la société WPI, ainsi que des courriers de relance, entre les mois de septembre 2014 et novembre 2018, les documents figurant en pièces jointes ne sont pas versés aux débats, ce qui ne permet aucune vérification.



L'attestation de l'expert comptable qu'elle produit, qui certifie que le solde du compte de la société WPI s'élèvait à 59.433,84 €, à la date du 30 avril 2019, ne permet pas de pallier cette absence de précision.



Les courriels de la société WPI sollicitant l'envoi d'un relevé de compte ne sauraient, quant à eux, valoir reconnaissance de dette, cela d'autant moins qu'ils ont été adressés à la société Blue Sugar, les 6 avril et 10 mai 2016, soit près de deux ans avant l'arrêté définitif du compte.



Faute de justifier de la nature, de la date et du coût précis des prestations qu'elle prétend avoir accomplies pour le compte de la société WPI, l'intimée échoue ainsi à rapporter la preuve d'une créance certaine, liquide et exigible.



Corrélativement, la société Blue Sugar ne justifie pas avoir exécuté d'autres prestations que celles dont le coût a été acquitté par la société WPI.



Le jugement sera ainsi infirmé en ce qu'il a fait droit à sa demande de paiement de la somme de 59.433,84 € portant intérêts, et en ce qu'il a ordonné leur capitalisation.





















Sur les autres demandes

 

La société Blue Sugar succombant au recours, le jugement sera infirmé en ce qu'il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles.



Il y a lieu, par conséquent, de condamner la société Blue Sugar aux dépens de première instance et d'appel. Il apparaît également équitable de la condamner à payer à la société WPI la somme de 2.500 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS





INFIRME le jugement en ses dispositions soumises à la cour,



statuant à nouveau,



Y AJOUTANT,



REJETTE l'ensemble des demandes de la SARL Blue Sugar,



CONDAMNE la SARL Blue Sugar aux dépens de première instance et d'appel,



CONDAMNE la SARL Blue Sugar à payer à la société West Pacific International Limited la somme de 2.500 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





LE GREFFIER LE PRESIDENT