Cour d'Appel · Pôle 6 - Chambre 10 — 18 janvier 2024

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS







COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 6 - Chambre 10



ARRET DU 18 JANVIER 2024



(n° , 1 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 21/01137 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CDCDY



Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Décembre 2020 -Conseil de Prud'hommes - Formation paritaire de PARIS - RG n° 18/04944





APPELANTE

 

Madame [Z] [U]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Olivier ANGOTTI, avocat au barreau de PARIS, toque : T04







INTIMEE 



S.A.S. JANSSEN-CILAG VENANT AUX DROITS DE SAS ACTELION PH ARMACEUTICALS FRANCE Prise et représentée en la personne de son Président domicilié en cette qualité au siège social 

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par Me Bénédicte GIARD-RENAULT TEZENAS DU MONTC, avocat au barreau de PARIS, toque : D1234















COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 Septembre 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Carine SONNOIS, Présidente de la chambre, chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, entendu en son rapport, composée de :



Madame Mme Carine SONNOIS, Présidente de la chambre

Madame Gwenaëlle LEDOIGT, Présidente de la chambre

Madame Véronique BOST, Conseillère



Greffier : lors des débats : Mme Sonia BERKANE



ARRET :

- contradictoire

- mis à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile prorogé jusqu'à ce jour .

- signé par Madame Mme Carine SONNOIS, Présidente et par Sonia BERKANE, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. 



FAITS ET PROCÉDURE :



Mme [Z] [U] a été embauchée en qualité de Directeur des affaires réglementaires et pharmaceutiques par contrat de travail à durée indéterminée du 22 septembre 2000, avec effet au 1er septembre 2000 par la SAS Actelion Pharmaceuticals France, filiale française de la société Actelion Ltd. 



La société Actelion Pharmaceuticals France est spécialisée dans la découverte, le développement et la commercialisation de traitements des maladies rares ou orphelines.

Le 22 septembre 2000, Mme [U] a été nommée Directeur général en charge des fonctions de Pharmacien Responsable, avec un statut de mandataire social, par décision de l'Associé unique.



Le 1er juillet 2017, Mme [U] a fait valoir ses droits à la retraite, liquidé l'ensemble de ses retraites (Cnav, Arrco, Agirc) et communiqué ces informations à la société Actelion qui a fait procéder au calcul de la rente puis donné instruction à la société Axa de procéder au versement de celle-ci, d'un montant annuel brut de 14 033 euros.



Contestant le montant de cette rente, Mme [U] a saisi le conseil de prud'hommes de Paris le 2 juillet 2018.



Le 30 juin 2020, la SAS Actelion Pharmaceuticals France a fait l'objet d'une fusion-absorption au profit de la SAS Janssen-Cilag.



Par jugement en formation paritaire en date du 16 décembre 2020, notifié le 07 janvier 2021, le conseil de prud'hommes de Paris a statué comme suit : 



-se déclare compétent

-met hors de cause la SA AXA courtage IARD devenue AXA France vie. 

-déboute Mme [Z] [U] de l'ensemble de ses demandes

-condamne Mme [Z] [U] à verser à la SAS Actelion Pharmaceuticals France devenue Janssen Cilag la somme de 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile 

-déboute la SAS Actelion Pharmaceuticals France devenue Janssen Cilag du surplus de ses demandes 

-condamne Mme [Z] [U] au paiement des entiers dépens. 



Mme [Z] [U] a interjeté appel du jugement par déclaration d'appel déposée par voie électronique le 18 janvier 2021.



Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 16 avril 2021, Mme [U] demande à la cour de :

- infirmer le jugement du conseil de prud'hommes de Paris en toutes ses dispositions ;

Et, statuant à nouveau,

- constater que la rémunération de référence utilisée pour le calcul du montant de retraite incluait les stock-options dont elle bénéficiait ;

- constater que, conformément à l'assiette de calcul du montant de retraite retenue de façon constante, le montant de la rente annuelle convenu entre Mme [U] et et la société Actelion s'élevait à 35 300 euros ;

- condamner la société Actelion à réévaluer le montant annuel de la rente servie à Mme [U] au montant convenu entre elle et la société Actelion, soit à la somme de 35 300 euros ;

- condamner la société Actelion à rembourser à Mme [U] le complément de rente annuelle non-versée depuis le 1er juillet 2017 sur la base de la rente convenue entre Mme [U] et la société Actelion d'un montant de 35 300 euros ;

- condamner la société Actelion au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 23 mai 2023, la société Janssen-Cilag, venant aux droits de la société Actelion, demande à la cour de : 

En premier lieu et par infirmation du jugement du conseil de prud'hommes de Paris, se déclarer incompétente au profit du pôle civil de la cour d'appel de Paris, ce qui permettra, par infirmation du jugement du conseil de prud'hommes, de mettre la société AXA dans la cause ;



En second lieu et par confirmation du jugement du conseil de prud'hommes de Paris :

- dire et juger que la rente servie à Mme [U] respecte le règlement intérieur du régime additif de retraite supplémentaire mis en place par la société Actelion et prenant effet le 1er décembre 2001 ;



- en conséquence, débouter Mme [U] de ses demandes de réévaluation de sa rente et de paiement rétroactif de la part non-versée depuis le 1er juillet 2017 ;

- débouter Mme [U] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

- condamner Mme [U] à verser à la société Actelion la somme de 3 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner Mme [U] aux entiers dépens de l'instance.



Conclusions auxquelles la cour se réfère expressément pour un plus ample exposé des faits de la procédure, ainsi que des moyens et prétentions des parties.



L'instruction a été clôturée par ordonnance du 14 juin 2023.



L'affaire a été fixée à l'audience du 5 septembre 2023.



MOTIFS DE LA DECISION



1/ Sur l'exception d'incompétence de la juridiction prud'homale

La société Actelion expose qu'en application de l'article L. 1411-1 du code du travail, le conseil de prud'hommes, qui a une compétence d'attribution, ne connaît que des différends qui peuvent s'élever à l'occasion de l'exécution du contrat de travail. Or, en l'espèce, le litige concerne l'exécution, non pas du contrat de travail, mais d'un contrat de retraite à prestations définies.



Par ailleurs, elle fait valoir que les tiers au contrat de travail ne peuvent être attraits devant le conseil de prud'hommes, sauf dans le cadre de l'article L. 1411-6 du code du travail selon lequel «lorsqu'un organisme se substitue habituellement aux obligations légales de l'employeur, il peut être mis en cause au côté de celui-ci en cas de litige entre l'employeur et les salariés qu'il emploie ». Or, le contrat de retraite à prestations définies ne constitue pas une obligation légale de l'employeur.





Elle ajoute que, lorsque les demandes sont indivisibles et visent un tiers au contrat de travail, l'entier litige doit être renvoyé devant la juridiction de droit commun, à savoir le tribunal judiciaire, qui seul est compétent pour statuer. 



Par application des dispositions de l'article 90 du code de procédure civile, elle soutient donc qu'il appartient au Pôle social de la cour d'appel de renvoyer l'affaire devant le Pôle civil de la cour d'appel, compétent pour connaître des appels formés contre les jugements du tribunal judiciaire.



Mme [U] répond que le litige s'inscrit dans le cadre juridique de la responsabilité de l'employeur du fait de ses manquements découlant d'une relation de travail et relève de la compétence de la seule juridiction prud'homale. 



La cour rappelle que l'article L. 1411-1 du code du travail donne compétence exclusive au conseil de prud'hommes pour régler « par voie de conciliation les différends qui peuvent s'élever à l'occasion de tout contrat de travail soumis aux dispositions du présent code entre les employeurs ou leurs représentants et les salariés qu'ils emploient. », tandis que l'article 51 du code de procédure civile dispose que « le tribunal judiciaire connaît de toutes les demandes qui ne relèvent pas de la compétence d'une autre juridiction. »

Il en résulte que le conseil de prud'hommes n'est pas compétent pour connaître des litiges attribués à une autre juridiction par la loi. 



S'agissant de la demande de Mme [U] qui conteste, non pas les conditions d'exécution de son contrat de travail, mais les conditions d'exécution du contrat d'assurance groupe en matière de retraite supplémentaire, souscrit auprès de la société AXA, et plus particulièrement le montant de la rente qui lui est servie par cet assureur, suite à la liquidation de ses droits à la retraite, le litige relève de la compétence du tribunal judiciaire de Paris.



Le jugement sera donc infirmé en ce que le conseil de prud'hommes a rejeté l'exception d'incompétence soulevée par la société Janssen-Cilag, venant aux droits de la société Actelion . 



Mais, la cour d'appel étant saisie par l'effet dévolutif de l'appel et investie de la plénitude de juridiction tant en matière civile qu'en matière sociale, elle a le pouvoir et le devoir de statuer sur le moyen de l'appelant de nature civile dès lors que sa compétence territoriale n'est pas contestée, en application de l'article 90 du code de procédure civile.



2/ Sur la demande relative à la retraite supplémentaire



Mme [U] fait valoir que le Règlement intérieur du régime additif de retraite supplémentaire attaché au contrat n°0082 souscrit avec la société AXA prévoit à son article 4 a. que le montant de la retraite additionnelle : « ['] est égale à 12% de la rémunération de référence sous déduction des pensions déductibles ». 



Or, la rémunération de référence telle que définie dans ce même Règlement intérieur à l'article 2.g. « résulte de la moyenne des rémunérations annuelles telles que définies en f. des 3 dernières années civiles complètes ayant précédé la cessation du contrat de travail du Participant. » 



Selon l'article 2.f. la Rémunération annuelle doit être entendue comme « le salaire annuel brut servant de base à la déclaration annuelle des salaires transmis par la Société à l'administration fiscale, étant entendu que, sont exclues de cette base :



' toutes indemnités à caractère exceptionnel, notamment les indemnités versées au moment du départ à la retraite, 

' toute rémunération extérieure à la Société, 

' toute réintégration des cotisations de retraite ou de prévoyance intervenant dans le cadre de la réglementation de la loi N°85-695 du 11 juillet 1985. 

Sont notamment inclus dans cette base, le bonus, les primes et les avantages en nature. » 



Pourtant, les actions gratuites, stock-options, de PSU et RSU dont elle a bénéficié, n'ont pas été intégrées dans l'assiette, alors qu'elles relèvent de la définition donnée par le Règlement intérieur du régime. En effet, l'attribution d'actions gratuites est un dispositif d'actionnariat qui ne revêt pas de caractère indemnitaire contrairement aux indemnités versées au moment du départ à la retraite qui sont visées par la définition et qui viennent compenser la rupture du contrat de travail. 



Elle en déduit que les stock-options devaient être incluses dans la méthode de calcul de l'assiette du montant de la retraite additionnelle dans le cadre du régime de retraite à prestations définies mis en place par Actelion. 



La société Janssen-Cilag répond que Mme [U] a bénéficié de plusieurs plans d'actionnariat salarié, sur décision du conseil d'administration de la société Actelion LTD, implantée en Suisse et maison-mère de la société Actelion, qui en est une filiale étrangère. Les notices d'attribution mentionnent très clairement que ces gains tirés de l'exercice de ces options, ne peuvent être inclus dans la rémunération servant d'assiette au calcul de la retraite. La société Actelion étant l'unique employeur de Mme [U], ces gains doivent nécessairement être analysés comme des rémunérations extérieures. 

 

La cour retient en premier lieu que Mme [U] demande que soit constaté que la rémunération de référence utilisée pour le calcul du montant de sa retraite incluait les stock-options dont elle bénéficiait et que, conformément à l'assiette de calcul du montant de retraite retenue de façon constante, le montant de la rente annuelle convenu entre elle et la société ACTELION s'élève à 35 300 euros. 



Cette demande ne constituant pas une prétention, en ce qu'elle ne confère pas de droit à la partie qui la requiert, la cour n'en est pas saisie.



Ensuite, la cour relève que la demande de Mme [U] vise les conditions d'exécution du contrat d'assurance groupe en matière de retraite supplémentaire, souscrit auprès de la société AXA, et plus particulièrement le montant de la rente qui lui est servie par cet assureur, suite à la liquidation de ses droits à la retraite. La salariée sollicite la condamnation de son employeur, la société Actelion, à lui rembourser le complément de rente annuelle non versée depuis le 1er juillet 2017, sur la base de la rente convenue avec lui.



La cour retient que Mme [U] dirige son action contre son ancien employeur, la société Actelion, alors que ce litige né à l'occasion de l'exécution du contrat souscrit auprès de la société AXA, porte sur le versement de la rente dont cette dernière est seule tenue.



En conséquence, Mme [U] sera déboutée de sa demande.



3/ Sur les frais irrépétibles et les dépens



Mme [Z] [U] sera condamnée à payer à la société Janssen-Cilag, venant aux droits de la société Actelion Pharmaceuticals France, la somme de 1 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, et supportera les entiers dépens.





















PAR CES MOTIFS



La cour,



INFIRME le jugement entrepris en ce qu'il a rejeté l'exception d'incompétence au profit du tribunal judiciaire de Paris,



Statuant à nouveau et y ajoutant,



DIT le conseil de prud'hommes de Paris incompétent,



DIT qu'en application de l'article 90 du code de procédure civile, il appartient à la présente cour d'appel de statuer sur le fond du litige relevant de la compétence du tribunal judiciaire de Paris, 



DEBOUTE Mme [Z] [U] de l'ensemble de ses demandes,



CONDAMNE Mme [Z] [U] à payer à la société Janssen-Cilag, venant aux droits de la société Actelion Pharmaceuticals France, la somme de 1 500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,



CONDAMNE Mme [Z] [U] aux entiers dépens.





LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE