Tribunal Judiciaire · 4ème chambre 1ère section — 23 janvier 2024

TRIBUNAL
 JUDICIAIRE
 DE PARIS [1]

[1] 
Expéditions 
exécutoires
délivrées le:


■

4ème chambre 1ère section

N° RG 21/12823 
N° Portalis 352J-W-B7F-CVGV2

N° MINUTE : 




Assignation du :
08 Octobre 2021









JUGEMENT 
rendu le 23 Janvier 2024 
DEMANDEUR

Monsieur [J] [S]
[Adresse 1]
[Localité 4]
représenté par Me Augustin D’OLLONE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #G0508


DÉFENDERESSE

S.A.S. APOLLON ET CIE
[Adresse 2]
[Localité 3]
représentée par Me Mehdi HAZGUER, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #D0556


COMPOSITION DU TRIBUNAL

Géraldine DETIENNE, Vice-Présidente
Nathalie VASSORT-REGRENY, Vice-Présidente
Pierre CHAFFENET, Juge

assistés de Nadia SHAKI, Greffier,


Décision du 23 Janvier 2024
4ème chambre 1ère section
N° RG 21/12823 - N° Portalis 352J-W-B7F-CVGV2


DÉBATS

A l’audience du 07 Novembre 2023 tenue en audience publique devant Madame DETIENNE, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.


JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition
Contradictoire
En premier ressort


EXPOSE DU LITIGE

Par contrat à durée indéterminée daté du 3 avril 2021, la société Apollon & Cie (SAS) a engagé M. [J] [S] en qualité de « Chef Technical Officer » à compter du 6 avril 2021.

Le 24 mai 2021, les parties ont régularisé une lettre d'intention « présentant les principales conditions dans lesquelles » M. [S] pourrait réaliser un investissement dans le capital social de la société pour un montant de 45.000 euros. 
 
Le 11 juin 2021, M. [S] a procédé à un versement de 30.000 euros au profit de la société Apollon & Cie. 

Le 23 juin 2021, la société Apollon & Cie lui a adressé une correspondance indiquant : « nous souhaitons que vous preniez du recul jusqu’au 1er juillet 2021 ». Le lendemain, M. [S] a informé la société Apollon & Cie de sa démission et a sollicité le remboursement de la somme de 30.000 euros précédemment versée. Il a réitéré sa demande par courrier électronique du 24 juin 2021. Puis, par correspondance et courrier électronique du 22 juillet 2021, il a, par l'intermédiaire de son conseil, adressé à la société Apollon & Cie une mise en demeure aux mêmes fins. 

Par ordonnance en date du 26 août 2021, M. [S] a été autorisé à procéder à une saisie conservatoire sur les comptes bancaires de la société Apollon & Cie pour la conservation de la somme de 30.000 euros. La mesure a été exécutée le 20 septembre 2021. 

C’est dans ce contexte que M. [S] a, par acte extra-judiciaire du 8 octobre 2021, fait citer la société Apollon & Cie devant ce tribunal. 

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 15 août 2022, M. [S] demande au tribunal de : 
« - CONDAMNER la société APOLLON et CIE à verser à Monsieur [S] la somme de 30 000 euros due au titre du recouvrement de sa créance
- DIRE que cette somme de 30 000 euros sera majorée en tenant compte du taux légal à compter du jour de la mise en demeure
- CONDAMNER la société APOLLON et CIE à verser à M. [S] la somme de 5.000 au titre des frais irrépétibles
- CONDAMNER la société APOLLON et CIE aux entiers dépens de l’instance
- ORDONNER l’exécution provisoire ».

Aux termes de ses dernières écritures notifiées par la voie électronique le 3 juin 2022, la société Apollon & Cie demande au tribunal de : 
« - JUGER infondées et injustifiées les prétentions de Monsieur [S] : 
En conséquence, 
- DEBOUTER le demandeur de l’ensemble de ses prétentions. 
- CONDAMNER Monsieur [S] aux entiers dépens de l’instance ».

La clôture de la procédure a été prononcée le 29 novembre 2022.

Pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux dernières écritures des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile. 


MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande de remboursement de la somme de 30.000 euros

M. [S] fait valoir en substance que la lettre d’intention du 24 mai 2021 n’est qu'une simple manifestation de l’intention des parties d’entrer en négociations en vue de la conclusion future d'un contrat et non un engagement ferme de souscrire valant contrat de vente d'actions ; qu'en l'absence de conclusion d'un tel contrat, la société Apollon & Cie ne peut pas se prévaloir de l'article L.225-3 du code de commerce et que les modalités prévues par la lettre d'intention pour la réalisation de l'investissement n'ayant pas été respectées, celle-ci est caduque depuis le 30 juin 2021.

La société Apollon & Cie objecte, en se prévalant de l'article L.225-3 du code de commerce, que la lettre d'intention n'est pas caduque, le versement de 30.000 euros effectué par M. [S] avant la date butoir du 30 juin 2021 constituant, selon elle, une exécution de son engagement de souscrire au capital social avec libération partielle. Elle ajoute que la remise en cause par M. [S] de son engagement l'a mise dans l'impossibilité d'acter statutairement cette prise de participation et lui cause un préjudice car elle comptait sur cette entrée au capital social d’un nouvel associé. 

Sur ce,

Aux termes de l'article 1103 du code civil, « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ».

L’article 1104 du même code dispose : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. ».

Décision du 23 Janvier 2024
4ème chambre 1ère section
N° RG 21/12823 - N° Portalis 352J-W-B7F-CVGV2

En application de l’article 1353 de ce code, « Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. ».

Il résulte des articles 1188 et 1189 dudit code que : 
-« Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. »,
-« Toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier. ». 

En l'espèce, il sera relevé, à titre liminaire, que M. [S] produit une traduction réalisée par un traducteur assermenté de l'acte du 24 mai 2021, traduction qui n'est l'objet d'aucune contestation. 

S'agissant de la nature des engagements des parties, il convient, en premier lieu, de relever que le terme « lettre d'intention » est généralement utilisé pour des actes définissant le cadre de négociations et que la première phrase de l'acte qui précise son objet fait état d'un investissement qui n'est qu'« envisagé » et utilise le temps conditionnel (« Cette lettre d'intention présente les conditions dans lesquelles l'investissement envisagé dans Apollon & Cie pourrait être réalisé »). 

En deuxième lieu, si le montant de l'investissement de M. [S] est indiqué, sa contrepartie, en l'occurrence le nombre d'actions ou le pourcentage du capital qu'il doit acquérir, ne l'est en revanche pas puisqu'il est simplement indiqué que « L'Investissement est réalisé sur la base d'une valorisation de la Société à un montant de 1 500 000 euros ». 

En troisième lieu, il est prévu, à l'article 7, au titre des engagements de la société et des associés, que « Compte tenu des efforts entrepris par les Investisseurs en vue de la réalisation de l'Investissement, et afin de donner les meilleures chances à la réalisation de cet investissement, la Société et les Partenaires s'engagent à mettre en œuvre les actions nécessaires pour rendre possible la réalisation de l'investissement dans les conditions décrites dans la présente Lettre d'intention, et notamment à négocier en bonne foi la documentation juridique. » ce qui démontre que la réalisation de l'investissement n'était pas considérée comme certaine. 

Il ressort de l'ensemble de ces dispositions que la lettre d'intention matérialise l'accord des parties sur le principe d'un investissement et la volonté de mener de bonne foi des négociations pour en définir les conditions précises et non un contrat de vente d'actions. 

C'est par conséquent à tort que la société Apollon & Cie soutient que le versement de la somme de 30.000 euros effectué le 11 juin 2021 constitue une souscription partielle d'actions et elle ne peut se prévaloir de l'article L.225-3 du code de commerce qui prévoit une libération des actions lors de la souscription de la moitié de leur valeur nominale, étant relevé au surplus qu'ainsi qu'il l'a été précédemment indiqué la valeur nominale des actions n'était pas précisée. 
L'article 9 « Calendrier » de l'acte du 24 mai 2021 prévoit : « La prise de participation dans Apollon & Cie interviendra dans les meilleurs délais et au plus tard le 30 juin 2021.
Dans le cas contraire, cette proposition deviendra caduque. Il ne peut être renouvelé que par accord écrit signé entre toutes les parties aux présentes ». 

Il est constant que l'investissement n'a pas été finalisé dans les délais convenus de sorte que la lettre d'intention est caduque. M. [S] est par conséquent bien fondé à solliciter la restitution de la somme de 30.000 euros versée le 11 juin 2021 et la société Apollon & Cie sera condamnée à lui payer cette somme augmentée des intérêts au taux légal à compter du 22 juillet 2021, date de la mise en demeure. 

Sur les demandes accessoires

La société Apollon & Cie qui succombe sera condamnée aux dépens et à verser à M. [S] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. 

L'exécution provisoire est, en vertu des articles 514-1 à 514-6 du code de procédure civile issus du décret 2019-1333 du 11 décembre 2019, de droit pour les instances introduites comme en l'espèce à compter du 1er janvier 2020. Il n’y a pas lieu de l'écarter. 


PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

Condamne la société Apollon & Cie (SAS) à payer à M. [J] [S] la somme de 30.000 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 22 juillet 2021 ; 

Condamne la société Apollon & Cie (SAS) à payer à M. [J] [S] la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; 

Condamne la société Apollon & Cie (SAS) aux dépens ;

Rappelle que la présente décision bénéficie de plein droit de l'exécution provisoire;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes comme inutiles ou mal fondées; 

Fait et jugé à Paris le 23 Janvier 2024.


Le GreffierLa Présidente
Nadia SHAKIGéraldine DETIENNE