Cour d'Appel · CHAMBRE ÉCONOMIQUE — 25 janvier 2024

ARRET 



N°





















[P]









C/







S.A.R.L. VALFLO













FLR





COUR D'APPEL D'AMIENS



CHAMBRE ÉCONOMIQUE



ARRET DU 25 JANVIER 2024





N° RG 22/01912 - N° Portalis DBV4-V-B7G-INLG





JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AMIENS EN DATE DU 11 AVRIL 2022







PARTIES EN CAUSE :







APPELANTE







Madame [N] [P] épouse [V]

[Adresse 2]

[Localité 3]





Représentée par Me Jean-michel LECLERCQ-LEROY de la SELARL LOUETTE-LECLERCQ ET ASSOCIES, avocat au barreau d'AMIENS, vestiaire : 95







ET :





INTIMEE







S.A.R.L. VALFLO agissant poursuites et diligences en son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 4]







Représentée Me Christian LUSSON de la SCP LUSSON ET CATILLION, avocat au barreau d'AMIENS et ayant pour avocat plaidant Me Philippe Meillier de la SOCIETE D'AVOCATS MEILLIER, avocat au barreau d'ARRAS.



DEBATS :



 A l'audience publique du 09 Novembre 2023 devant :



Mme Odile GREVIN, Présidente de chambre,

Mme Françoise LEROY-RICHARD, Conseillère, 

et Mme Valérie DUBAELE, Conseillère,



qui en ont délibéré conformément à la loi, la Présidente a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 25 Janvier 2024.



Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 785 du Code de procédure civile.



GREFFIER LORS DES DEBATS : Madame Diénéba KONÉ





PRONONCE :



 Le 25 Janvier 2024 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, Présidente de chambre a signé la minute avec Mme Charlotte RODRIGUES, Greffier.







DECISION 







Suivant acte en date du 7 octobre 2021, Mme [N] [P] a attrait la société Valflo représentée par M. [R] [V] devant le tribunal de commerce d'Amiens, au visa de l'article 1844-7 du code civil aux fins d'en voir ordonner sa dissolution, et partant aux fins de voir ordonner la désignation d'un liquidateur amiable judiciaire avec pour mission de procéder à la réalisation des actifs au paiement du passif et au partage.



Par jugement contradictoire du 11 avril 2022 le tribunal de commerce d'Amiens a débouté Mme [N] [P] de ses demandes, l'a condamnée aux dépens et dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile.



Par déclaration en date du 20 avril 2022 Mme [N] [P] a interjeté appel de ce jugement.



Par conclusions remises par voie électronique le 6 février 2023 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé des moyens développés, Mme [P] demande à la cour d'infirmer le jugement dont appel, d'ordonner la dissolution et la liquidation de la société Valflo, de condamner la société Valflo à lui payer la somme de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens.



Par conclusions remises par voie électronique le 24 février 2023 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé des moyens développés, la SARL Valflo demande à la cour de débouter Mme [P] de l'ensemble de ses demandes, de confirmer le jugement en toutes ses dispositions et y ajoutant de condamner la société Valflo au paiement de 5 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et à supporter les dépens.





SUR CE :



Se prévalant d'une mésentente entre associés, Mme [P] demande que soit ordonné la dissolution de la société Valflo dont elle est associée à parts égales avec M. [V], son époux dont elle est en instance de divorce.

Elle explique que cette société dispose de plusieurs filiales, essentiellement des SCI, que la comptabilité est tenue par le cabinet d'expertise comptable Loyer à Marcq-en-Baroeul, que de nombreux litiges l'opposent avec son époux portant sur la gestion de la société Valfo et notamment sur le fait que son époux lui a refusé la co-gérance.

Elle précise que de nombreuses relations contractuelles existent entre l'EARL du bois Mango, la SCEA [P], la société Valflo, ses filiales et une société DLD filiale ayant pour objet la commercialisation de pommes de terre.

Elle fait valoir que la mésentente avec M. [V] paralyse le fonctionnement de la société, qu'ils ne communiquent que par avocats interposés, que leur divorce est très conflictuel, que dans ces circonstances il n'y a plus d'affectio societatis et qu'ils sont dans l'impossibilité de prendre des décisions communes.

Elle fait valoir que le refus d'approbation des comptes n'est dicté que par son souhait de protéger ses intérêts et de ne pas 'valider l'imbrication financière entre la société Holding et la société de M. [V]'.

Elle ne désire plus demeurer conjointement propriétaire avec son époux de biens dont il assure seul la gestion.

Elle justifie sa décision de refuser d'approuver les comptes 2018 jusque 2020 au motif qu'il existe des conventions réglementées au cours de ces exercices, que ces dernières n'ont pas fait l'objet de rapports spéciaux, qu'elle conteste les prestations facturées par la société Valflo aux autres sociétés du groupe au titre de conseil et de suivi personnalisé en gestion en raison de leur fictivité, qu'elle a des craintes en cas de contrôle de l'administration fiscale.

Elle déplore certaines années la vente de participations sans son accord, et d'une façon générale le dépôt au greffe des comptes non approuvés et des PV d'assemblée générale et partant une répartition des résultats avec lesquels elle est en désaccord.

Elle affirme qu'elle n'a pas accès aux éléments comptables (grand livre de la holding et des filiales) et qu'elle émet des doutes sur la régularité des opérations des filiales dans lesquelles elle n'est pas associée mais qui dépendent de la holding.

Elle considère que la situation s'aggrave du fait qu'elle se trouve dans l'obligation de s'opposer en assemblée générale à toutes les décisions. 

Elle s'étonne que les comptes courants d'associés n'aient pas été ventilés entre elle et monsieur [V].

Elle dénonce particulièrement le fait que M. [V] occupe un appartement situé au Touquet pour lequel il verse un loyer modique à la SCI la tourelle ou à la société Valflo.

Elle fait remarquer que malgré une sommation il n'a pas communiqué les bilans détaillés, les PV d'assemblée générale d'une société DLD, ses grands livres et exercices clos, filiale de la société Valflo.



La société Valflo représentée par M. [V] s'oppose à cette demande au motif qu'elle n'est justifiée par aucun motif, que si M. [V] et Mme [P] ne s'entendent plus, cette situation ne paralyse pas son fonctionnement, qu'elle détient la majorité des parts dans les SCI et dans la SARL DLD outre des participations minoritaires dans 3 SCI, que toutes les sociétés se portent bien et que dans ce contexte elle a dégagé des résultats bénéficiaires de 2016 à 2020.

Elle fait remarquer que les loyers perçus par les SCI servent à couvrir les emprunts et les charges, que la comptabilité de toutes les personnes morales est tenue par un cabinet d'expertise comptable, que les assemblées générales sont régulièrement convoquées de sorte que M. [V] assure toutes les obligations en qualité de gérant.

Elle fait valoir que Mme [P] est seule responsable de la désinformation qu'elle déplore, que si les procurations sur les comptes bancaires ont été dénoncées dans le cadre de la procédure de divorce, elle peut exercer son droit de contrôle sur les opérations effectuées par le gérant lors des assemblées générales ordinaires et en consultant les comptes au siège, que M. [V] a obtenu auprès de la banque dans laquelle les comptes sont ouverts la possibilité de surveiller les comptes sans pouvoir y faire d'opération, que Mme [P] n'a pas rempli les formulaires envoyés par la banque à cette fin.

La société Valflo représentée par son gérant affirme tenir les assemblées générales conformément aux statuts et à la loi, que Mme [P] y est convoquée, qu'il a pu être fait droit à ses demandes de changement de date pour indisponibilité, qu'en 2021 elle a simulé une situation d'agression et de crise et a déposé plainte, que le refus d'approbation des comptes n'est justifié par aucun motif, qu'elle entretient un conflit.

Elle s'inscrit en faux contre les conflits d'intérêts entre la gérance et les sociétés détenues par la holding.

Elle explique s'agissant de la société DLD, qu'historiquement elle a été constituée pour commercialiser les pommes de terre produites par les deux exploitations à savoir par l'EARL [P] (gérée par Mme [P]) et l'EARL Bois Mango (gérée par M. [V]), que néanmoins depuis 2018 et en raison de la procédure de divorce, cette société ne procède plus qu'à des activités de stockage de produits agricoles, qu'elle justifie de cette réalité par des documents établis par Cerfrance, que les prix pratiqués pour les opérations de stockage de la société le Bois Mango sont les mêmes que ceux pratiqués aux autres clients, qu'il n'y a donc aucune remontée de bénéfice à travers une sous facturation.

Elle développe également qu'associée dans la SCI la Tourelle et DLD elle détient un compte courant d'associé créditeur dont elle peut légalement demander paiement sans convention réglementée, que ces sommes ont intégré le résultat de la société Valflo dans laquelle Mme [P] est associée à 50 %.

Elle s'étonne que Mme [P] qui commente les pièces comptables persiste à soutenir qu'elle n'a pas accès à la comptabilité. Elle souligne qu'elle dispense en toute légalité des prestations de conseil conformément à son objet social, que les comptes de la société DLD ont été vérifiés par un contrôleur fiscal qui a approuvé cette pratique.

Enfin elle fait remarquer que le comptable de l'EARL [P] attise le conflit et rappelle que la dissolution d'une société ne peut être demandée par celui qui alimente le conflit.



En application des dispositions de l'article 1844-7 5° du code civil la société peut prendre fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

Il est admis que la circonstance que l'associé qui exerce l'action en dissolution pour mésentente est à l'origine de la mésentente qu'il invoque est de nature à faire obstacle à ce que celle-ci soit regardée comme un juste motif de dissolution de la société.

Dans ses conclusions et reprenant l'article 1844-7 5°) Mme [P] fonde sa demande de dissolution de la société Valflo sur la mésentente avec M. [V] son gérant qui selon elle paralyse le fonctionnement de la personne morale. 

Des 128 pièces produites par la société Valflo, il ressort que cette Holding est gérée par M. [V], qu'elle a pour objectif classiquement de réunir le patrimoine du couple constitué de participations dans de multiples sociétés dont des SCI, de mutualiser les moyens, d'optimiser la gestion de la trésorerie et la fiscalité que des bénéfices sont réalisés annuellement et répartis entre associés.

Il est établi que cette organisation n'a jamais été une source de conflit dans le couple tous deux exploitant une entreprise agricole de production de pommes de terre, jusqu'à la mise en oeuvre de la procédure de divorce ayant eu pour conséquence de priver Mme [P] de la procuration sur le compte de la société Valflo, M. [V] s'étant opposé également à ce qu'elle puisse être co-gérante de la société.

Dans ce contexte et pour lui permettre l'exercice de sa qualité d'associée à part égale, M. [V] a proposé qu'elle puisse être titulaire d'une procuration lui permettant d' accéder 'en visualisation' aux comptes bancaires de la société Valflo et de 4 SCI sans pouvoir y faire d'opération mais Mme [P] n'a pas accepté de signer les documents envoyés par la banque à cette fin (pièce 26 société intimée).

M. [V] rapporte la preuve que les comptes de la holding et des différentes sociétés la composant sont tenus par un cabinet d'expertise comptable, que Mme [P] est annuellement convoquée aux assemblées générales ordinaires comme l'impose la loi et les statuts, que les comptes sont mis à sa disposition, que c'est d'ailleurs dans ce contexte qu'elle émet des critiques sur la tenue des comptes et s'oppose à toute approbation depuis 2018.

Par ailleurs il n'est pas établi que la Holding ait fait l'objet de redressements fiscaux portant sur la comptabilité qui serait mal tenue ou qui comprendrait des anomalies permettant de fonder une redressement portant notamment sur la pratique des conventions réglementées, sur une sous facturation de prestation ou autres.

Le dépôt des comptes est réalisé annuellement.

La société Valflo dégage annuellement des bénéfices mis en réserve qui n'affectent pas les droits de Mme [P].

Mme [P] se prive seule de la possibilité de consulter les comptes de la Holding en refusant de régulariser les documents bancaires le permettant.

Il n'est pas établi que des actions en nullité des convocations aux assemblées générales ni sur leur tenue fondées sur des d'irrégularités aient été engagées.

Il n'est pas démontré la réalisation par M. [V] d'actes contraires à l'objet social bien que ce motif ne fonde pas la demande de Mme [P].



Il résulte de l'analyse de la situation et des pièces produites que bien que la mésentente entre M. [V] et Mme [P] soit établie, au point que cette dernière refuse systématiquement d'approuver les comptes annuels depuis 2018, cette mésentente ne paralyse pas le fonctionnement de la société Valflo qui dégage annuellement un bénéfice, bénéfice optimisé sur le plan fiscal qui n'a donné lieu à aucun redressement fiscal.

En réalité il est établi que Mme [P] tente par des oppositions systématiques de paralyser le fonctionnement de la société Valflo en vain du fait qu'elle ne souhaite plus demeurer associée avec M. [V] du fait de leur conflit personnel. 

Enfin il serait contraire à l'intérêt social de dissoudre une société qui fonctionne, Mme [P] ayant la possibilité sans qu'il soit porté atteinte à ses droits de se retirer de la personne morale en contre partie du paiement de ses droits dans le cadre de la liquidation du régime matrimonial confié à un notaire par le juge aux affaires familiales.

En conséquence le jugement est confirmé en ce qu'il a débouté Mme [P] de ses demandes.

Mme [P] qui succombe supporte les dépens d'appel et est condamnée à payer à la société Valflo la somme de 5 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. 







PAR CES MOTIFS





La cour statuant publiquement par arrêt contradictoire rendu par mise à disposition au greffe ;



Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;



Y ajoutant ;



Condamne Mme [N] [P] aux dépens et à payer à la société Valflo la somme de 5 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.













Le Greffier, La Présidente,