Tribunal Judiciaire · 1/1/2 resp profess du drt — 4 avril 2024

TRIBUNAL
 JUDICIAIRE
 DE PARIS [1]

[1] Copies exécutoires
délivrées le :


■

1/1/2 resp profess du drt


N° RG 22/10952 - 
N° Portalis 352J-W-B7G-CXYGD

N° MINUTE : 


Assignation du :
02 Septembre 2022










ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT
rendue le 04 Avril 2024
DEMANDEURS

S.A.S. AMPERE GINISTY (Demandeur à l’instance initiale)
[Adresse 6]
[Localité 4]

représentée par Maître Christian BREMOND, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #R0038 

Monsieur [Y] [T] (Demandeur à l’instance jointe)
[Adresse 1]
[Localité 5]

représenté par Maître Valérie MORALES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0346


DEFENDEURS 

Monsieur [Y] [T] (Défendeur à l’instance initiale)
[Adresse 1]
[Localité 5]

représenté par Maître Valérie MORALES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P0346

S.A.S. AMPERE GINISTY (Défendeur à l’instance jointe)
[Adresse 6]
[Localité 4]

représentée par Maître Christian BREMOND, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #R0038
Décision du 04 Avril 2024
1/1/2 resp profess du drt
N° RG 22/10952 - N° Portalis 352J-W-B7G-CXYGD


Monsieur [R] [E] (Défendeur à l’instance jointe)
[Adresse 3]
[Localité 4]

Madame [H] [C] (Défenderesse à l’instance jointe)
[Adresse 2]
[Localité 7]

représentés par Maître Christian BREMOND, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #R0038


MAGISTRAT DE LA MISE EN ETAT

Madame Lucie LETOMBE, Juge

assistée de Samir NESRI, Greffier

DEBATS

A l’audience du 07 Mars 2024, avis a été donné aux avocats que l’ordonnance serait rendue le 04 Avril 2024.

ORDONNANCE

- Contradictoire
- Susceptible de recours selon les dispositions de l'article 795 du code de procédure civile
- Prononcée publiquement par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;
- Signée par Madame Lucie LETOMBE, Juge de la mise en état, et par Monsieur Samir NESRI, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. 



Maître [Y] [T], notaire, était associé de la Société Civile Professionnelle Ginisty & Associés à hauteur de 10,02% du capital jusqu'à ce qu'il exerce son droit de retrait en février 2020, en même temps que d'autres associés.

En janvier 2021, pour déterminer le prix de rachat des parts sociales, les parties ont fait désigner Monsieur [X] [O], expert, en application de l'article 1843-4 du code civil. 

Le 26 juillet 2022, l'expert a fixé le prix de ses parts à 565 708 €.
 
Le 2 septembre 2022, la société Ginisty & Associés a assigné Maître [T] aux fins de faire annuler le rapport d'expertise invoquant l'existence d'erreurs grossières. 
 
Le 9 décembre 2022, la SAS Ginisty & Associés a payé ce prix à Maître [T]. 
 
Maître [R] [E], et Maître [H] [C] ont transformé la SCP en société par actions simplifiée (SAS) et ont adopté de nouveaux statuts modifiant les règles de répartition des bénéfices. 

Estimant que les nouveaux statuts impactaient donc son droit à répartition de sa quote-part en capital du 1er janvier au 9 décembre 2022, Maître [T] a fait assigner devant ce tribunal la SAS Ginisty, Maître [R] [E], et Maître [H] [C], le 22 septembre 2022, pour demander l'annulation des trois assemblées générales tenues en décembre 2021, ayant approuvé l'annulation de ses parts, la transformation de la SCP en SAS et l'adoption des nouveaux statuts, et les voir condamner à lui verser sa quote-part en capital calculée selon les anciens statuts de la SCP. 
 
Le 17 novembre 2022, ce tribunal a prononcé la jonction des deux procédures. 
 
En mars 2023, la SAS Ginisty & Associés a fait l'objet d'une fusion-absorption par la SAS Ampère-Ginisty. 

Par conclusions d'incident, auxquelles il convient de se référer pour plus ample exposé, notifiées le 4 mars 2024, Maître [T] demande au juge de la mise en état de :
- faire injonction à Maître [R] [E], à Maître [H] [C] et à la SAS Ampere.Ginisty, venant aux droits de la société Ginisty & Associés, de produire aux débats : 
 1. La version Excel du tableau d'affectation du résultat entre les associés de la SCP Ginisty & Associés pour l'exercice 2020 ; 
 2. La version Excel du tableau d'affectation du résultat pour l'exercice 2021 (année civile entière) établi par application de la méthodologie comptable retenue pour les états intermédiaires des 7 août 2021 et 27 novembre 2021 et en application des statuts de la SCP Ginisty & Associés dans leur version applicable au 31 décembre 2021 ; 
 3. La version Excel du tableau d'affectation du résultat au 31 décembre 2021 figurant dans la note Racapé du 25 juillet 2023 ; 
 4. La version Excel du tableau d'affectation du résultat pour l'exercice 2022 (du 1er janvier au 9 décembre 2022), établi par application de la méthodologie comptable retenue pour les états intermédiaires des 7 août 2021 et 27 novembre 2021 et en application des statuts de la SCP Ginisty & Associés dans leur version applicable au 31 décembre 2021 ; 
 5. les comptes annuels détaillés au 31 décembre 2022 ; 
 6. la balance des comptes arrêtée au 9 décembre 2022 ; 
 7. la version Excel du tableau de bord au 9 décembre 2022 ; 
 8. et la version Excel du tableau de bord au 31 décembre 2022. 
- assortir cette injonction d'une astreinte de 1 000 € par jour de retard et par document concerné,
- dire que l'astreinte commencera à courir dans les 8 jours de la signification de l'ordonnance à venir, 
- débouter Maître [R] [E], Maître [H] [C] et la SAS Ampere.Ginisty, venant aux droits de la SAS Ginisty & Associés de toutes leurs demandes,
- les condamner in solidum, à lui payer la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

Maître [T] indique que l'un des désaccords entre les parties porte sur le calcul de la quote-part en capital qui lui a été payée pour les exercices 2021 et 2022. 
 

Il soutient qu'il a besoin de vérifier que :
- ses droits ont bien été calculés sur l'exercice 2021, selon la méthode utilisée pour les deux autres retrayants et selon les statuts de la SCP, 
- les éléments retenus sur l'exercice 2022 sont bien issus du tableau de bord notarial et la méthode retenue pour le tableau d'affectation du résultat. 
 
Il fait valoir qu'il a réclamé vainement divers documents depuis avril 2022, d'où la nécessité de soulever le présent incident.

Par conclusions d'incident, auxquelles il convient de se référer pour plus ample exposé, notifiées le 4 décembre 2023, Maître [R] [E], Maître [H] [C], et la SAS Ampere.Ginisty demandent au juge de la mise en état de :
- rejeter la demande de production de pièces de Maître [T], celle-ci étant soit infondée, soit satisfaite alors qu'elle était superfétatoire,
- le condamner à payer une indemnité de 1 500 € à la SAS Ampere.Ginisty au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens de l'incident.

Les défendeurs soutiennent que toutes les pièces utiles pour la vérification des calculs invoqués par le demandeur ont été produites et que les autres documents sollicités par ce dernier n'existent pas.

A l'audience d'incident du 7 mars 2024 devant le juge de la mise en état, les parties comparantes ont développé leurs conclusions respectives.

L'affaire a été mise en délibéré au 4 avril 2024. 


MOTIVATION

Sur la demande de communication de pièces

En application des articles 132, 133 et 134 du code de procédure civile, la partie qui fait état d'une pièce s'oblige à la communiquer à toute autre partie à l'instance. La communication des pièces doit être spontanée.

Si la communication des pièces n'est pas faite, il peut être demandé, sans forme, au juge d'enjoindre cette communication. Le juge fixe, au besoin à peine d'astreinte, le délai, et, s'il y a lieu, les modalités de la communication.

Au cas présent, Maître [T] fait valoir qu'il doit être en mesure de vérifier les méthodes de calcul retenues par les défendeurs à l'incident pour déterminer le montant de sa quote-part en capital qui lui a été payée pour les exercices de l'année 2021 et du 1er janvier au 9 décembre 2022. 

Dès lors, seule apparaît justifiée la production des pièces suivantes :
- la version Excel du tableau d'affectation du résultat pour l'exercice 2021 (année civile entière) établi par application de la méthodologie comptable retenue pour les états intermédiaires des 7 août 2021 et 27 novembre 2021 et en application des statuts de la SCP Ginisty & Associés dans leur version applicable au 31 décembre 2021 ; 
- la version Excel du tableau d'affectation du résultat au 31 décembre 2021 figurant dans la note Racapé du 25 juillet 2023 ; 
- la version Excel du tableau d'affectation du résultat pour l'exercice 2022 (du 1er janvier au 9 décembre 2022), établi par application de la méthodologie comptable retenue pour les états intermédiaires des 7 août 2021 et 27 novembre 2021 et en application des statuts de la SCP Ginisty & Associés dans leur version applicable au 31 décembre 2021 ; 
- la balance des comptes arrêtée au 9 décembre 2022 ; 
- la version Excel du tableau de bord au 9 décembre 2022.

La communication de ces pièces devra intervenir dans le délai d'un mois suivant la signification de cette décision. Passé ce délai, il sera mis à la charge de défendeurs à l'incident une astreinte de 100 € par jour de retard, pendant 3 mois.

Sur les perspectives d'avancement de l'affaire 

Eu égard à l'état d'avancement de l'affaire et à la durée de la procédure, il convient d'inviter les parties à accomplir les diligences prescrites au dispositif avant rappel à l'audience pour envisager la clôture de son instruction.

Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile 

Il y a lieu de réserver au fond le sort des frais et des dépens de l'instance.


PAR CES MOTIFS,

Nous, juge de la mise en état, statuant par ordonnance susceptible de recours selon les dispositions de l'article 795 du code de procédure civile,

- Ordonnons à Maître [R] [E], à Maître [H] [C] et à la SAS Ampere.Ginisty de communiquer à Maître [Y] [T] les pièces suivantes :
 - la version Excel du tableau d'affectation du résultat pour l'exercice 2021 (année civile entière) établi par application de la méthodologie comptable retenue pour les états intermédiaires des 7 août 2021 et 27 novembre 2021 et en application des statuts de la SCP Ginisty & Associés dans leur version applicable au 31 décembre 2021 ; 
 - la version Excel du tableau d'affectation du résultat au 31 décembre 2021 figurant dans la note Racapé du 25 juillet 2023 ; 
 - la version Excel du tableau d'affectation du résultat pour l'exercice 2022 (du 1er janvier au 9 décembre 2022), établi par application de la méthodologie comptable retenue pour les états intermédiaires des 7 août 2021 et 27 novembre 2021 et en application des statuts de la SCP Ginisty & Associés dans leur version applicable au 31 décembre 2021 ; 
 - la balance des comptes arrêtée au 9 décembre 2022 ; 
 - la version Excel du tableau de bord au 9 décembre 2022.

- Disons que cette communication devra intervenir dans le délai d'un mois suivant la signification de cette décision, et passé ce délai, condamnons in solidum Maître [R] [E], Maître [H] [C] et a SAS Ampere.Ginisty au paiement d'une astreinte de 100 € par jour de retard, pendant 3 mois ;

- Disons que Maître [T] devra conclure avant le 13 juin 2023, et Maître [R] [E], Maître [H] [C] et la SAS Ampere.Ginisty avant le 11 juillet 2024;

- Renvoyons l'affaire à l'audience de mise en état du 29 août 2024 à 9h30 pour clôture ;

- Réservons au fond les frais et les dépens de l'instance ;

- Déboutons les parties de toutes leurs autres demandes.

Faite et rendue à Paris le 04 Avril 2024

Le Greffier Le Juge de la mise en état


S. NESRI L. LETOMBE