Tribunal Judiciaire · 1/1/2 resp profess du drt — 2 mai 2024

TRIBUNAL
 JUDICIAIRE
 DE PARIS [1]

[1] Expéditions
exécutoires
délivrées le :


■

1/1/2 resp profess du drt

 
N° RG 22/01047 - 
N° Portalis 352J-W-B7G-CVZDM

N° MINUTE : 


Assignation du :
07 Janvier 2022















JUGEMENT 
rendu le 02 Mai 2024 
DEMANDEURS

Monsieur [H] [I]
[Adresse 2]
[Localité 4]

S.A.S. Magelan Access
[Adresse 3]
[Localité 5]

représentés par Maître Alexandre MEYNIEL, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #E1874


DÉFENDERESSE

Société CMS FRANCIS LEFEBVRE AVOCATS
[Adresse 1]
[Localité 6]

représentée par Maître Georges QUINQUET DE MONJOUR, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #L0171








Décision du 02 Mai 2024
1/1/2 resp profess du drt
N° RG 22/01047 - N° Portalis 352J-W-B7G-CVZDM

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Benoît CHAMOUARD, Premier vice-président adjoint,
Président de formation

Monsieur Eric MADRE, Juge
Madame Lucie LETOMBE, Juge
Assesseurs,

assisté de Gilles ARCAS, Greffier lors des débats, et de Samir NESRI, Greffier lors du prononcé

DEBATS

A l’audience du 20 Mars 2024 tenue en audience publique devant Madame Lucie LETOMBE, et Monsieur Eric MADRE magistrats rapporteurs, qui, sans opposition des avocats, ont tenu l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties en ont rendu compte au tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile. 

JUGEMENT

- Contradictoire
- En premier ressort
- Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;
- Signé par Monsieur Benoît CHAMOUARD, Président, et par Monsieur Samir NESRI, greffier lors du prononcé, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. 



EXPOSE DU LITIGE

La société Magelan Access, initialement dénommée Magelan Pharma, a été constituée en janvier 2014 par Monsieur [H] [I] et sa sœur, Madame [J] [I], chacun d'eux détenant 50 % du capital.

Le 23 février 2015, la société Magelan Access a souscrit des bons de souscription d'actions émis par la société Laboratoires Majorelle, au sein de laquelle Monsieur [H] [I] et Madame [J] [I] exerçaient leurs activités professionnelles respectivement en qualité de directeur général et en qualité de salariée.
Le 25 janvier 2017, la société Magelan Access a réalisé un apport en nature de ces bons de souscription au profit d'une société de droit luxembourgeois dénommée 2G2M.

La société CMS Francis Lefebvre Avocats a assisté Monsieur [H] [I] et Madame [J] [I] dans la négociation et la rédaction de l'ensemble de la documentation juridique relative à cet apport.

A l'issue de cette opération, la société Magelan Access détenait 10 % du capital de la société 2G2M, les 90 % restant étant détenus par la société Majorelle International, laquelle détient par ailleurs 90 % du capital de la société Laboratoires Majorelle. Le capital de la société Magelan Access demeurait détenu égalitairement par le frère et la sœur, tandis que la société 2G2M était elle-même associée de la société Laboratoires Majorelle.

Le 25 janvier 2017, concomitamment à la réalisation de cet apport en nature, la société Majorelle International, Monsieur [H] [I], Madame [J] [I] et la société Magelan Access ont signé un pacte d'associés destiné à déterminer leur relation en leur qualité d'associés de la société 2G2M et notament de fixer les règles particulières qu'elles seraient tenues de respecter, notamment lors de la cession de tout ou partie de leurs titres de la société 2G2M, en cas de cessation des fonctions opérationnelles de Monsieur [H] [I] et/ou de Madame [J] [I] au sein de la société Laboratoires Majorelle.

En juillet 2019, Madame [J] [I] a fait l'objet d'un licenciement pour faute de la part de la société Laboratoires Majorelle et a demandé à la société CMS Francis Lefebvre Avocats de l'assister dans le cadre du contentieux prud'homal l'opposant à son employeur.

Par courrier du 9 août 2019, la société Majorelle International a notifié à la société Magelan Access sa décision d'exercer la promesse de vente prévue à l'article 11 du pacte d'associés en date du 25 janvier 2017 et de lui acheter la moitié de ses titres de la société 2G2M, en considération du départ de Madame [J] [I], considéré comme un " départ pénalisé " au sens du pacte d'associés.

La société Magelan Access a procédé au transfert au profit de la société Majorelle International de 50 % des titres qu'elle détenait dans le capital la société 2G2M, représentant la quote-part des titres détenus par Madame [J] [I].

Madame [J] [I] s'est toutefois opposée à ce transfert des titres, estimant que la valorisation retenue par la société Majorelle International était erronée, le prix de cession devant être celui fixé dans le cadre d'un " départ simple " et non d'un " départ pénalisé ", dès lors qu'elle contestait la qualification de son licenciement pour faute.

Par courrier du 24 septembre 2019, Madame [J] [I] a ainsi demandé à la société Magelan Access de ne pas procéder au mouvement des titres de la société 2G2M qu'elle détenait pour son compte tant qu'un accord ne serait pas intervenu entre elle et la société Majorelle International concernant la fixation du prix de cession de ces titres, lui rappelant qu'en application de l'article 23 des statuts de la société Magelan Access, un tel engagement nécessitait une décision collective des associés statuant à la majorité des trois quarts.

Par courrier du 28 mai 2020, Madame [J] [I] a informé la société Magelan Access que les négociations avec la société Laboratoires Majorelle n'avaient pas encore abouti et qu'elle était disposée à céder ses titres de la société Magelan Access dans le cadre d'une réduction de capital dès qu'un accord serait intervenu quant à la cessation de son contrat de travail.

Le 1er octobre 2020, deux accords transactionnels ont été conclus :
- d'une part, un protocole d'accord entre Madame [J] [I] et la société Laboratoires Majorelle portant sur les conditions et les modalités d'indemnisation de la cessation du contrat de travail ; et
- d'autre part, un protocole d'accord entre la société Majorelle International, Madame [J] [I], Monsieur [H] [I], la société Magelan Access, en présence des sociétés Laboratoires Majorelles et 2G2M, aux termes duquel les parties ont convenu forfaitairement et d'un commun accord d'arrêter à un montant de 583 600,00 € le prix de vente des titres de la société 2G2M détenus par la société Magelan Access et cédés à la société Majorelle International du fait de l'exercice de la promesse de vente.

Le 12 novembre 2020 a été constatée la réduction non motivée par des pertes du capital de la société Magelan Access après rachat des titres détenus par Madame [J] [I] pour un prix total de 578 550,00 €, Monsieur [H] [I] restant seul associé de la société Magelan Access, qui conservait elle-même une participation dans la société 2G2M.

Le 29 décembre 2020, la société Magelan Access a cédé au profit de la société Majorelle International la totalité de ses titres restant de la société 2G2M pour un prix total de 7 867 341,00 €.

Par acte en date du 25 avril 2022, Madame [J] [I] a fait assigner Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access devant le tribunal de commerce de Paris afin d'obtenir la nullité de la cession de ses titres Magelan Access sur le fondement du dol, estimant en substance que cette revente des titres de la société 2G2M, qui constituaient le seul actif de de la société Magelan Access, trois mois après la cession de ses propres titres pour un prix 14 fois supérieur, constituait une information déterminante de son consentement qui aurait donc dû lui être révélée.

Par ailleurs, la société CMS Francis Lefebvre Avocats a saisi le bâtonnier de l'ordre des avocats des Hauts de Seine afin d'obtenir le paiement d'honoraires qu'elle estimait dus par la société Magelan Access au titre de la mission achevée en janvier 2017.

Cette procédure a fait l'objet d'une décision le 15 septembre 2022.


Par acte en date du 7 janvier 2022, Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access ont fait assigner la société CMS Francis Lefebvre Avocats devant le tribunal judiciaire de Paris afin de mettre en jeu sa responsabilité civile professionnelle.

Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 11 janvier 2023, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des prétentions et moyens, Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access demandent au tribunal, sous le bénéfice de l'exécution provisoire, de :
- rejeter la demande reconventionnelle de dommages et intérêts ;
- condamner la société CMS Francis Lefebvre Avocats à payer à la société Magelan Access la somme de 5 760,00 € TTC, avec intérêts au taux légal à compter de la délivrance de l'assignation en date du 7 janvier 2022 ;
- condamner la société CMS Francis Lefebvre Avocats à payer à Monsieur [H] [I] la somme de 20 000,00 € en réparation de son préjudice moral ;
- condamner la société CMS Francis Lefebvre Avocats à leur payer la somme de 25 000,00 € chacun sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, et à supporter les dépens.

Ils soutiennent en substance que la société CMS Francis Lefebvre Avocats a manqué à son obligation de résultat au titre sa qualité de rédacteur d'acte et à son obligation de moyens au titre de son devoir de conseil, en omettant d'intégrer dans les statuts de la société Magelan Access ou dans un pacte d'actionnaire un mécanisme de sortie forcée de l'actionnaire partant dont les titres de la société 2G2M auraient été rachetés, alors que la structuration via la société Magelan Access de la détention capitalistique des titres de la société 2G2M de Monsieur [H] [I] et Madame [J] [I] ne pouvait fonctionner qu'à la condition qu'il existe un tel mécanisme pour forcer le rachat de titre de l'investisseur minoritaire quittant la société Majorelle et qu'en l'absence d'un tel mécanisme, le départ de Monsieur [H] [I] ou Madame [J] [I] emportait la vente obligatoire de la moitié des titres 2G2M de la société Magelan Access à Majorelle International, mais également le maintien de l'investisseur minoritaire au sein de la société Magelan Access.

Ils font valoir que la société CMS Francis Lefebvre Avocats a indéniablement officié comme seul conseil de la société Magelan Access, de Monsieur [H] [I] et de Madame [J] [I] dans le cadre de l'intégralité des négociations avec la société Laboratoires Majorelles et la rédaction de la documentation juridique afférente à cette opération d'apport en nature qui a été finalisée le 25 janvier 2017, décrite comme " l'Opération 2G2M ", ce qu'elle reconnaît dans ses écritures et ce pour quoi elle a émis des factures, puis intenté une procédure en taxation de ses honoraires, et ce qui ressort d'un courriel. Ils précisent que la société CMS Francis Lefebvre Avocats n'a pas rédigé de convention d'honoraires et que la preuve du mandat peut être apportée par tous moyens.

Les demandeurs exposent ensuite que la société CMS Francis Lefebvre Avocats a manqué à son obligation de résultat en rédigeant une documentation juridique ne préservant pas leurs intérêts, alors que le rachat de la quote-part des titres de la société 2G2M indirectement détenus par Madame [J] [I] aurait dû impliquer, par jeu de miroir, que cette dernière cède également sa participation directe au sein de la société Magelan Access, et que l'absence de mécanisme en ce sens a eu pour effet de rogner de moitié la participation de Monsieur [H] [I] alors même qu'il n'avait pas lui-même quitté Majorelle. Ils ajoutent qu'une alternative eût été de ne pas regrouper les titres détenus respectivement par Madame [J] [I] et Monsieur [H] [I] dans une seule et même entité, en prévoyant soit des participations directes dans le capital de la société 2G2M, soit deux holdings personnelles distinctes.

Ils font valoir à cet égard :
- la société CMS Francis Lefebvre Avocats aurait pu leur proposer de modifier les statuts de la société Magelan Access, quand bien même elle n'avait pas participé à la constitution de la société ;
- aucune pièce ne démontre que la documentation préparée n'est que la résultante de la volonté des parties :
 - il existe une différence fondamentale entre les règles de gouvernance de la société d'une part, et les droits financiers des associés dans cette même société lorsque la valeur de leur quote-part dépend de leur présence continue dans la société opérationnelle, à savoir la société Laboratoires Majorelle ;
 - la documentation contractuelle antérieure et contemporaine démontre au contraire que Madame [J] [I] et Monsieur [H] [I] ne souhaitaient pas lier indivisiblement leur destin capitalistique dans la société Laboratoires Majorelle : ils avaient constitué deux sociétés luxembourgeoises distinctes dans le cadre d'un montage finalement abandonné ; tant le pacte d'associés conclu le 25 janvier 2017, que les promesses de porte-fort distinguent le destin des deux associés.

Les demandeurs soutiennent ensuite que la société CMS Francis Lefebvre Avocats ne rapporte pas la preuve d'avoir averti ses clients des risques afférents à la structuration proposée pour la mise en œuvre de l'Opération 2G2M, eu égard à l'absence de mécanisme de sortie automatisée en cas de départ individuel de Madame [J] [I] et Monsieur [H] [I] de la société Laboratoires Majorelle, ce qui s'est concrétisée par : (i) l'impossibilité de permettre la sortie de Madame [J] [I] de la société Magelan Access à la suite de la notification de son Départ Pénalisé et au rachat des titres 2G2M détenus par la société Magelan Access par la société Majorelle International le 13 août 2019 ; (ii) l'obligation d'engager des frais d'avocats pour permettre la sortie de Madame [J] [I] du capital de la société Magelan Access ; et (iii) la procédure introduite le 25 avril 2022, par Madame [J] [I] contre Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access afin d'obtenir la nullité de la cession de ses titres sur le fondement du dol.

Ils soutiennent ensuite que :
- le défaut de conseil de leur avocat leur a causé un préjudice entier et non une perte de chance, à défaut d'aléa dans la réalisation du dommage, compte tenu de l'inefficacité de l'acte préparé, s'agissant de l'obligation de résultat qui incombe à l'avocat rédacteur d'acte ;
- la société Magelan Access a subi un préjudice financier actuel et certain, celle-ci s'étant retrouvée dans une situation de blocage et ayant dû engager des frais d'avocats à compter de juillet 2020, ce qu'elle n'aurait pas eu à faire si la structuration avait permis la sortie automatique de Madame [J] [I] du capital social ;
- Monsieur [H] [I] a subi un préjudice moral, le défaut de conseil ayant été le terreau de la dégradation de la relation avec sa sœur, la sortie de cette dernière ayant été rendue impossible, Monsieur [H] [I] ayant alors dû arbitrer entre ses obligations au titre de son mandat et de la promesse de porte-fort contenu dans le pacte d'actionnaire et sa relation fraternelle avec sa sœur avec laquelle il collaborait depuis de nombreuses années, véritable source d'angoisse ; par ailleurs, Monsieur [H] [I] se trouve être la cible d'une demande infondée pour dol de la part de Madame [J] [I] au prétexte d'une prétendue proximité entre les dates de la cession de ses titres dans la société Magelan Access à Monsieur [H] [I] d'une part, et la cession des titres de la société Magelan Access de ce dernier à la société Majorelle International d'autre part, ce qui demeure une source d'anxiété importante ;
- le lien causal de ces préjudices avec les manquements est certain, dès lors que, dûment informés des risques de blocage, les parties n'auraient certainement pas conclu le pacte sans un mécanisme de sortie forcée de l'actionnaire partant dont les titres de la société 2G2M auraient été rachetés ou avec une structuration différente de leur détention capitalistique dans la société Magelan Access.

Ils estiment enfin la demande reconventionnelle de dommages et intérêts infondée dans son principe comme dans son quantum, au motif que la société CMS Francis Lefebvre Avocats ne démontre pas de comportement fautif de leur part mais se contente d'affirmations fausses et péremptoires ; qu'elle ne démontre en outre aucun préjudice en résultant, à défaut de tout élément ou pièce justificative propre à caractériser l'atteinte à son image de cabinet d'avocats notoirement connu qui découlerait de la présente procédure.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 27 mars 2023, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des prétentions et moyens, la société CMS Francis Lefebvre Avocats demande au tribunal de :
à titre principal,
- condamner solidairement Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access à lui payer la somme de 15 000,00 € à titre de dommages et intérêts en réparation de l'atteinte à l'image qui lui est infligée ;
- condamner solidairement Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access à lui payer la somme de 10 000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamner solidairement Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access aux dépens, dont distraction au profit de Maître Georges de Monjour ;
à titre subsidiaire,
- suspendre l'exécution provisoire de droit sauf pour Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access à justifier avant tout paiement des condamnations prononcées d'une garantie bancaire d'un montant équivalent à celui susceptible de leur être accordé.

La société CMS Francis Lefebvre Avocats conteste tout d'abord avoir manqué à son obligation de conseil, faisant valoir que :
- les demandeurs n'apportent aucune précision sur la mission visée, ni même sur le créancier de l'obligation de conseil qu'ils invoquent sur le fondement de l'article 1240 du code civil, alors qu'une obligation de conseil suppose au préalable d'établir qu'il a existé une relation contractuelle ;
- la société CMS Francis Lefebvre Avocats n'est pas intervenue dans la constitution de la société Magelan Access, de sorte qu'il ne peut lui être reproché de ne pas avoir conseillé d'intégrer dans ses statuts un mécanisme de sortie forcée de l'actionnaire dont les titres de la société 2G2M auraient été rachetés ;
- il ne peut pas non plus lui être reproché de ne pas avoir établi au niveau de la société Magelan Access un pacte d'actionnaires permettant d'actionner une sortie forcée de l'actionnaire dont les titres de la société 2G2M auraient été rachetés, dès lors qu'une telle mission ne lui a jamais été confiée par les actionnaires et que la société Magelan Access, constituée en janvier 2014, avait été imaginée sur une base strictement égalitaire, entre un frère et une sœur, travaillant depuis plus de trente ans ensemble, défendant les mêmes intérêts et qui, jusqu'en 2019 avaient toujours avancé et négocié d'une même voix, sans aucunement émettre le besoin de conclure un pacte d'actionnaires, la répartition égalitaire du capital les obligeants à se concerter mutuellement ;
- Monsieur [H] [I] a lui même organisé la cession, de sa seule initiative, de 50 % des titres de la société 2G2M et alors même que sa sœur lui avait indiqué qu'elle s'opposait à cette cession faute d'accord sur le prix, abus de pouvoir qui a créé une brèche dans l'entente entre frère et sœur ; en revanche, aucun litige n'a jamais opposé Monsieur [H] [I] et Madame [J] [I] en lien avec la détention des titres de la société Magelan Access, Madame [J] [I] ayant toujours indiqué qu'elle sortirait définitivement du capital de cette société dès qu'un accord serait trouvé sur le prix des titres de la société 2G2M, ce qu'elle a respecté le 1er octobre 2020 ; dès lors, la signature d'un pacte d'actionnaires entre le frère et la soeur n'aurait absolument rien changé à la situation, en l'absence de conflit entre eux concernant la détention du capital de la société Magelan Access ;
- aucune clause n'aurait pu obliger Madame [J] [I] à céder ses titres de la société Magelan Access sans requérir son accord sur la valorisation de ceux-ci, laquelle dépendait nécessairement de la bonne application de l'accord négocié avec la société Laboratoire Majorelle ; les demandeurs imputent au cabinet d'avocat le fait que Madame [J] [I] ait pu se défendre et contester le prix lésionnaire qui lui était proposé par la société Laboratoire Majorelle ;
- la société CMS Francis Lefebvre Avocats a assisté Madame [J] [I] dans le litige qui l'opposait à la société Laboratoires Majorelle, parvenant à la conclusion d'accords transactionnels, sans que Monsieur [H] [I] n'ait jamais émis la moindre objection à cet accompagnement ;
- ne peut être imputé à l'avocat le débat sur la question de savoir si Madame [J] [I] a disposé au moment de la cession de ses titres de toutes les informations qui auraient dû lui être fournies, en particulier celles concernant le rachat imminent des titres de la société Magelan Access par la société Majorelle.

Elle ajoute avoir correctement remplie son obligation de conseil à l'égard de Monsieur [H] [I], Madame [J] [I] et la société Magelan Access dans leurs négociations avec la société Laboratoires Majorelle portant sur la détention des titres de la société 2G2M.

La société CMS Francis Lefebvre Avocats estime, à titre subsidiaire, que les demandeurs ne justifient d'aucun préjudice indemnisable, dès lors que :
- les honoraires exposés par la société Magelan Access correspondent à des prestations effectuées dans le cadre des discussions intervenues avec la société Majorelle International directement liées au rachat des parts de la société 2G2M, et sont ainsi liés à un contentieux avec un tiers, qui ne constituent pas un préjudice indemnisable et ne présentent aucun lien de causalité avec la faute alléguée ; en effet, l'ajout d'une clause de sortie telle qu'invoquée en demande n'aurait pas empêché Madame [J] [I] de contester comme elle l'a fait la qualification donnée à son départ de la société Laboratoires Majorelle qui a donné lieu à la conclusion de deux protocoles conduisant la demanderesse a exposé des frais de conseil ;
- le préjudice moral n'est aucunement justifié alors que Monsieur [H] [I] est seul responsable de la dégradation de la relation avec sa sœur qui n'a aucun lien avec un prétendu défaut de conseil de leur avocat, mais est directement liée au fait que Monsieur [H] [I] n'a jamais pris la défense de sa sœur lors de son licenciement pour faute par la société Laboratoires Majorelle au sein de laquelle il exerçait des fonctions de direction et a cédé les parts de la société 2G2M de Madame [J] [I] sans la consulter ni même la tenir informée, alors même que celle-ci s'était expressément opposée à cette cession et qu'elle a considéré cela comme une véritable trahison de son frère, après 36 ans de collaboration professionnelle étroite ; l'anxiété importante invoquée au titre de la procédure pour dol dont il fait l'objet ne concerne en rien la société CMS Francis Lefebvre Avocats.

La défenderesse fonde enfin sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts pour procédure abusive, par la tentative des demandeurs de faire pression sur elle en menant à son encontre une action en responsabilité civile sur un fondement juridique erroné et sur la base d'une assignation indigente, alors qu'il s'agit d'un cabinet d'avocats notoirement connu et qu'elle subit un grave préjudice lié à l'atteinte à l'image qui lui est infligée à raison de cette procédure.

La clôture de la mise en état a été fixée au 25 mai 2023 par ordonnance du même jour.

A l'audience du 20 mars 2024, l'affaire a été mise en délibéré au 2 mai 2024 date de la présente décision.


MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la responsabilité de l'avocat :

Engage sa responsabilité civile à l'égard de son client sur le fondement de l'article 1147 du code civil, dans sa version applicable à l'espèce, l'avocat qui commet un manquement dans sa mission de conseil juridique, notamment du fait des conseils erronés et de ceux omis, ainsi que du défaut de validité ou d'efficacité des actes à la rédaction desquels il a participé.

L'avocat rédacteur d'acte est ainsi tenu à l'égard de toutes les parties d'une obligation de conseil et, le cas échéant, de mise en garde en ce qui concerne, notamment, les effets et les risques des stipulations convenues et que l'existence d'une clause claire dans l'acte ne le dispense pas de les informer sur les conséquences qui s'y attachent (1ère Civ., 10 novembre 2021, pourvoi n° 20-12.235).

Il appartient à l'avocat d'apporter la preuve du respect de ses obligations et notamment qu'il a exécuté son devoir de conseil, sans possibilité de s'exonérer en invoquant les compétences personnelles de son client ou l'intervention d'un autre professionnel.
Il revient toutefois au client qui entend voir engager la responsabilité civile d'un avocat de rapporter la preuve de l'existence, de la nature et de l'étendue du mandat confié à ce professionnel en matière de conseil juridique, ainsi, le cas échéant, que celle du préjudice dont il sollicite réparation.

Qu'il soit entier ou résulte d'une perte de chance, ce préjudice, pour être indemnisable, doit être certain, actuel et en lien direct avec le manquement commis.

En l'espèce, il ressort des pièces versées aux débats que la société CMS Francis Lefebvre Avocats a été mandatée tant par la société Magelan Access que par Monsieur [H] [I] et Madame [J] [I] afin de les assister dans la négociation avec la société Laboratoires Majorelles et la rédaction de la documentation juridique afférente à l'opération dite " 2G2M ", consistant en l'apport en nature de titres émis par la société Laboratoires Majorelle au profit de la société 2G2M accompagné de la conclusion d'un pacte d'associés comportant notamment un mécanisme de rachat forcé par l'actionnaire majoritaire de tout ou partie de la participation de la société Magelan Access dans le capital de la société 2G2M en cas de cessation des fonctions de Monsieur [H] [I] et/ou Madame [J] [I] au sein de la société opérationnelle.

Dans le contexte d'une répartition strictement égalitaire du capital de la société Magelan Access entre Monsieur [H] [I] et Madame [J] [I], l'exercice d'une telle promesse de vente était de nature à remettre en cause cet équilibre et à dissocier les intérêts des intéressés, dès lors que le départ de l'un d'eux de la société Laboratoires Majorelle pouvait emporter une réduction de la part de la société Magelan Access dans le capital de la société 2G2M et diluer la participation indirecte de celui du frère ou de la soeur dont l'activité au sein de la société Laboratoires Majorelle devait se poursuivre.

Au regard de l'économie générale de l'opération et quand bien même elle n'a pas procédé à la constitution de la société Magelan Access, il appartenait ainsi à la société CMS Francis Lefebvre Avocats de prévoir dans la documentation juridique afférente à l'opération, le cas échéant dans les statuts de la société Magelan Access ou dans un pacte d'associé, un mécanisme permettant, par jeu de miroir, en cas d'exercice du droit de préemption par la société Majorelle Internationale, de contraindre la personne quittant la société Laboratoires Majorelle à se retirer également de la société Magelan Access, à défaut de quoi, l'autre associé verrait diluer sa quote-part de détention indirecte de titres de la société 2G2M, l'associé partant continuant à détenir indirectement des titres de la société 2G2M via sa participation inchangée dans le capital de la société Magelan Access.

Il revenait en outre à l'avocat, au titre de son devoir de conseil, d'appeler l'attention de ses clients sur cette situation et de les informer sur les risques inhérents en résultant pour Monsieur [H] [I] et Madame [J] [I].

Or, il est constant qu'aucun mécanisme de sortie forcée n'a été mis en place au niveau de la société Magelan Access pour couvrir le cas d'un exercice par la société Majorelle International de la promesse de vente dont elle était bénéficiaire. En outre, la société CMS Francis Lefebvre Avocats ne démontre pas s'être acquittée à cet égard de son devoir de conseil envers ses clients.
La défenderesse a ainsi manqué à ses obligations de diligence et de conseil, ce qui constitue une faute de nature à engager sa responsabilité envers Monsieur [H] [I] et/ou la société Magelan Access.

Au titre d'un préjudice matériel, la société Magelan Access invoque des frais d'avocats facturés le 23 octobre 2020 par Maître [K] [D] d'un montant de 5 760,00 € TTC au titre du dossier " Laboratoires Majorelle - Magelan Pharma / [J] [I], Protocoles d'accord transactionnels " et portant sur la revue de courriers, différents appels téléphoniques et échanges avec les avocats des parties et la relecture d'un projet de protocole. Toutefois, à défaut pour l'intéressée de démontrer l'existence d'un mécanisme juridique qui aurait permis une sortie totalement automatique de Madame [J] [I] du capital social de la société Magelan Access, sans permettre aucune discussion, notamment sur la qualification du départ et le prix, entre les parties, ni requérir aucune formalité juridique pour sa mise en oeuvre, les frais ainsi supportés - qui correspondent à des prestations effectivement fournies - sont dépourvus de lien de causalité avec les manquements retenus de la société CMS Francis Lefebvre Avocats.

Monsieur [H] [I] soutient quant à lui que les manquements de la société défenderesse lui ont causé un préjudice moral, au motif que le défaut de conseil de son avocat a permis une dégradation de la relation avec sa sœur, et que l'assistance de Madame [J] [I] par la société CMS Francis Lefebvre Avocats a accentué son angoisse. Toutefois, d'une part, il n'est pas allégué ni démontré que le cabinet d'avocats défendeur ait commis une faute en assistant Madame [J] [I] dans le litige l'ayant opposée à la société Laboratoires Majorelle. D'autre part, il ressort des pièces produites, et notamment de l'assignation en date du 25 avril 2022, que la dégradation des relations entre Monsieur [H] [I] et sa soeur résulte des circonstances dans lesquelles Monsieur [H] [I] a fait revendre par la société Magelan Access le solde des titres de la société 2G2M, sans en informer Madame [J] [I], et non d'un quelconque blocage au sein de la société Magelan Access. En effet, l'intéressée avait informé son frère à plusieurs reprises, notamment dans un courrier du 28 mai 2020, qu'elle sortirait du capital de ladite société dès qu'une solution aurait été trouvée au litige l'ayant opposé à la société Majorelle International quant au prix d'exercice de la promesse de vente, intention qu'elle a ensuite respectée. Aucun lien de causalité n'existe donc entre le préjudice moral allégué et les manquements retenus.

Dès lors, à défaut pour les demandeurs de justifier avoir subi un préjudice en lien avec les fautes de leur adversaire, il convient de rejeter les demandes de dommages et intérêts de Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access à l'encontre de la société CMS Francis Lefebvre Avocats.

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts pour procédure abusive :

En application de l'article 32-1 du code de procédure civile et de l'article 1240 du code civil, une action en justice n'est abusive que dans l'hypothèse d'une faute du demandeur.

L'exercice d'une action en justice constitue par principe un droit et ne dégénère en abus pouvant donner naissance à une dette de dommages et intérêts que dans le cas de faute tenant notamment à la malice, de mauvaise foi ou d'erreur grossière équivalente au dol.
En l'espèce, la société CMS Francis Lefebvre Avocats ne rapporte pas la preuve d'une telle faute des parties demanderesses, et notamment d'une intention de lui nuire, ni d'aucun préjudice en découlant.

En conséquence, il convient de rejeter la demande reconventionnelle de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par la société CMS Francis Lefebvre Avocats.

Sur les demandes accessoires :

Aux termes de l'article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement.

Aucune circonstance de l'espèce ne justifie d'écarter l'exécution provisoire de droit.

Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access, parties perdantes, sont condamnés in solidum aux dépens, en application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile et déboutés de leur demande sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Enfin, compte tenu de la durée de l'instance et des démarches judiciaires qu'a dû accomplir la partie défenderesse, et à défaut de production de factures acquittées, Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access, parties perdantes, sont condamnés in solidum à verser à la société CMS Francis Lefebvre Avocats la somme de 3 000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.


PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe à la date indiquée à l'issue des débats en audience publique en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, par jugement contradictoire et rendu en premier ressort,

- REJETTE les demandes de dommages et intérêts de Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access à l'encontre de la société CMS Francis Lefebvre Avocats ;
- CONDAMNE in solidum Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access aux dépens ;
- CONDAMNE in solidum Monsieur [H] [I] et la société Magelan Access à payer à la société CMS Francis Lefebvre Avocats la somme de 3 000,00 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- RAPPELLE que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire ;
-DÉBOUTE les parties du surplus de leurs demandes ;

Fait et jugé à Paris le 02 Mai 2024

Le GreffierLe Président


S. NESRIB. CHAMOUARD