Cour d'Appel · 2ème CH - Section 1 — 4 juillet 2024

JP/VC



Numéro 24/2228





COUR D'APPEL DE PAU 

2ème CH - Section 1 







ARRET DU 04/07/2024 







Dossier : N° RG 23/00411 - N° Portalis DBVV-V-B7H-IOEZ 





Nature affaire :



Demande relative à une cession ou un nantissement de créances professionnelles















Affaire :



S.A.R.L. CUISINES [C] 64





C/



[L] [C]

S.A.S.U. [C] HABITAT 64

S.A.S. HOME [Localité 8]







 











Grosse délivrée le :

à :











RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS











A R R E T



Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour le 04 Juillet 2024, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.







* * * * * 







APRES DÉBATS



à l'audience publique tenue le 14 Mai 2024, devant :



Madame Jeanne PELLEFIGUES, magistrat chargée du rapport,



assistée de Madame Nathalène DENIS, Greffière présente à l'appel des causes,





Jeanne PELLEFIGUES, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d'opposition a tenu l'audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Laurence BAYLAUCQ et en a rendu compte à la Cour composée de :



Madame Jeanne PELLEFIGUES, Présidente

Madame Laurence BAYLAUCQ, Conseillère

Monsieur Philippe DARRACQ, Conseiller







qui en ont délibéré conformément à la loi.











dans l'affaire opposant :











APPELANTE :



S.A.R.L. CUISINES [C] 64

immatriculée au RCS de Pau sous le numéro n° 808 271 100

prise en la personne de son gérant en exercice domicilié en cette qualité au siège social,

[Adresse 1]

[Localité 9]



Représentée par Me Frédéric BELLEGARDE, avocat au barreau de Pau









INTIMES :



Monsieur [L], [J] [C]

né le [Date naissance 2] 1955 à [Localité 10] (64)

de nationalité française

[Adresse 5]

[Localité 6]



S.A.S.U. [C] HABITAT 64

anciennement dénommée [C] Cuisines, 

immatriculée au RCS de Pau sous le numéro n°343 031 191 

dont le siège social est situé, [Adresse 3] [Localité 10],

prise en la personne de son representant légal domicilié en cette qualité audit siège



S.A.S. HOME [Localité 8]

immatriculée au RCS de Pau sous le numéro n°428 825 327

Dont le siège social est, [Adresse 3] [Localité 10],

prise en la personne de son représentant légal domicilé en cette qulité audit siège.



Représentés par Me Antoine PAULIAN, avocat au barreau de Pau



























sur appel de la décision 

en date du 08 NOVEMBRE 2022

rendue par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE PAU

RG : 2021005020

Par jugement du 8 novembre 2022, le tribunal de commerce de Pau a :



Condamné la société Cuisines [C] 64 à payer à la société Home [Localité 8] la somme de 17.756,62 €,

Dit que les sommes porteront intérêt à compter de la lettre de mise en demeure en date du 22 juin 2021,

Condamné la société Cuisines [C] 64 à payer à Monsieur [L] [C] la somme de 18.000 € au titre de son compte-courant,

Dit que1es sommes porteront intérêt à compter de la lettre de mise en demeure en date du 22 juin 2021. 

Condamné la société Cuisines [C] 64 à payer à la société [C] Habitat 64 la somme de 6557,12 €,

Dit que les sommes porteront intérêt à compter de la lettre de mise en demeure en date du 22 juin 2021,

Condamné la société Cuisines [C] 64 à payer à la société [C] Habitat 64, à Monsieur [L] [J] [C] et à la société Home [Localité 8] la somme de 1 500 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Dit que les dépens seront à la charge de la société Cuisines [C] 64 dont les frais de greffe taxés et liquides à la somme de 60.22 € en ce compris l'expéditíon de la présente décision.



Par déclaration du 6 février 2023, la SARL Cuisines [C] 64 a interjeté appel de la décision.



La SARL Cuisines [C] 64 conclut à :



réformer le jugement du tribunal de commerce de Pau du 8 novembre 2022,

débouter Monsieur [C] de sa demande de paiement de la somme de 18 000 €,

condamner Monsieur [C] au paiement d'une somme de 4000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

le condamner aux entiers dépens.



*



La société [C] Habitat 64, [L] [J] [C] et la SAS Home [Localité 8] concluent à :



Confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Pau le 8 novembre 2022.

 

- Constater que la Société Cuisines [C] 64 a limité son appel dans ses dernières conclusions n°2 notifiées par RPVA le 19 mai 2023 à la seule question de la rémunération due à Monsieur [L] [C] au titre de son compte-courant à hauteur de 18.000 €. 

- Condamner ainsi la Société Cuisines [C] 64 à payer à la somme Home [Localité 8] la somme de 17.756,62 € outre intérêts à compter de la lettre de mise en demeure du 22 juin 2021. 

- Condamner la Société Cuisines [C] 64 à payer à la Société [C] Habitat 64 la somme de 6.557,12 € outre intérêts à compter de la lettre de mise en demeure du 22 juin 2021. 

- Condamner la Société Cuisines [C] 64 à payer à Monsieur [L] [C] la somme de 18.000 € au titre de son compte-courant avec intérêts à compter de la lettre de mise en demeure du 22 juin 2021.

- Condamner la Société Cuisines [C] 64 à payer aux sociétés [C] Habitat 64, Home [Localité 8] et à Monsieur [L] [C] la somme de 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile. 



- La condamner aux entiers dépens de première instance et d'appel. 



L'ordonnance de clôture est intervenue le 10 avril 2024.



Les parties ont été avisées par message RPVA que la décision sera rendue par anticipation le 04 juillet 2024.



SUR CE,



Au cours de l'été 2017, M [L] [C], gérant de la SARL [C] Habitat 64 anciennement dénommée [C] Cuisines et [I] [U], lui-même gérant de la société June Habitat, ont souhaité régulariser des actes de cession de parts sociales permettant à la société June Habitat et Monsieur [U] d'acquérir la pleine propriété des parts sociales qui étaient détenues par [L] [C] et la SARL [C] Habitat 64 et ce a'n d'obtenir la cession du fonds de commerce que la société [C] Habitat 64 exploitait, [Adresse 7] à [Localité 9], fonds de commerce de « vente de cuisines intégrées, de salles de bains, d'appareils ménagers et de tous les accessoires se rapportant à l'activité'' ainsi que l'acquisition des parts sociales du fonds de commerce exploité par Monsieur [L] [C] et la société [C] Habitat 64 au [Adresse 4] à [Localité 10], fonds de commerce de : « vente de cuisines intégrées, de salles de bains, d'appareils ménagers et de tous les accessoires se rapportant à cette activité ».



Un premier acte de cession des 1 000 parts sociales de la société Cuisines [C] 64 a été régularisé le 10 juillet 2017 entre la SARL [C] Habitat 64 et Monsieur [L] [C] d'une part et la société June Habitat et Monsieur [U] d'autre part.



Le prix de cession provisoire des 1 000 parts sociales a été 'xé à la somme de 10.000 €, le prix de cession dé'nitif devant être arrêté à la somme de 10.000 € majorée de 100% de la différence entre la situation nette réelle et la somme de 132.212 €.



Par un second acte de cession de parts sociales intervenu entre la société [C]

Habitat 64 et Monsieur [L] [C] d'une part et la société June Habitat d'autre part, il a été cédé par le vendeur l'intégralité des titres intégralement libérés de la société Cuisines Pyrénées soit la pleine propriété des parts sociales 1 à 2850 inclus au prix provisoire de 420.000 €, le prix de cession provisoire ayant été ensuite augmenté par les parties d'une somme forfaitaire de 55.000 € (participation de l'acheteur au coût des ruptures négociées des contrats de travail) pour atteindre la somme de 475.000 €.



Dans le premier acte, l'acheteur s'est obligé à faire rembourser par la société Cuisines [C] 64, au plus tard dans les deux mois de la signature de l'acte de cession des titres, objet des présentes, l'intégralité des sommes inscrites au crédit des comptes courants d'associés du vendeur (Monsieur [L] [C] et la Société [C] Habitat 64) pour leur valeur au jour de la cession.



Dans le second acte, l'acheteur s'est obligé à faire rembourser par la société Cuisines Pyrenees, au plus tard dans les deux mois de la signature de 1'acte de cession des titres, objet des présentes, l'intégralité des sommes inscrites au crédit des comptes courants d'associés du vendeur (Monsieur [L] [C] et la société [C] Habitat 64) pour leur valeur au jour de la cession. 



Dans les actes de cession de parts sociales, il est prévu à l'article 9 le remboursement des comptes courants d'associés et le règlement des créances. 





Or, à ce jour, Monsieur [L] [C], la SARL [C] Habitat 64 et la société Home [Localité 8] n'ont pas reçu le règlement des sommes qui leur reviennent alors même que la société [C] Habitat 64 a réglé la somme de 15.583,79 € à la société Ekip', mandataire judiciaire de la société Cuisines Pyrénées, au titre du remboursement de son compte-courant selon lettre du 10 septembre 2021.



Le jugement dont appel a prononçé condamnation à paiement à l'encontre de la société Cuisines [C] 64 qui dans ses dernières conclusions a cantonné son appel à la créance en compte courant réclamée par [L] [C].



Ce seul chef de contestation sera donc examiné en cause d'appel.

 

La société Cuisines [C] 64 considère que [L] [C] ne satisfait pas à l'obligation probatoire qui lui incombe c'est-à-dire de démontrer l'existence d'une avance consentie sous la forme d'un prêt à la société.



Elle fait remarquer qu'au jour de la cession intervenue entre lui, la société June et Monsieur [U], il déclarait n'avoir aucune créance en compte courant à faire valoir.



Postérieurement à cette déclaration, la situation arrêtée par son expert-comptable et qui n'a pas été validée par les parties fait état d'une créance de 18 000 € sans qu'il soit expliqué à quoi correspondrait cette avance et en quoi elle répondait à un besoin de l'entreprise. 



Elle en refuse donc le règlement.



Elle conteste également l'argumentation de [L] [C] suivant laquelle cette créance correspondrait à sa rémunération de gérant pour la période du 1er avril 2017 au 18 juillet 2017 qui n'aurait pas été prélevée et dont il demande le remboursement. Elle fait valoir que cette rémunération que prétend s'attribuer a posteriori l'intéressé n'a pas été autorisée par une assemblée générale alors que [L] [C] lui-même soutenait n'avoir aucune créance à faire valoir.



L'article 1353 du Code civil dispose que celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver.



Réciproquement, celui qui se prétend libéré, doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.



Un compte courant d'associé se présente comme un prêt remboursable contracté par la société auprès de l'un de ses membres. Il s'agit d'une avance en compte courant. 



Cette avance peut prendre la forme d'un dépôt de fonds ou du renoncement temporaire à une créance que l'associé a sur la société. 



Un associé peut obtenir le remboursement de son compte courant d'associé dès qu'il le souhaite à tout moment, indépendamment de la situation financière de la société.

Il s'agit là d'un droit à remboursement qui est essentiel.



La chambre commerciale de la Cour de cassation a considéré que l'existence d'une avance en compte courant d'associé peut être rapportée à l'aide de données comptables.





En l'espèce, [L] [C] estime rapporter la preuve de l'existence de sa créance par la production de la balance générale des comptes et du grand livre des comptes généraux montrant une créance de [L] [C] d'un montant de 18 000 € pour la période du 1er avril 2017 au 31 mars 2018. Il est également versé aux débats un procès-verbal d'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 6 juillet 2017 portant sur l'exercice clos le 31 mars 2017. Il y est indiqué que compte tenu des résultats de la société, [L] [C], gérant, n'a perçu aucune rémunération sur l'exercice. « Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. »



Il prétend donc se voir rembourser la rémunération qu'il a renoncée à percevoir sur cette période.



Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles doivent être exécutées de bonne foi.



Il résulte de l'acte de cession de parts sociales conclu entre les parties le 10 juillet 2017 et de son article 9 que le vendeur s'oblige à rembourser au plus tard dans les deux mois de la signature de l'acte de cession des titres objet des présentes l'intégralité des dettes qu'il doit à la société. Ces informations seront données avec exactitude par l'expert-comptable de la société dans la situation comptable qu'il établira et qui sera arrêtée à la date de la cession. « À titre d'information, au 10 juillet 2017, Monsieur [L] [C] était titulaire d'un compte courant d'associé créditeur dans la société à hauteur de 220,62 €' »



Il n'est donc pas établi par [L] [C] l'existence d'une créance envers la société au titre de sa rémunération alors qu'il a précisément renoncé à toute rémunération, que cette résolution a été votée à l'unanimité et qu'il n'a pas été indiqué qu'il s'agissait d'une simple avance consentie à la société qui devrait lui être remboursée ultérieurement pas plus que le montant de cette avance.



Un document comptable qui n'a pas été soumis aux parties contractantes au moment où l'acte a été passé ne leur est pas opposable et n'a pas fait partie du champ contractuel.



Il y a donc lieu d'infirmer partiellement le jugement déféré en ce qui concerne la condamnation de la Société Cuisines [C] 64 à payer à [L] [C] la somme de 18 000 € au titre de son compte courant avec intérêts à compter de la lettre de mise en demeure du 22 juin 2021.



La somme de 2000 € sera allouée à la Societé Cuisines [C] 64 sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.



PAR CES MOTIFS



LA COUR



Vu les conclusions III de la société Cuisines [C] 64



Statuant dans les limites de l'appel, publiquement, par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,



infirmant partiellement le jugement déféré :



Rejette les demandes de [L] [C] à l'encontre de la société Cuisines [C] 64 en ce qui concerne le remboursement de la somme de 18 000 € au titre de son compte courant d'associé assortie des intérêts à compter de la mise en demeure en date du 22 juin 2021.



Confirme le jugement déféré sur le surplus.



Dit [L] [C] tenu aux dépens.



Condamne [L] [C] à payer à la société Cuisines [C] 64 la somme de 2000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.



Le présent arrêt a été signé par Madame Jeanne PELLEFIGUES, Présidente, et par Madame Nathalène DENIS, greffière suivant les dispositions de l'article 456 du Code de Procédure Civile.





La Greffière La Présidente