Cour d'Appel · Chambre commerciale 3-2 — 9 juillet 2024

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 53I



Chambre commerciale 3-2



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 9 JUILLET 2024



N° RG 22/05541 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VMTX



AFFAIRE :



[Y] [I]

 ...



C/

S.A.R.L. MOULINS DE MEZIERES







Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 15 Juin 2022 par le Tribunal de Commerce de Chartres rectifié le 28 juin 2022



N° RG : 2021J00056 et 2022J097



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Katell FERCHAUX-

LALLEMENT 



Me Isabelle TOUSSAINT







RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE NEUF JUILLET DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



Madame [Y] [I]

[Adresse 5]

[Localité 6]



Représentant : Me Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629

Représentant : Me Slim JEMLI, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C 0961



Monsieur [T] [I]

[Adresse 5]

[Localité 6]



Représentant : Me Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629

Représentant : Me Slim JEMLI, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C 0961



S.A.S. B.G.A 

Ayant son siège 

[Adresse 3]

[Localité 7]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège



Représentant : Me Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629

Représentant : Me Slim JEMLI, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C 0961



APPELANTS

****************



S.A.R.L. MOULINS DE MEZIERES

N° Siret 552 950 305 R.C.S Chartres

 sise [Adresse 4] représentée par la SELARL AJ Associés prise en la personne de Maître [U] [E], ès-qualité d'administrateur judiciaire provisoire

demeurant 

[Adresse 1]

[Localité 2].



Représentant : Me Isabelle TOUSSAINT, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 249

Représentant : Me Céline LOISEL de la SELARL GINISTY MORIN LOISEL JEANNOT, Plaidant, avocat au barreau de CHARTRES, vestiaire : 000057



INTIMEE

****************













Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 07 Mai 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Monsieur Ronan GUERLOT, Président,

Madame Gwenael COUGARD, Conseillère,

Mme Véronique MULLER, Magistrat honoraire,



Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,







FAITS ET PROCEDURE



Suivant 'reconnaissance de dette avec fourniture de farines' en date du 1er décembre 2016, la SAS BGA - exerçant une activité de boulangerie-pâtisserie - dont M. [T] [I] est président, et Mme [Y] [I] est directeur général (les consorts [I]), a reconnu devoir à la SARL Moulins de Mézières la somme de 35 000 euros consentie à titre de prêt, avec intérêts au taux annuel de 3 %.



Par actes du même jour, les consorts [I] se sont portés cautions solidaires de la société Moulin de Mézières au titre des obligations résultant de cette reconnaissance de dette.



En application de ce contrat, la société BGA a commandé à la société Moulins de Mézières d'importantes quantités de farine, ce qui a donné lieu à émission de plusieurs factures, dont certaines sont restées impayées pour un solde de 14 880,98 euros.



Par lettre recommandée du 28 décembre 2020, la société Moulins de Mézières a mis en demeure la société BGA de lui régler la somme de 37 487,92 euros, au titre des factures restées impayées, pénalités de retard et réintégrations de remises, sollicitant en outre le remboursement des échéances impayées du prêt, pour 19 000 euros, outre 4 200 euros d'indemnité forfaitaire.



Par acte du 24 mars 2021, la société Moulins de Mézieres a assigné la société BGA et les consorts [I] devant le tribunal de commerce de Chartres, lequel par jugement contradictoire du 15 juin 2022, rectifié par jugement du 28 juin 2022, a :

- condamné la société BGA et les consorts [I] à payer solidairement à la société Moulins de Mézières au titre du prêt : 19 000 euros en capital, 4 200 euros au titre de l'indemnité forfaitaire, les intérêts au taux de 7,5 % l'an jusqu'au complet paiement de toutes les sommes qui seront dues de ce chef de demande ;

- condamné la société BGA à payer à la société Moulins de Mézières : 14 880, 98 euros au titre des factures impayées, 13 869, 08 euros au titre des pénalités de retard, 7 882, 86 euros au titre de la réintégration des remises, 40 euros par facture au titre des frais de recouvrement tels que prévus à l'article L. 441-10 du code de commerce, soit 840 euros ;

- ordonné le paiement, ensemble et in solidum par la société BGA, et les consorts [I], d'une astreinte provisoire de 50 euros par jour de retard et jusqu'à complet paiement de l'intégralité des sommes qu'ils sont respectivement ou solidairement condamnés à payer, à compter de la date de première signification du jugement ;

- débouté la société BGA et les consorts [I] de toutes leurs demandes ;

- condamné in solidum la société BGA et les consorts [I] à payer à la société Moulins de Mézières la somme de 3 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.



Par déclaration du 31 août 2022, M. et Mme [I] et la société BGA ont interjeté appel du jugement.



Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 30 novembre 2022, ils demandent à la cour de :



- les recevoir en leurs demandes et les déclarer bien fondés ;

En conséquence,

A titre principal,

Concernant la société BGA,

- infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

Et statuant à nouveau,

- débouter la société Moulins de Mézières de l'ensemble de ses demandes;

Concernant l'astreinte,

- constater que le juge a commis un excès de pouvoir en assortissant le jugement d'une astreinte non sollicitée par l'intimée en première instance ;

- en conséquence, infirmer le jugement en ce qu'il a assorti la décision d'une astreinte ;

Concernant les consorts [I],

- constater qu'aucun acte de caution permettant de les attraire devant le tribunal de céans (sic) ;

- constater l'absence de signature et d'engagement de Mme [I] sur la reconnaissance de dette ;

- constater l'absence de mise en demeure préalable ;

En conséquence,

- infirmer le jugement entrepris en ce qu'il les a condamnés in solidum à payer divers montants sous astreinte ;

- ordonner la mise hors de cause des consorts [I] ;

Subsidiairement,

- débouter la société Moulins de Mézières de l'ensemble de ses demandes ;

En tout état de cause,

- condamner maître [E], en sa qualité d'administrateur provisoire de la société Moulins de Mézières, à 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.



Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 27 février 2023, la société Moulins de Mézieres demande à la cour de :



- débouter la société BGA, et M. et Mme [I] en leur qualité de caution de la société BGA, de toutes leurs demandes, 

- confirmer en toutes leurs dispositions les jugements des 15 et 28 juin 2022;

Y ajoutant,

- condamner solidairement la société BGA, M. et Mme [I] en leur qualité de caution à lui verser la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

- ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir, nonobstant appel et sans caution (sic);

- condamner solidairement la société BGA, M. et Mme [I] en leur qualité de caution aux entiers dépens, dont distraction au profit de maître Isabelle Toussaint, avocats aux offres de droit et ce, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.



La clôture de l'instruction a été prononcée le 9 novembre 2023.



En cours de délibéré, par message RPVA du 24 juin 2024, la cour a demandé aux avocats, et notamment à celui représentant la société Moulins de Mézières, de lui adresser sa pièce numéro 7 (reconnaissance de dette) dans son intégralité, étant observé que celle présente dans son dossier de plaidoirie ne comportait que les pages recto. La société Moulins de Mézières a transmis à ses adversaires et à la cour, une copie complète de ce document par message RPVA du 26 juin 2024. La société BGA et les consorts [I] n'ont pas répondu à ce message.



Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.



MOTIFS DE LA DÉCISION



La société BGA et les époux [I] s'opposent aux demandes en paiement formées à leur encontre tant au titre du solde du prêt que des factures prétendument impayées, en soutenant que :

- les bons de livraison versés aux débats sont des faux, illisibles, et comportant une signature qui ne correspond pas à celle de Mme [I],

- aucun contrat de fourniture de farine n'est produit prévoyant une réintégration des remises,

- aucun contrat de prêt n'est produit, 

- aucune caution solidaire n'est produite, M. [I] n'ayant signé la reconnaissance de dette qu'en qualité de président de la société BGA.

La société BGA et les consorts [I] rappellent en outre l'incident soulevé en première instance pour obtenir communication des originaux de certaines pièces. Ils soutiennent qu'en l'absence de contrat d'approvisionnement ou de conditions générales acceptées, les demandes en paiement de pénalités de retard ou de réintégration de remises sont infondées.



La société Moulins de Mézières conclut à la confirmation du jugement, tant au titre des factures impayées, que du solde du prêt. Elle fait valoir qu'elle a bien produit l'ensemble des bons de livraison, ajoutant que les originaux de ces documents ont été déposés au greffe du tribunal de commerce, puis remis à la cour. Elle soutient que les bons de livraison sont parfaitement lisibles et authentiques, et qu'il est habituel que des salariés, autres que les dirigeants, signent ces bons. Elle soutient avoir parfaitement respecté ses engagements contractuels.



Réponse de la cour



1 - sur la demande en paiement au titre du prêt, et de l'indemnité forfaitaire



* sur la demande en paiement du solde du prêt 



La société Moulins de Mézières produit aux débats, en pièces numéros 1 et 7, deux documents quasi-identiques intitulés 'reconnaissance de dette avec fourniture de farines, mixes et améliorants'. 



Seule la pièce numéro 7 est datée et signée par toutes les parties, de sorte que la cour retiendra ce seul document qui contient reconnaissance de dettes de la société BGA pour un montant de 35 000 euros. En contrepartie de cette avance, la société BGA s'est engagée : ' à prendre 85 % de farines, mixes et améliorants nécessaires à la marche de son fonds de commerce'. Il est prévu une indemnité forfaitaire de 12 % du prêt, soit 4 200 euros, et une indemnité de compensation du préjudice (10 euros par quintal de farine non acheté) si les clauses ne sont pas respectées.



Cette reconnaissance de dette, s'analysant en un prêt (avance sur l'achat futur de farine), est signée par M. et Mme [I], en leurs qualités de dirigeants de la société BGA. Ces derniers ne peuvent dès lors soutenir qu'aucun contrat de prêt n'est produit, étant au surplus observé qu'ils ne contestent pas leur signature.



Cette reconnaissance est accompagnée d'un tableau d'amortissement et du tarif des farines et accessoires, ces documents comportant également la signature des consorts [I].



Sont enfin joints à la reconnaissance de dette les actes de cautionnement solidaire signés par chacun des consorts [I], comportant une mention manuscrite dont la régularité n'est pas contestée.



La société Moulins de Mézières soutient que certaines échéances du prêt n'ont pas été remboursées, et que la société BGA reste devoir la somme totale de 19 000 euros, ainsi que cela ressort de la mise en demeure adressée le 28 décembre 2020.



Le quantum de la dette n'étant pas contesté par les intimés, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société BGA, solidairement avec les consorts [I], à payer à la société Moulins de Mézières la somme de 19 000 euros. 



La reconnaissance de dette prévoit que les sommes restant dues portent intérêts au taux de 3 %. C'est donc par erreur que le tribunal a fixé le taux d'intérêt à 7,5 %. Le jugement est infirmé de ce chef, la somme de 19 000 euros portant intérêts au taux contractuel de 3 %. 



* sur la demande en paiement de l'indemnité forfaitaire



Il résulte de l'article 1231-5 du code civil que lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte ni moindre. Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire. Lorsque l'engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d'office, à proportion de l'intérêt que l'exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l'application de l'alinéa précédent.



En l'espèce, la reconnaissance de dette prévoit qu'en cas de non-respect par l'emprunteur de son engagement d'achat de farine, ce dernier sera redevable d'une indemnité forfaitaire fixée à 12 % du montant du prêt, soit 4 200 euros. 



Le tribunal a pleinement fait droit à la demande en paiement à hauteur de 4 200 euros, alors même que le prêt avait fait l'objet d'une exécution partielle. Au regard de cette exécution partielle, la cour réduira le montant de l'indemnité à hauteur de 2 000 euros. Le jugement est infirmé de ce chef. 



2 - sur la demande en paiement au titre des factures, pénalités de retard et réintégrations de remises



* sur la demande en paiement des factures impayées



S'agissant de la demande en paiement des factures, la société Moulins de Mézières produit aux débats un relevé de compte, outre 15 factures et bons de livraison, sollicitant confirmation du jugement en ce qu'il a condamné la société BGA au paiement de la somme de 14 880,98 euros. 



Contrairement à ce que soutient la société BGA, les bons de livraison sont parfaitement lisibles et correspondent très exactement aux factures auxquelles ils se rattachent. Tous les bons de livraison comportent en outre une signature. Le fait que Mme [I] ne reconnaisse pas les signatures portées sur les bons de livraison comme étant les siennes est indifférent, dès lors que la société BGA ne démontre pas que Mme [I] était seule apte à pouvoir réceptionner les marchandises, à l'exclusion de tout autre salarié de la boulangerie. 



Le fait que l'ancien gérant de la société Moulins de Mézières atteste que les bons de livraison ont 'sans doute' été détruits par son frère est sans incidence, dès lors que la société les a finalement retrouvés et communiqués, les originaux de ces documents ayant été déposés au greffe du tribunal de commerce puis à la cour. 



La société Moulins de Mézières justifie ainsi des bons de livraison et des factures impayées, le quantum de la demande principale n'étant pas discuté. C'est ainsi à bon droit que le tribunal a fait droit à la demande en paiement à hauteur de la somme de 14 880,98 euros conformément au relevé de compte. Le jugement est confirmé de ce chef. 



La société Moulins de Mézières sollicite en outre paiement de la somme de 40 euros par facture au titre de l'indemnité forfaitaire prévue à l'article L. 441-10 II pour frais de recouvrement. La demande portant sur 15 factures impayées, elle ne peut excéder la somme de 600 euros, de sorte que le jugement est infirmé en ce qu'il a condamné la société BGA à la somme de 840 euros, cette dernière étant uniquement condamnée au paiement de 600 euros. 



* sur la demande en paiement de pénalités de retard et de réintégration de remises



Il résulte de l'article 1119 du code civil que les conditions générales invoquées par une partie n'ont effet à l'égard de l'autre que si elles ont été portées à la connaissance de celle-ci, et si elle les a acceptées. 



En l'espèce, la société Moulins de Mézières sollicite - sur le fondement des clauses figurant sur ses conditions générales mentionnées sur ses bons de livraison et factures - paiement d'une somme de 13 869,08 euros au titre de pénalités de retard, outre 7 882,86 euros au titre de la réintégration des remises. 



La société BGA soutient qu'il n'est pas justifié de conditions générales de vente qui auraient été portées à sa connaissance. La société Moulins de Mézières n'a pas répondu sur ce point. 



Les bons de livraison et factures comportent en bas de page un encadré intitulé : 'conditions générales de vente' précisant notamment : 'pénalités de retard : taux mensuel 3 % HT. Pas d'escompte pour paiement anticipé. Pour tous les règlements non effectués dans les délais fixés, toutes remises seront réintégrées (...)'.



La simple signature rapide d'un bon de livraison, qui intervient nécessairement après la conclusion du contrat, et qui n'émane parfois que de simples employés de la société qui n'ont aucun pouvoir de décision, est insuffisante à caractériser la connaissance, par les représentants légaux de la société, des conditions générales et surtout de leur acceptation. 



Faute pour la société Moulins de Mézières de justifier de la connaissance et de l'acceptation de ses conditions générales par la société BGA concomitamment à la signature du contrat, elles ne peuvent lui être opposées, de sorte qu'il convient de rejeter les demandes en paiement au titre des pénalités de retard et réintégration des remises, étant ajouté, à titre surabondant, que la société Moulins de Mézières ne produit aucun document permettant de justifier des modalités de calcul de ces pénalités, alors même qu'elles représentent un montant global de plus de 20 000 euros.



La cour observe, également à titre surabondant, que les pénalités sont d'un montant considérable de 3% par mois de retard, ce qui correspond à un taux d'intérêt annuel de 36 %, largement supérieur au taux d'usure. 



Le jugement est donc infirmé en ce qu'il a condamné la société BGA au paiement des sommes de 13 869,08 euros au titre des pénalités de retard et 7 882,86 euros au titre de la réintégration des remises.



Le jugement est également infirmé en ce qu'il a prononcé une astreinte, celle-ci n'apparaissant pas nécessaire en l'espèce. 



Sur les demandes accessoires



Le jugement est confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens. 



L'équité ne commande pas de faire droit aux demandes formées en appel au titre des frais irrépétibles.







PAR CES MOTIFS



La cour, statuant par arrêt contradictoire,



Confirme le jugement du tribunal de commerce de Chartres du 15 juin 2022, rectifié par jugement du 28 juin 2022, en ce qu'il a :



- condamné solidairement la société BGA, Mme [Y] [I] et M. [T] [I] à payer à la société Moulins de Mézières la somme de 19 000 euros au titre du remboursement du prêt,

- condamné la société BGA à payer à la société Moulins de Mézières la somme de 14 880,98 euros au titre de factures impayées,

- débouté la société BGA, Mme [Y] [I] et M. [T] [I] de leurs demandes,

- condamné in solidum la société BGA, Mme [Y] [I] et M. [T] [I] aux dépens, et à payer à la société Moulins de Mézières la somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles, 



L'infirme pour le surplus,



Et statuant à nouveau,



Condamne solidairement la société BGA, Mme [Y] [I] et M. [T] [I] à payer à la société Moulins de Mézières :



- les intérêts au taux de 3 % sur la somme de 19 000 euros,

- la somme de 2 000 euros au titre de l'indemnité forfaitaire, 



Condamne la société BGA à payer la somme de 600 euros à la société Moulins de Mézières au titre de l'indemnité pour frais de recouvrement sur les factures restées impayées, 



Rejette toutes autres demandes,



Condamne solidairement la société BGA, Mme [Y] [I] et M. [T] [I] aux dépens de la procédure d'appel qui pourront être recouvrés directement par les avocats qui en ont fait la demande, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. 







- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,