Cour d'Appel · Chambre Commerciale — 18 juillet 2024

COUR D'APPEL D'ORLÉANS



CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE







GROSSES + EXPÉDITIONS : le 18/07/2024

Me Estelle GARNIER

la SAS ENVERGURE AVOCATS

Me Céline TOULET

ARRÊT du : 18 JUILLET 2024



N° : 162 - 24 

N° RG 21/02603 

N° Portalis DBVN-V-B7F-GOIG



DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 03 Septembre 2021



PARTIES EN CAUSE



APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265266325320027

S.A.R.L. DIRECT LEASE 

Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au dit siège,

[Adresse 1]

[Localité 4]



Ayant pour avocat postulant Me Estelle GARNIER, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Marie-Pierre JAUNAC, avocat au barreau de TOURS





D'UNE PART



INTIMÉES : - Timbre fiscal dématérialisé N°:1265267379055568 

S.A.S. LABORATOIRES [Localité 9] INTERNATIONAL 

Représentée par son Président domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 7]



Ayant pour avocat postulant Me Nicolas DESHOULIERES membre de la SAS ENVERGURE AVOCATS, avocat au barreau de TOURS, et pour avocat plaidant Me Christophe HERY membre de la SELEURL HERY AVOCAT CONSEIL, avocat au barreau de PARIS















INTIMÉES : - Timbre fiscal dématérialisé N°1265266614078454

S.A.S. TOYOTA MATERIAL HANDLING FRANCE 

Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au dit siège

[Adresse 5]

[Localité 8]



Ayant pour avocat postulant Me Céline TOULET, avocat au barreau de BLOIS et pour avocat plaidant Me Benjamin MAGNET membre de la SCP COBLENCE AVOCATS, avocat au barreau de PARIS,





PARTIE INTERVENANTE : 

S.A.S. OLINN FINANCE 

Venant aux droits de la SAS DIRECT LEASE suite à une fusion-absorption avec effet au 31 décembre 2023

Agissant poursuites et diligences de son représentant lgal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 6]



Ayant pour avocat postulant Me Estelle GARNIER, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Marie-Pierre JAUNAC, avocat au barreau de TOURS





D'AUTRE PART



DÉCLARATION D'APPEL en date du : 07 Octobre 2021

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 11 Avril 2024 





COMPOSITION DE LA COUR



Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 11 AVRIL 2024, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, en charge du rapport, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile.



Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :

 

Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, 

Madame Fanny CHENOT, Conseiller,

Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller,





Greffier :



Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé, 





ARRÊT :



Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 18 JUILLET 2024 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.





EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE :



Dans le cadre de son activité, la société Laboratoires [Localité 9] International souhaitant disposer d'un chariot frontal électrique s'est rapprochée de la société BT France, aujourd'hui Toyota Material Handling France, laquelle lui a adressé une offre le 20 janvier 2012 portant sur un tel engin et indiquant notamment un loyer mensuel de 1076 euros HT en cas de financement par crédit-bail. 



La société Laboratoires [Localité 9] International a alors transmis à la société BT France un bon de commande en date du 10 février 2012 portant sur le chariot décrit au devis du 20 janvier 2012, et précisant « contrat de 36 mois - prélèvement tous les mois 1076 euros - valeur de rachat 1 % 398 euros ». Ce bon de commande a été relayé par un bon de commande établi à l'entête de BT France en date du 13 février 2012 et signé des deux parties, reprenant les mêmes caractéristiques s'agissant du chariot et mentionnant à nouveau : « crédit-bail sur 36 mois : 1076 euros HT/mois ». L'adresse de facturation était celle de la société Direct Lease, et l'adresse de livraison était celle de la société Laboratoires [Localité 9] International.



Le 29 février 2012, la société Direct Lease a conclu avec la société Laboratoires [Localité 9] International un contrat de location portant sur le chariot, moyennant 12 échéances trimestrielles de 3228 euros.



Expliquant ne plus être réglée des loyers dus, la société Direct Lease a assigné le 17 avril 2018 la société Laboratoires [Localité 9] devant le tribunal de commerce de Tours afin d'obtenir principalement le paiement de la somme principale de 45 192 euros HT au titre des loyers impayés à compter du 15 juillet 2016.



La société Laboratoires [Localité 9] a alors assigné en intervention forcée la société Toyota Material Handling France, anciennement BT France.



Par jugement du 3 septembre 2021, le tribunal de commerce de Tours a : 

- débouté la société Toyota de sa demande tendant à voir déclarée irrecevable l'action de la SAS Laboratoires [Localité 9] du fait de la prescription, 

- prononcé la nullité du contrat à compter du 15 juillet 2015 pour ses clauses illicites transformant le contrat de crédit-bail en contrat de location financière,

- débouté la société Direct Lease de ses demandes en paiement,

- condamné la société Direct Lease à rembourser à la SAS Laboratoires [Localité 9] la somme de 11 620,80 euros TTC, assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 26 septembre 2016,

- dit que les intérêts échus dus pour une année entière produiraient eux-mêmes intérêts,









- ordonné la restitution du matériel à la société Direct Lease par mise à disposition de celui-ci, en l'état dans les locaux de la société [Localité 9], au plus tard 15 jours après le règlement total des condamnations par la société Direct Lease, et ordonné à la société Direct Lease de reprendre, à ses frais et à ses risques, possession du matériel dans les locaux de la société [Localité 9] dans les quarante huit heures de la première présentation du courrier lui notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa mise à disposition, sans astreinte,

- débouté la société Direct Lease de ses demandes indemnitaires,

- condamné la société Direct Lease à verser à la SAS Laboratoires [Localité 9] une indemnité de 12 000 euros pour résistance abusive et préjudices,

- débouté la SAS Laboratoires [Localité 9] de l'ensemble de ses demandes à l'encontre de la SAS Toyota,

- condamné la société Direct Lease à verser à la SAS Laboratoires [Localité 9] la somme de 12 000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- débouté la SARL Direct Lease de sa demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile,

- ordonné l'exécution provisoire du jugement.



La société Direct Lease a relevé appel de ce jugement par déclaration en date du 7 octobre 2021 en intimant la société Laboratoires [Localité 9] et la société Toyota et en critiquant tous les chefs du jugement.



Par conclusions notifiées le 19 mars 2024, la SAS Olinn Finance, venant aux droits de la SAS Direct Lease demande à la cour de :

Vu le jugement du tribunal de commerce de Tours en date du 3 septembre 2021 (RG N° 2018004741),

Vu l'appel interjeté par la société Direct Lease le 7 octobre 2021 selon déclaration enregistrée le 11 octobre 2021,

Vu les dispositions des articles du code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

- donner acte à la société Olinn Finance venant aux droits de la société Direct Lease suite à une opération de fusion-absorption avec effet au 31 décembre 2023, de son intervention volontaire,

- déclarer la société Olinn Finance venant aux droits de la société Direct Lease recevable et bien fondée en son appel et ses demandes, et y faire droit,

- infirmer le jugement du tribunal de commerce de Tours en date du 3 septembre 2021 en ce qu'il :

' prononce la nullité du contrat à compter du 15 juillet 2015 pour ses clauses illicites transformant le contrat de crédit-bail en contrat de location financière,

' déboute la SARL Direct Lease de ses demandes en paiement,

' condamne la SARL Direct Lease à rembourser à la SAS Laboratoires [Localité 9] International la somme de 11 620,80 euros TTC, assortie des intérêts au taux légal à compter du 26 septembre 2016,

' dit que les intérêts échus dus pour une année entière produiront eux-mêmes intérêts,















' ordonne la restitution du matériel à la société Direct Lease, par mise à disposition de celui-ci, en l'état dans les locaux de la société « [Localité 9] », au plus tard 15 jours après le règlement total des condamnations par la société Direct Lease, et ordonne à la société Direct Lease de reprendre, à ses frais et risques, possession du matériel dans les locaux de la société « [Localité 9] », dans les 48 heures de la 1ère présentation du courrier lui notifiant, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa mise à disposition, sans astreinte,

' déboute la SARL Direct Lease de ses demandes indemnitaires,

' condamne la SARL Direct Lease à verser à la SAS Laboratoires [Localité 9] International une indemnité de 12 000 euros pour résistance et préjudices,

' condamne la SARL Direct Lease à verser à la SAS Laboratoires [Localité 9] International la somme de 12 000 euros à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

' déboute la SARL Direct Lease de sa demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile,

' ordonne l'exécution provisoire du jugement,

' condamne la SARL Direct Lease aux entiers dépens liquidés, concernant les frais de greffe, à la somme de 168,64 euros,

- rejeter l'appel incident formulé par la société [Localité 9],

- débouter la société [Localité 9] et la société Toyota Material Handling France de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

Statuant à nouveau,

- condamner la SAS Laboratoires [Localité 9] International à verser à la concluante la somme principale de 45 192 HT, assortie des intérêts légaux à compter des sommations adressées, au titre des sommes échues en vertu de l'exécution du contrat, soient les échéances suivantes de 3 228 euros HT chacune : 

- 15 juillet 2016 au 14 octobre 2016

- 15 octobre 2016 au 14 janvier 2017

- 15 janvier 2017 au 14 avril 2017

- 15 avril 2017 au 14 juillet 2017

- 15 juillet 2017 au 14 octobre 2017

- 15 octobre 2017 au 14 janvier 2018

- 15 janvier 2017 au 14 avril 2018

- 15 avril 2018 au 14 juillet 2018

- 15 juillet 2018 au 14 octobre 2018

- 15 octobre 2018 au 14 janvier 2019

- 15 janvier 2019 au 14 avril 2019

- 15 avril 2019 au 14 juillet 2019

- 15 juillet 2019 au 14 octobre 2019

- 15 octobre 2019 au 14 janvier 2020

- déclarer la SAS Laboratoires [Localité 9] International tenue de s'acquitter des loyers dus jusqu'à parfaite résiliation et restitution du matériel mis à sa disposition, et l'y condamner au profit de la société Olinn Finance venant aux droits de la société Direct Lease,

- condamner la société [Localité 9] International à payer à la concluante la somme principale de 11 620, 80 euros TTC assortie des intérêts au taux légal à compter du 26 septembre 2016, et dire que les intérêts échus pour une année entière produiront eux-mêmes intérêts, 











- condamner la société [Localité 9] International à rembourser à la société Olinn Finance venant aux droits de la société Direct Lease les sommes de 12 000 euros versées à titre de dommages et intérêts et 12 000 euros versée au titre des frais irrépétibles de première instance,

- condamner la société [Localité 9] International à rembourser à la société Olinn Finance venant aux droits de la société Direct Lease l'intégralité des frais exposés du fait de la restitution du matériel ordonnée par les premiers juges selon justificatifs,

- condamner la SAS Laboratoires [Localité 9] International à payer à la société Olinn Finance venant aux droits de la Société Direct Lease la somme de 3 000 euros à titre de dommages intérêts pour résistance abusive et obligation pour la concluante de plaider, 

- condamner la SAS Laboratoires [Localité 9] International à verser à la concluante la somme de 4 500 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en première instance, y ajoutant celle de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés devant la cour d'appel, 

- condamner la société Toyota Material Handling à verser à la société Olinn Finance venant aux droits de la société Direct Lease la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés devant la cour d'appel, 

- condamner la SAS Laboratoires [Localité 9] International aux entiers dépens de première instance et exposés en cause d'appel dont distraction au profit de Maître Garnier, avocat aux offres de droit.



Par dernières conclusions notifiées le 4 avril 2024, la société Laboratoires [Localité 9] International demande à la cour de :

Vu les articles 1128 1°, 1130, 1132, 1133, 1137 ,1139 et 1240 du code civil, anciennement articles 1109, 1110, 1116, 1117 et 1134 du code civil dans leur version en vigueur en 2012, 

Vu les articles 1984 et suivants du code civil,

Vu les articles 11, 138, 139, 142 et 700 du code de procédure civile, 

Vu l'article L.121-2 2° du code de la consommation, anciennement article l'article L.121-1 du code de la consommation, dans sa version en vigueur en 2012, 

Vu l'adage fraus omnia corrumpit,

- constater que la SAS Laboratoires [Localité 9] International a passé commande auprès de BT France devenue la SAS Toyota Material Handling France d'un chariot électrique frontal pour une acquisition dudit matériel via un contrat de crédit-bail, 

- constater que cette commande adressée à BT France devenue la SAS Toyota Material Handling France a été transmise par celle-ci à la SARL Direct Lease, 

- constater que le matériel commandé par la SAS Laboratoires [Localité 9] International lui a été livré avant la conclusion du contrat litigieux, 

- constater que le contrat rédigé et édité par la SARL Direct Lease pour la SAS Laboratoires [Localité 9] International et présenté par BT France reproduit à l'identique les références du matériel 

commandé, la durée et le prix du bon de commande adressé par [Localité 9] à BT France, 

En conséquence : 

- déclarer que la SAS Laboratoires [Localité 9] International a toujours eu pour intention de conclure 

un contrat de crédit-bail pour acquérir in fine le matériel en cause, 

- déclarer que le bon de commande du 13 février 2012 émis par BT France, devenu la SARL Toyota Material Handling France, mentionnant le crédit-bail, a bien été transmis par celle-ci directement à la SARL Direct Lease, comme cela est confirmé par SAS Toyota Material Handling France, dans ses quatre jeux de conclusions devant le tribunal puis ses conclusions d'appel n°1, 







- déclarer que SARL Direct Lease a parfaitement été informée par BT France, devenu la SARL 

Toyota Material Handling France, du choix fait par la SAS Laboratoires [Localité 9] International de 

conclure un crédit-bail pour acquérir le matériel vendu par BT France, 

- déclarer que SARL Direct Lease a édité des documents contractuels dont la présentation est 

trompeuse, 

- déclarer que SARL Direct Lease commet une rétention fautive en refusant de communiquer la copie du bon de commande (ou assimilé) reçu de la part de BT France Group et ses correspondances échangées avec BT France à ce sujet, entre le 10 février 2012 et le 20 septembre 2012, dont la cour tirera les conséquences pour apprécier sa mauvaise foi lors de la conclusion du contrat litigieux et également dans le cadre de la présente instance, 

Et, tirant les conséquences de ce qui précède, 

- confirmer le jugement en ce qu'il a : 

' jugé que le consentement de la SAS Laboratoires [Localité 9] International a été vicié par un dol commis par la SARL Direct Lease, 

' condamné la SARL Direct Lease à rembourser à la SAS Laboratoires [Localité 9] International les sommes indûment prélevées, assorties des intérêts de retard, et dit que les intérêts échus pour une année entière produiront eux-mêmes intérêts, 

' ordonné la restitution du matériel à SARL Direct Lease, 

' débouté la SARL Direct Lease de ses demandes indemnitaires, 

' condamné la SARL Direct Lease à indemniser la SAS Laboratoires [Localité 9] International de ses préjudices, 

' condamné la SARL Direct Lease à verser à la SAS Laboratoires [Localité 9] International la somme de 12 000 euros au titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, 

' débouté la SARL Direct Lease de sa demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile, 

' ordonné l'exécution provisoire du jugement, 

' condamné la SARL Direct Lease aux entiers dépens de première instance liquidés, concernant les frais de greffe à hauteur de 168,64 euros, 

Et si, par extraordinaire, la cour venait à infirmer le jugement et à considérer que le consentement de [Localité 9] n'a pas été vicié par dol, alors, à titre subsidiaire, il est demandé à la cour de juger à nouveau et : 

- déclarer que le consentement de Laboratoires [Localité 9] International a été vicié par une erreur de Laboratoires [Localité 9] International, 

- déclarer que cette erreur commise par Laboratoires [Localité 9] International est excusable, 

- déclarer que l'erreur préalable commise par Direct Lease a provoqué l'erreur de Laboratoires 

[Localité 9] International et l'excuse en conséquence, 

Et en tout état de cause, la cour infirmera le jugement en ce qu'il a : 

' prononcé la nullité dite « partielle » du contrat à compter de la date du 15 juillet 2015, 

' condamné la SARL Direct Lease à rembourser à la SAS Laboratoires [Localité 9] International uniquement la somme de 11 620,80 euros TTC, 













' condamné la SARL Direct Lease à verser à la SAS Laboratoires [Localité 9] International la somme de 12 000 euros pour résistance abusive et préjudices, 

' débouté la SAS Laboratoires [Localité 9] International de l'ensemble de ses demandes à l'encontre de la SAS Toyota Material Handling France, 

Et, statuant à nouveau, il est demandé à la cour de : 

- prononcer la nullité intégrale du contrat litigieux conclu entre SARL Direct Lease et la SAS Laboratoires [Localité 9] International, 

- condamner la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, à rembourser la somme de 61 804,15 euros TTC à la SAS Laboratoires [Localité 9] International, correspondant à l'intégralité des loyers versés par la SAS Laboratoires [Localité 9] International, assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 26 septembre 2016, déduction faite des sommes déjà réglées par la SARL Direct Lease à la SAS Laboratoires [Localité 9] International en exécution du jugement, - dire que les intérêts échus dus pour une année entière produiront eux-mêmes intérêts, 

- condamner la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, à payer à la SAS Laboratoires [Localité 9] International la somme de 25 000 euros en réparation de son préjudice découlant de l'annulation du contrat, déduction faite de la somme de 12 000 euros déjà réglée par la SARL Direct Lease à la SAS Laboratoires [Localité 9] International en exécution du jugement, 

A titre subsidiaire, si par extraordinaire la cour refusait de condamner la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, à rembourser la somme de 61 804,15 euros TTC à la SAS Laboratoires [Localité 9] International : 

- condamner la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, à payer à la SAS Laboratoires [Localité 9] International la somme de 37 082,49 euros TTC, correspondant à 60 % du montant total indûment versé par Laboratoires [Localité 9] International au titre du contrat annulé, déduction faite des sommes déjà réglées par la SARL Direct Lease à la SAS Laboratoires [Localité 9] International en exécution du jugement, 

- condamner la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, à payer à la SAS Laboratoires [Localité 9] International la somme de 24 721,66 euros TTC en réparation du préjudice financier lié au surcoût subi par [Localité 9], 

À titre très subsidiaire, si par extraordinaire la cour décidait de rejeter les demandes de la SAS 

Laboratoires [Localité 9] International d'annulation intégrale du contrat en cause, sur le fondement du dol ou de l'erreur : 

- déclarer que la SAS Toyota Handling France a engagé sa responsabilité contractuelle à l'égard 

de SAS Laboratoires [Localité 9] International au titre de son mandat, subsidiairement de son courtage, et très subsidiairement de ses obligations accessoires de délivrance conforme en sa qualité de vendeur, 

- condamner la SAS Toyota Handling France à relever indemne et garantir Laboratoire [Localité 9] International de toute condamnation qui serait prononcée à son encontre au profit de la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, 

- condamner la SAS Toyota Handling France à payer à la SAS Laboratoires [Localité 9] International 

la somme de 25 000 euros en réparation de son préjudice découlant de la violation par Toyota 

Handling France de ses obligations contractuelles à son égard, 











- déclarer que la SARL Direct Lease et la SAS Toyota Handling France ont commis à l'égard de Laboratoire [Localité 9] International des pratiques commerciales trompeuses, 

- condamner en conséquence in solidum la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, et la SAS Toyota Handling France, à payer à la SAS Laboratoires [Localité 9] International la somme de 25 000 euros en réparation de son préjudice découlant des pratiques 

commerciales trompeuses et débouter la société Olinn Finance, venant aux droits de la société 

Direct Lease, de toutes ses demandes de condamnation de loyer à l'encontre de SAS Laboratoires [Localité 9] International 

Et en tout état de cause, 

- juger que le comportement de la SARL Direct Lease lors de la conclusion du contrat litigieux, 

puis lors des discussions pré-contentieuses et enfin devant la juridiction de céans relèvent d'un 

comportement frauduleux qui justifie, sur le fondement de l'adage Fraus omnia corrumpit précité, que le contrat soit annulé, 

- prononcer la nullité du contrat n° C290212BES du 29 février 2012, 

- condamner la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, à relever indemne et garantir Laboratoire [Localité 9] International de toute condamnation qui serait prononcée à son encontre au profit de Toyota Material Handling France, 

- débouter la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, de ses demandes en paiement de loyers, ses demandes indemnitaires et sa demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile, 

- débouter la SAS Toyota Handling France de sa demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile, 

- condamner la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, à payer à Laboratoires [Localité 9] International la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de 

procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens, 

- condamner la SAS Toyota Handling France payer à Laboratoires [Localité 9] International la somme 

de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.



Par dernières conclusions notifiées le 3 avril 2024, la société Toyota Material Handling France demande à la cour de :

Vu les articles 31, 32-1, 542, 559, 564 et 954 du code de procédure civile, 

Vu les articles 1116, 1134, 1315, 1382, 1984 du code civil dans leur rédaction antérieure à l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, 

Vu la jurisprudence, 

Vu les pièces produites aux débats, 

- confirmer le jugement du tribunal de commerce de Tours du 3 septembre 2021 en ce qu'il a débouté la société Laboratoires [Localité 9] International de l'ensemble de ses demandes à l'encontre de la société Toyota Material Handling France et condamné la société Laboratoires [Localité 9] International à payer à la société Toyota Material Handling France la somme de 1 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et plus largement rejeté toute demande formée à l'encontre de la société Toyota Material Handling France, 







- juger irrecevables les moyens nouveaux tenant à l'existence d'un contrat de courtage et à des obligations accessoires à la vente, soutenus par la société Laboratoires [Localité 9] International, tardivement, pour la première fois en cause d'appel,

En tout état de cause, 

- débouter la société Laboratoires [Localité 9] International et la société Olinn Finance de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions, 

- condamner in solidum les sociétés Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease et Laboratoires [Localité 9] International à payer à la société Toyota Material Handling France la somme de 25 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel.



Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions récapitulatives.



L'instruction a été clôturée par ordonnance du 11 avril 2024 à 9 h 30. L'affaire a été plaidée le même jour à 14 h et mise en délibéré à ce jour.





MOTIFS :



Il convient d'observer au préalable que si dans sa déclaration d'appel la société Direct Lease critique l'ensemble des dispositions du jugement déféré, aucune des partie ne sollicite aux termes de ses écritures l'infirmation de la première disposition dudit jugement qui a écarté le moyen d'irrecevabilité de l'action de la société Laboratoires [Localité 9] que soulevait la société Toyota Material Handling France. Cette disposition sera donc confirmée.



Sur la demande d'annulation du contrat de location :



Suivant l'article 1109 du code civil dans sa version applicable aux faits de l'espèce, il n'y a point de consentement valable si le consentement n'a été donné que par erreur ou s'il a été extorqué par violence ou surpris par dol.



L'article 1110 précise que l'erreur n'est une cause de nullité de la convention que lorsqu'elle tombe sur la substance même de la chose qui en est l'objet.



L'article 1116 dispose enfin, également dans son ancienne version, que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté.



Il ressort des pièces versées aux débats que début janvier 2012, la société Laboratoires [Localité 9] s'est rapprochée de la société BT France, aujourd'hui Toyota Material Handling France, en vue de l'acquisition d'un chariot frontal électrique. Par courriel du 16 janvier 2012, BT France précisait à [Localité 9] : « l'option d'achat du matériel à la fin des 48 mois est de 396 euros HT ».

















Le 20 janvier 2012, BT France a transmis à [Localité 9] une offre précisant le prix de l'appareil et les modalités de son acquisition par crédit-bail, au moyen d'un loyer mensuel de 1076 euros HT sur 36 mois avec valeur de rachat à 1 %.



Cette offre a été suivie de l'émission d'un bon de commande par [Localité 9] le 10 février 2012, signé des deux parties, et reprenant les spécifications de l'offre initiale de BT France s'agissant notamment des modalités d'acquisition par crédit-bail : « contrat de 36 mois - prélèvement tous les mois 1076 euros - valeur de rachat 1 % 398 euros ».



Ce bon de commande a été relayé par un bon de commande établi par BT France le 13 février 2012, également signé des deux parties, reprenant les spécifications et la valeur de l'appareil, mentionnant comme adresse de facturation Direct Lease Group et comme adresse de livraison Laboratoires [Localité 9] International, et notant « crédit-bail sur 36 mois: 1076 euros HT/mois ».



Le 26 février 2012, [Localité 9] a alors signé un « contrat de location » à l'en-tête de Direct Lease Group, reprenant les références de l'appareil commandé et mentionnant au titre des conditions financières : « nombre de loyers : 12 ; loyer en euros HT par période : 3228 ; prélèvement automatique trimestriel ». Il y a lieu d'observer que la durée du contrat, à savoir 12 loyers trimestriels, et le montant, 3228 euros soit 1076 euros par mois, correspondent bien aux spécifications convenues en amont entre les sociétés [Localité 9] et BT France.



Il résulte sans aucun doute de la teneur du mail précité en date du 16 janvier 2012, du contenu de l'offre établie par BT France le 20 janvier 2012 et de la lecture des bons de commande établis par [Localité 9] le 10 février 2012 puis par BT France le 13 février suivant, que l'intention de la société [Localité 9] était de financer son nouveau chariot frontal au moyen d'un crédit-bail. 



Aucun élément ne permet de considérer que cette intention n'aurait plus été la même le 26 février 2012, au moment de la signature du contrat de location émis par Direct Lease, alors qu'elle avait été manifestée de manière répétée et constante depuis début janvier 2012 jusqu'à être contractualisée avec BT France quelques jours avant la signature du contrat litigieux.



Si une lecture attentive des conditions générales figurant au verso du document contractuel en caractères minuscules aurait pu lui permettre de constater qu'il n'y était plus question d'option d'achat, le recto du même document n'était pas suffisamment de nature à l'alerter sur une telle modification substantielle, alors que la « location », intitulé porté en en-tête, est au premier plan du mécanisme du crédit-bail, et que les 12 loyers trimestriels de 3228 euros stipulés au titre des conditions financières correspondaient au loyer de 1076 euros mensuels sur 36 mois convenu auprès de BT France. Celle-ci a d'ailleurs pu expliquer devant le tribunal de commerce avoir transmis en amont à Direct Lease son bon de commande du 13 février 2012 afin de lui permettre de formaliser le contrat de crédit-bail, bien que Direct Lease le conteste aujourd'hui, pour les besoins manifestes de la cause puisqu'elle n'explique pas comment elle aurait pu obtenir autrement les éléments qui lui ont permis de rédiger un tel contrat.













Compte tenu de l'intention clairement manifestée par la société Laboratoires [Localité 9] à plusieurs reprises, le fait pour celle-ci de s'être engagée dans un simple contrat de location en signant le document émis par la société Direct Lease le 26 février 2012 procède à l'évidence d'une erreur au sens des articles 1109 et 1110 précités, erreur qui doit être qualifiée d'excusable au vu du contexte ci-avant rappelé et de l'observation qui précède quant à la présentation et au contenu du contrat litigieux.



Il convient d'ajouter, au regard des développements de l'appelante, que le fait que la société [Localité 9] ait laissé passer trois trimestrialités au-delà du terme du contrat avant de réagir ne saurait démontrer une quelconque intention de se plier au contrat de location finalement signé en ce qu'il prévoyait une tacite reconduction, dès lors que ces sommes ont été réglées par voie de prélèvement automatique.



L'erreur de la société [Localité 9], dès lors qu'elle porte sur une qualité substantielle du contrat, puisque le transfert de propriété du bien n'y a pas été prévu contrairement à son intention, emporte sa nullité en application des textes précités.



Ainsi qu'il a été observé plus haut, la société Direct Lease ne peut de bonne foi prétendre qu'elle n'aurait eu aucune connaissance de la teneur des bons de commande régularisés entre les sociétés BT France et [Localité 9], sans expliquer comment elle a alors pu compléter son offre de contrat en reprenant à l'identique le nom du client, la nature et la référence du matériel, ainsi que la durée et le montant des loyers. Pour autant les pièces versées aux débats ne suffisent pas à démontrer que le fait d'avoir établi un simple contrat de location plutôt qu'un contrat de location avec option d'achat procède d'une intention dolosive plutôt que d'une erreur de sa part.



Ainsi l'annulation du contrat de location conclu entre la société Direct Lease et la société Laboratoires [Localité 9] ne sera prononcée qu'en raison de l'erreur de la seconde, et non, comme l'a retenu le tribunal, au titre d'un dol commis par la première.



Par ailleurs, il était certes admis dès avant l'entrée en vigueur de l'article 1184 du code civil, auquel s'est référé le tribunal mais qui n'était pas encore applicable à la date de signature du contrat litigieux, que la nullité peut n'affecter qu'une clause d'un contrat. Pour autant les premiers juges ne pouvaient s'appuyer sur un tel principe pour appliquer une nullité « chronologiquement partielle » du contrat. En effet non seulement le litige porte sur la nature du contrat lui-même, et non pas sur une clause du contrat, mais en outre et surtout, doivent être tirées toutes les conséquences du vice affectant le consentement de la société [Localité 9] : si celle-ci avait eu connaissance de son erreur, elle n'aurait pas contracté, ou à tout le moins elle aurait contracté sur la base d'un loyer inférieur, ainsi qu'elle le souligne, dès lors qu'il n'y avait plus de perspective d'acquisition du bien à l'issue du contrat.



Il convient donc, par infirmation du jugement déféré, de prononcer la nullité de l'entier contrat.



















Sur les conséquences de l'annulation :



L'annulation du contrat de location entraîne son anéantissement rétroactif, en sorte que les parties doivent être replacées en l'état où elles se trouvaient avant sa conclusion.



La société [Localité 9] justifie avoir restitué en exécution du jugement critiqué le chariot objet de la location, produisant un bon d'enlèvement par une société de transport en date du 22 février 2022. La société Direct Lease ne le conteste pas.



La société Direct Lease est tenue quant à elle de reverser l'ensemble des loyers perçus en exécution du contrat annulé, soit la somme totale de 61'804,15 euros suivant calcul effectué par la société [Localité 9] et que l'appelante ne conteste pas davantage.



De son côté la société Laboratoires [Localité 9] ne peut évidemment pas restituer la prestation dont elle a bénéficié en vertu du contrat annulé, à savoir la mise à disposition du matériel du 18 juillet 2012 jusqu'à la date à laquelle elle a sollicité sa reprise par la société Direct Lease en exécution du jugement critiqué, à savoir le 6 décembre 2021. Or le principe de remise en état des parties en l'état où elles se trouvaient avant la conclusion du contrat justifie la mise à sa charge d'une contrepartie financière à la jouissance de ce matériel (Cass, ch.mixte, 9 nov 2007, n°06-19.508 ; Civ 3e, 24 juin 2009, n°08-12.251).



Dans ses écritures, la société [Localité 9] propose de calculer cette contrepartie en considérant que dans l'hypothèse d'une location simple, elle n'aurait dû payer que 40 % du montant du loyer tel que convenu dans ses tractations initiales avec la société BT France et tel que fixé dans le contrat de location. La société Direct Lease ne formule aucune observation à cet égard et ne contredit donc pas ce calcul, qui aboutit à la retenue d'une somme de 24'721,66 euros sur les loyers payés de 61'804,15 dont elle doit la restitution. Cette somme de 24'721,66 euros correspond à 60 % du loyer total dont la société [Localité 9] aurait dû s'acquitter dans le cadre du crédit-bail envisagé sur une durée de 36 mois, et à environ la moitié de la valeur d'achat du matériel par la société Direct Lease. Elle est très certainement inférieure au coût qu'aurait dû exposer la société [Localité 9] en cas de location simple du même matériel sur la période de 114 mois ayant couru du 18 juillet 2012 au 6 décembre 2021, comme le montre par exemple l'offre initiale de location du chariot finalement acquis par celle-ci en remplacement du chariot litigieux (pièce 31 [Localité 9]). Il convient néanmoins de prendre en considération le fait que la société [Localité 9] n'envisageait pas de régler des loyers plusieurs années durant sans possibilité de lever une option d'achat, ainsi que les pièces versées aux débats l'ont montré. L'intimée justifie d'ailleurs avoir acquis, et non loué, le chariot commandé en remplacement début 2022. Aussi la somme proposée de 24'721,66 euros, au demeurant non discutée par l'appelante, sera retenue comme correspondant à une juste indemnisation de la jouissance de son matériel par la société [Localité 9] jusqu'à sa restitution.



En définitive, la société Direct Lease, aujourd'hui Olinn Finance, sera donc condamnée à payer à la société Laboratoires [Localité 9] la seule somme de 37'082,49 euros (61'804,15 - 24'721,66), en deniers ou quittance, au titre de la restitution des loyers.













Il résulte de l'article 1153 ancien, aujourd'hui 1231-6, du code civil que les intérêts au taux légal de la somme dont le remboursement a été ordonné en conséquence de l'annulation du contrat en application duquel cette somme avait été versée ne peuvent avoir pour point de départ que le jour de la demande en justice équivalent à la sommation de payer. Le jugement de première instance permet seulement de constater que la société [Localité 9] a formé une telle demande au plus tard dans ses conclusions récapitulatives visées par le tribunal de commerce à l'occasion de son audience du 4 juin 2021. Cette date sera retenue pour fixer le point de départ des intérêts moratoires de sa créance de restitution.



Le jugement déféré sera infirmé en ce sens.



Sur les demandes indemnitaires :



Dans ses écritures subsidiaires soutenues pour le cas où la cour ne ferait droit qu'à un remboursement partiel des loyers réglés, ce qui est le cas en l'espèce, la société [Localité 9] sollicite également l'indemnisation d'un préjudice financier lié au surcoût qu'elle explique avoir exposé pour pouvoir acquérir le nouveau matériel en remplacement de celui qu'elle a restitué à la société Direct Lease consécutivement à l'annulation du contrat. Elle fonde sa demande sur la responsabilité délictuelle de cette dernière au titre d'un dol, lequel est toutefois insuffisamment établi ainsi qu'il a été vu plus haut. Aussi la société [Localité 9] sera-t-elle déboutée de sa prétention indemnitaire, et ce par infirmation du jugement déféré.



Quant aux demandes indemnitaires formées par la société Direct Lease, celle-ci en sera nécessairement déboutée compte tenu du sens du présent arrêt et le jugement sera donc confirmé sur ce point.



Sur les demandes accessoires :



Les premiers juges ont condamné la société Direct Lease à verser à la société Laboratoires [Localité 9] la somme de 12'000 euros à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, et la société [Localité 9] à verser à la société Toyota Material Handling France la somme de 1000 euros au même titre.



Compte tenu des faits de l'espèce, il apparaît équitable, par infirmation du jugement, de condamner la société Direct Lease à payer au titre des frais irrépétibles sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, pour l'ensemble de la procédure, première instance et appel :

- la somme de 6 000 euros à la société Laboratoires [Localité 9],

- la somme de 2 000 euros la société Toyota Material Handling France.

Les demandes plus amples ou contraires formées par les parties sur ce fondement seront rejetées.



Le jugement déféré sera en revanche confirmé en ce qu'il a condamné la seule société Direct Lease aux dépens, et celle-ci sera également condamnée aux dépens d'appel.















PAR CES MOTIFS



Confirme le jugement entrepris en ce qu'il a :

- débouté la société Toyota Material Handling France de sa demande tendant à voir déclarer irrecevable l'action de la société Laboratoires [Localité 9] International du fait de la prescription,

- débouté la société Direct Lease de ses demandes en paiement et de ses demandes indemnitaires,

- ordonné la restitution du matériel à la société Direct Lease,

- débouté la société Laboratoires [Localité 9] International de ses demandes à l'encontre de la société Toyota Material Handling France,

- débouté la société Direct Lease de sa demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société Direct Lease aux dépens,



L'infirme pour le surplus et, statuant à nouveau des chefs infirmés,



Annule le contrat de location du chariot frontal C4E250V conclu entre les sociétés Direct Lease et Laboratoires [Localité 9] International,



Constate que le matériel objet de ce contrat a été restitué à la société Direct Lease,



Condamne la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, à payer à la société Laboratoires [Localité 9] International la somme de 37'082,49 euros, en deniers ou quittance, au titre de la restitution des loyers, avec intérêts au taux légal à compter du 4 juin 2021,



Condamne la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, à payer sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et pour l'ensemble de la procédure, première instance et appel, à la société Laboratoires [Localité 9] International la somme de 6000 euros, et à la société Toyota Material Handling France la somme de 2000 euros,



Déboute les parties de toutes leurs demandes plus amples ou contraires,



Condamne la société Olinn Finance, venant aux droits de la société Direct Lease, aux dépens de la procédure d'appel.



Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, présidant la collégialité et Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





LE GREFFIER LE PRÉSIDENT