Tribunal Judiciaire · 4ème chambre 1ère section — 1 octobre 2024

TRIBUNAL
 JUDICIAIRE
 DE PARIS [1]

[1] 
Expéditions 
exécutoires
délivrées le:


■

4ème chambre 1ère section

N° RG 22/06644 
N° Portalis 352J-W-B7G-CW6ZN

N° MINUTE : 




Assignation du :
24 Mai 2022







JUGEMENT 
rendu le 01 Octobre 2024 
DEMANDEUR

Monsieur [K] [V]
[Adresse 1]
[Localité 4] (LA RÉUNION)
représenté par Me Xavier JARLOT, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #P0073, et par Me Vincent GACOUIN, avocat au barreau de ROUEN, avocat plaidant


DÉFENDEUR

Monsieur [G] [W] [N]
[Adresse 2]
[Localité 3]
représenté par Me Richard BURGER, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #P109


COMPOSITION DU TRIBUNAL

Géraldine DETIENNE, Vice-Présidente
Julie MASMONTEIL, Juge
Pierre CHAFFENET, Juge

assistés de Nadia SHAKI, Greffier lors des débats,et de Salomé BARROIS,Greffier lors de la mise à disposition. 
Décision du 01 Octobre 2024
4ème chambre 1ère section
N° RG 22/06644 - N° Portalis 352J-W-B7G-CW6ZN


DÉBATS

A l’audience du 05 Juin 2024 tenue en audience publique devant Madame MASMONTEIL, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile.


JUGEMENT

Prononcé par mise à disposition
Contradictoire
En premier ressort


EXPOSE DES FAITS

La SAS PAIN BLANC a été créée le 28 mars 2004.
Au cours de l’année 2017, les associés ont décidé de céder les actions de la société en raison de la dégradation de sa situation financière. 
Par écrit du 30 juin 2017, M. [K] [V], un des associés, a donné mandat à M. [G] [W] [N], associé et président de la société PAIN BLANC, pour le représenter dans le cadre des négociations de vente et de la signature de l’acte.
Aux termes de l’acte de cession du 27 juillet 2017, la SARL FINANCIERE de [Localité 5] est devenue propriétaire des 1000 actions évaluées à 0,01 centimes d’euros chacune de la société PAIN BLANC. Il a été acté l’abandon pur et simple de tous les comptes courant d’associés.

Reprochant à M. [N] d’avoir outrepassé le mandat qu’il lui avait confié en décidant d’abandonner son compte courant, M. [V] l’a fait assigner par acte d’huissier du 24 mai 2022 devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins de voir engager sa responsabilité contractuelle.
Aux termes du dispositif de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 20 juillet 2023, M. [V] demande au tribunal de : 
« Vu les articles 1104 et 1989 du Code Civil, 
Vu la jurisprudence, 
Vu les pièces versées aux débats, 
A titre principal 
Condamner Monsieur [G] [W] [N] à payer à Monsieur [K] [V] la somme de 158.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation de la perte de son compte courant au sein de la SAS PAIN BLANC ; 
A titre subsidiaire 
Condamner Monsieur [G] [W] [N] à payer à Monsieur [K] [V] la somme de 66.000 € à titre de dommages-intérêts. 

En tout état de cause 
Condamner Monsieur [G] [W] [N] à payer à Monsieur [K] [V] une somme de 4.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile ; 
Condamner Monsieur [G] [W] [N] aux entiers dépens ».

Aux termes du dispositif de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 1er juin 2023, M. [N] demande au tribunal de : 
« Vus les articles 1984, 1985, 1362, 1991, 1992 et 1998 du Code civil, Vues les pièces communiquées 
Recevoir Monsieur [G] [W] [N] en ses demandes, fins et conclusions et ce faisant, 
Débouter Monsieur [K] [V] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions. 
Condamner Monsieur [K] [V] à verser à Monsieur [G] [W] [N] la somme de 10.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile. 
Condamner Monsieur [K] [V] au paiement des entiers dépens en application de l’article 699 du Code de procédure civile ». 

La clôture a été prononcée le 17 octobre 2023. 

Pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties, il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux dernières écritures des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.


MOTIFS DE LA DECISION

Sur l’étendue du mandat confié à M. [V] 

Aux visas des articles 1104 et 1989 du code civil, M. [V] soutient que l’abandon par un associé de son compte courant ne se présume pas et doit résulter d’un acte écrit non équivoque. Il explique qu’en l’espèce, cet abandon a été décidé à son insu et alors que les termes du mandat du 30 juin 2017 ne le permettaient pas, prévoyant uniquement une liberté de négociation « sur les modalités et délais de remboursement » de son compte courant. Il mentionne que la formulation du mandat, quel que soit le terme retenu (« modalités » ou « montants »), n’autorisait pas M. [N] à négocier le montant du remboursement de ce compte courant jusqu’à son abandon total. 

Il admet que la question de cet abandon s’est posée au cours du mois de juillet 2017 mais relève qu’il n’a jamais donné son accord explicite ou implicite à une telle décision. Il expose avoir envisagé cette hypothèse, mais seulement à la condition que deux de ses associés s’engagent à rembourser avec lui la somme de 100.000 euros empruntée auprès de M. et Mme [Z]. Il conteste la lecture faite par le défendeur du courriel qu’il a lui-même adressé à M. [O] le 24 juillet 2017. Il souligne qu’il s’agit d’un message adressé à un tiers, seul un écrit adressé au mandataire pouvant éventuellement permettre de considérer que les termes du mandat avaient évolué. Il expose également que ce courriel a été rédigé à la hâte, de manière succincte, dans un contexte particulier et qu’il ne peut valoir à titre de preuve d’une ratification de sa part des actes du mandataire. 

Il souligne enfin que M. [N] a eu conscience d’outrepasser son mandat puisqu’il a sollicité le 28 juillet 2017, soit le lendemain de la vente, un écrit attestant son accord quant à l’abandon de son compte courant. 

En réponse, M. [N] argue que la lecture du mandat permet de déterminer l’étendue des pouvoirs qui lui ont été confiés, y compris celui de négocier sur les « montants » de remboursement du compte courant de M. [V]. Il soutient que le mandat écrit ne fixant aucune limitation chiffrée au pouvoir de négocier sur les montants de remboursement, il pouvait donc engager M. [V] jusqu’à l’euro symbolique.
Il explique qu’au cours des négociations de vente, M. [V] a été informé, dès le 20 juillet 2017, que la cession était conditionnée à l’abandon de tous les comptes courants d’associés. Il ajoute que le 23 juillet 2017, M. [N] lui a confirmé au cours d’un appel téléphonique son accord sur la vente avec abandon de tous les comptes courants d’associés, ainsi qu’il en ressort d’un courriel adressé à M. [O] le 24 juillet 2017. 

Il fait valoir qu’en tout état de cause, la reconnaissance par M. [V] de la validité de l’acte de cession des actions s’analyse en une ratification tacite de la bonne exécution du mandat qu’il lui avait confié, au sens de l’article 1998 du code civil. Il en déduit n’avoir commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité. 

Sur ce, 

Selon l’article 1103 du code civil, « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».

L’article 1104 du même code prévoit que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.
Cette disposition est d'ordre public ».

En application de l’article 1985 du code civil, « Le mandat peut être donné par acte authentique ou par acte sous seing privé, même par lettre. Il peut aussi être donné verbalement, mais la preuve testimoniale n'en est reçue que conformément au titre " Des contrats ou des obligations conventionnelles en général ".
L'acceptation du mandat peut n'être que tacite et résulter de l'exécution qui lui a été donnée par le mandataire ».

Conformément à l’article 1989 du code susvisé, « Le mandataire ne peut rien faire au-delà de ce qui est porté dans son mandat : le pouvoir de transiger ne renferme pas celui de compromettre ».

En application de l’article 1998 du code civil, « Le mandant est tenu d'exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné.
Il n'est tenu de ce qui a pu être fait au-delà, qu'autant qu'il l'a ratifié expressément ou tacitement ».

Par ailleurs, selon l’article 1353 dudit code, « Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver.
Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation ».

Sur le mandat écrit

Par écrit du 30 juin 2017, M. [V] a donné mandat à M. [N] dans les termes suivants : « Je soussigné [K] [V] (…) détenteur de 248 actions de la SAS PAIN BLANC. 
Donne par la présente tous pouvoirs à mon associé, Président de la SAS PAIN BLANC, M. [W] [N], pour se porter fort pour mon compte et négocier la cession de mes actions pour 1 euro symbolique contre remboursement de compte courant d'associés. 
Je donne également pouvoir à Mr [W] [N] de signer pour mon nom et pour mon compte lesdites cessions d'actions. 
Je précise que M. [N] aura la capacité de négocier et de m'engager pleinement sur les montants et les délais de remboursement de mon compte courant d'associé par l'acheteur de mes titres 
Fait à Paris le 30 juin 2017 – Bon pour pouvoir – ». 
Le tribunal observe à titre liminaire qu’il ressort de la lecture de la lettre que le terme « montants » est écrit en dernière phrase, sans aucun doute ou confusion possible avec le terme « modalités » : 


Contrairement à ce que soutient le défendeur, cette dernière phrase ne l’autorisait pas à négocier le remboursement du compte courant d’associé de M. [V] jusqu’à son abandon total, puisque : 

- d’une part, le cadre du mandat est expressément limité à la négociation et à la signature d’une « cession de [ses] actions à 1 euro symbolique contre remboursement de compte courant d’associés », l’absence de précision sur le montant, total ou partiel, dudit remboursement supposant une interprétation restrictive des pouvoirs du mandataire, favorable à M. [V], soit un remboursement de l’intégralité de son compte courant d’associé ;

- d’autre part, le mandat autorise, compte tenu du remboursement souhaité, M. [N] à négocier avec les acheteurs les montants et les délais de remboursement, ceux-ci portant nécessairement, au regard de l’interprétation précitée, sur la totalité du compte courant d’associé. 

Dans ces conditions, le mandat écrit ne permettait pas à M. [N] de décider pour le compte de M. [V] de l’abandon total de son compte courant d’associé. 

Sur la modification du mandat en vertu d’un accord oral

C’est à M. [N] qui allègue d’un accord verbal donné par M. [V] de démontrer le contenu exact de cette autorisation et d’apporter la preuve du consentement parfait de ce dernier à la modification des termes du mandat. 

Les deux parties s’accordent à dire que des discussions ont eu lieu quant à l’abandon des comptes courants d’associés. 

En l’absence de toute preuve du contenu de l’échange téléphonique intervenu entre les parties, le tribunal a procédé à une analyse des échanges de courriels. 

Il ressort de cette lecture que M. [V] a été informé de la nécessité de renoncer à son compte courant d’associé afin que la cession aboutisse. Il s’excipe des mêmes échanges qu’il a alors émis auprès de M. [N] plusieurs propositions quant à la répartition des dettes entre les associés, compte tenu du caractère impératif de l’abandon.

Il a ainsi écrit le 23 juillet 2017 à 15h31 : « Si nous choisissons l’option [B]. Chacun se débrouille avec ses comptes courants et les remboursements. Ou alors il y a une solidarité pour les [Z] uniquement. Je m’arrange des sommes dues à ma mère et [S] ». 

Le même jour à 16h28, M. [V] a expressément réclamé la mise en place d’une solidarité sur le remboursement de la somme de 100.000 euros qu’il a apportée à la société grâce à un prêt effectué auprès des époux [Z] : « La solution [Z] avec les 100.000 euros c’était pour sauver de la liquidation directe suite à la convocation tribunal. Je trouve pas normal que j’assume seul ce remboursement ».

Aux termes de son courriel adressé le 24 juillet 2017 à 20h56 à M. [O], M. [V] a écrit : « Le premier appel reçu sur le téléphone que je t’avais donné est un appel de [W] pour me tenir au courant et ce vendredi dernier. Au-delà de la mauvaise nouvelle pour les frères [B] et la perte des comptes courant et d’après ce que je comprends que je devrais assumer seul les 100 000 euros [Z] ma première préoccupation à été ta santé et ensuite je lui ai dit que j’acceptais la proposition [B] car elle était moins préjudiciable pour lui et toi-même compte tenu de ta profession d’avocat et de sa fonction de Président. Pour ma part liquidation ou cession [B] c’est pareil. Pour ce qui est du reste on en parlera de vive voix (…) ». 

Au regard des précédents échanges intervenus entre les parties, desquels il ressort d’une part que M. [V] soumettait, moins de 24 heures avant son message à M. [O], l’abandon de son compte courant à la condition d’une solidarité sur sa dette et d’autre part que les discussions sur ce point étaient toujours en cours, le courriel du 24 juillet 2017 est, à lui seul, insuffisant pour caractériser la preuve de son accord inconditionnel à renoncer à sa créance. S’agissant en effet d’un engagement unilatéral de M. [V], qui le conduisait à se priver volontairement du droit de recouvrer la somme apportée, M. [N] devait s’assurer de son parfait consentement à l’acte envisagé et à ses conditions, en s’assurant que ne persistait aucune ambiguïté sur le mandat qui lui avait été confié. 

Le fait que M. [N] a interrogé le mandant, le 28 juillet 2017, sur la nécessité de lui adresser un courrier d’accord relatif à l’abandon réalisé (« Donc on a signé hier et tout s’est bien passé. J’ai besoin cependant pour l’annexer d’un courrier de toi relatif à l’abandon réalisé ») ne peut pas être analysé comme la démonstration du consentement du mandant et de la bonne exécution du mandat. Il ne peut pas non plus être déduit de l’absence de contestation par le demandeur de la validité de l’acte de cession, que M. [V] a expressément ou implicitement ratifié la décision du mandataire de renoncer à son compte courant, en application de l’article 1998 du code civil. 

Dans ces conditions, le tribunal ne peut pas s’assurer du consentement parfait et éclairé de M. [V] à l’abandon réalisé. M. [N] n’ayant pas respecté les termes du mandat qui lui a été confié le 30 juin 2017, cette inexécution peut donner lieu à l’octroi de dommages et intérêts. 

Sur la demande de dommages et intérêts 

M. [V] fait valoir qu’il était, au jour de la cession, créancier d’une somme de 158.000 euros, et que compte tenu des agissements de M. [N], cette créance a disparu. Il en déduit que son préjudice est avéré, tant dans son principe que dans son montant. 

En réponse, M. [N] fait valoir qu’il a exercé son mandat à titre gratuit, de sorte que sa responsabilité devrait s’appliquer moins rigoureusement. Il soutient que M. [V] échoue à rapporter la preuve d’une gravité suffisante de sa faute, ce qui doit conduire le tribunal à écarter sa responsabilité. 
Subsidiairement, il relève que le demandeur échoue à rapporter la preuve d’un préjudice réel et d’un lien de causalité direct. Il rappelle que la société était lourdement endettée de sorte que la cession était la seule alternative à la liquidation judiciaire et qu’il n’existait qu’un seul candidat intéressé par cette acquisition. Il en déduit qu’à défaut d’apporter la preuve qu’il existait, au moment de la cession de la société, une troisième option qui aurait assuré aux associés le remboursement de leur compte courant, M. [V] ne pourra qu’être débouté de ses demandes. 

Sur ce, 

Conformément à l’alinéa 1er de l’article 1991 du code civil, « Le mandataire est tenu d'accomplir le mandat tant qu'il en demeure chargé, et répond des dommages-intérêts qui pourraient résulter de son inexécution ».

En l’espèce, il est constant que la cession de la société, au bord du dépôt de bilan, était la seule alternative à sa mise en liquidation judiciaire. 

Il appartient donc à M. [V], qui réclame une indemnisation relative à la perte de sa créance, d’apporter la preuve que toute alternative à la cession opérée de ses parts aurait pu lui permettre de recouvrer tout ou partie de sa créance. Or, M. [V] ne développe aucune argumentation précise ni ne communique aucune pièce notamment quant à la situation financière de la société, pour justifier du préjudice qu’il allègue, étant précisé qu’il n'appartient pas au tribunal, en dehors de tout débat contradictoire, de suppléer sa carence dans l'allégation des faits propres à établir le bien-fondé de sa prétention. 

Dans ces conditions, rien ne permet de conclure que toute alternative à la cession lui aurait permis de manière certaine de recouvrer sa dette. Sa demande tendant à voir condamner M. [V] à lui payer la somme de 158.000 euros à ce titre sera rejetée. 

Sur la demande subsidiaire de dommages et intérêts 

M. [V] sollicite, si le tribunal venait à considérer qu’il a ratifié l’engagement pris en son nom par M. [N], une réparation compte tenu de la faute commise par M. [N]. Il explique qu’il avait clairement exprimé que son accord sur la cession était soumis à l’engagement, de la part de M. [N] et de M. [O], de prendre en charge chacun un tiers de la somme de 100.000 euros empruntée et apportée à la société. Il constate que l’engagement n’a jamais été pris ni exécuté par ses associés, et qu’il a été mis devant le fait accompli. Il demande alors à ce que M. [N] soit condamné à lui payer la somme de 66.000 euros, correspondant à la participation de ses associés au remboursement de la dette souscrite. 

M. [N] souligne que le demandeur n’apporte pas d’explications quant à sa demande subsidiaire. 

Sur ce, 

Il est constant qu’aucun engagement contractuel n’a été pris par M. [N] et M. [O] afin de prendre en charge une partie du remboursement de la somme de 100.000 euros empruntée par M. [V] auprès des époux [Z] et apportée à la société PAIN BLANC.

Si M. [V] soulève aux termes de ses dernières écritures comme seul fondement les articles 1104 et 1989 du code civil, il s’excipe de l’absence d’engagement contractuel de ses coassociés qu’il fonde nécessairement son action en responsabilité au visa de l’article 1240 du code civil, lequel prévoit que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En vertu de ces dispositions et de l’article 1353 du même code, il incombe dès lors à M. [V] de rapporter la preuve d’une faute de M. [N] et d’un préjudice subi en lien causal avec cette faute.

Or, le tribunal observe que s’agissant du préjudice subi, la demande de M. [V] porte sur le gain espéré du contrat qui ne s’est finalement pas formé. En application de l’article 1112-2 alinéa 2 du code civil, en cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. En conséquence, à supposer qu’une faute ait été commise par M. [N] lors de leurs discussions sur le sort des comptes courants d’associés, M. [V] ne peut pas obtenir réparation d’un tel préjudice. 

Il sera donc débouté de sa demande tendant à voir condamner M. [N] à lui payer la somme de 66.000 euros à titre de dommages et intérêts. 

Sur les demandes accessoires 

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge de l’autre partie. En l’espèce, M. [V], partie perdante, sera condamné aux dépens, qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Sur les frais irrépétibles

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.


En l’espèce, l’équité commande de laisser à chacune des parties la charge des frais irrépétibles qu’elle a engagés. 

Sur l’exécution provisoire

Aux termes de l'article 514 du code de procédure civile, issu du décret n° 2019-1333 du 11 décembre 2019, applicable aux instances engagées à compter du 1er janvier 2020, « les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement ».
En l’espèce, rien ne justifie de l’écarter. 

PAR CES MOTIFS
Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, mis à disposition au greffe :

DEBOUTE M. [K] [V] de sa demande tendant à voir condamner M. [G] [W] [N] à lui payer la somme de 158.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

DEBOUTE M. [K] [V] de sa demande tendant à voir condamner M. [G] [W] [N] à lui payer la somme de 66.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

LAISSE à chacune des parties la charge des frais irrépétibles qu’elle a engagés ; 

CONDAMNE M. [K] [V] aux dépens, qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que la présente décision bénéficie de plein droit de l’exécution provisoire ;

DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires qui ont été reprises dans l’exposé du litige.

Fait et jugé à Paris le 01 Octobre 2024.


Le Greffier La Présidente
Salomé BARROIS Géraldine DETIENNE