Cour d'Appel · Chambre A - Commerciale — 1 octobre 2024

COUR D'APPEL

D'ANGERS

CHAMBRE A - COMMERCIALE







JC/LD

ARRET N°: 



AFFAIRE N° RG 19/02169 - N° Portalis DBVP-V-B7D-ESZN



Jugement du 02 Octobre 2019

Tribunal de Commerce d'ANGERS

n° d'inscription au RG de première instance 2019/00028







ARRET DU 01 OCTOBRE 2024



APPELANTE :



EURL RG RESTAURATION exerçant sous l'enseigne LA VILLA ANGEVINE prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 2]



Représentée par Me Bertrand BRECHETEAU de la SELAS AVOCONSEIL, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 190045



INTIMEE :



SARL CABINET GLACIS prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 3]



Représentée par Me Thierry BOISNARD de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 13900287 substitué par Me Sophie BEUCHER



COMPOSITION DE LA COUR



L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 18 Juin 2024 à 

14 H 00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre et devant M. CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :



Mme CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller 

Mme GANDAIS, conseillère



Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS 

ARRET : contradictoire



Prononcé publiquement le 01 octobre 2024 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ; 



Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



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FAITS ET PROCÉDURE :




 L'EURL RG Restauration exerce une activité de restauration. 





 En décembre 2016, les dirigeants de la SARL RG Restauration ont pris contact avec la SARL Cabinet Glacis, qui exerce une activité d'architecture d'intérieur, en vue d'un projet d'aménagement de son restaurant. Après que deux réunions ont eu lieu, l'EURL RG Restauration n'a toutefois pas donné de suite à ce projet.





 Elle a par la suite repris contact avec la SARL Cabinet Glacis et, le 23 octobre 2018, un contrat de mission de marché privé n° 130219 a été signé entre les parties.





 Le 24 octobre 2018, la SARL Cabinet Glacis a émis une facture de 11 700 euros TTC au titre d'une "demande d'honoraires numéro 1 : démarrage mission conformément au devis n° 130219".





 Affirmant ne jamais avoir accepté le montant des honoraires réclamés, l'EURL RG Restauration a dénoncé le contrat dès une lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 25 octobre 2018, envoyée le 27 octobre 2018 et distribuée le 31 octobre 2018.





 Le 9 novembre 2018, la SARL Cabinet Glacis a néanmoins émis, d'une part, un avoir de 11 700 euros TTC pour le "démarrage mission conformément au devis n° 130219" et, d'autre part, une facture n° 181103 de 11 352 euros pour un "diagnostic avant-projet et plan état actuel", une "esquisse projet" et une "demande d'honoraire cessation du contrat à la demande du maître d'ouvrage de la mission conformément au devis n° 130219".





 Puis, par une lettre du 15 novembre 2018, l'avocat de la SARL Cabinet Glacis a mis l'EURL RG Restauration en demeure de régler à sa cliente cette somme de 11'352 euros TTC. 





 Cette démarche est demeurée vaine, si bien que la SARL Cabinet Glacis a fait assigner l'EURL RG Restauration en paiement devant le tribunal de commerce d'Angers par un acte d'huissier du 26 décembre 2018.





 Par un jugement du 2 octobre 2019, le tribunal de commerce d'Angers a :




- condamné l'EURL RG Restauration à verser à la SARL Cabinet Glacis la somme de 6 500 euros au titre de l'indemnité de résiliation du contrat de mission du 23 octobre 2018, 



- débouté les parties de toute autre demande,



- dit n'y avoir lieu à appliquer les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, 



- condamné l'EURL RG Restauration aux dépens, 



- dit ne pas y avoir lieu à exécution provisoire, 




 Par une déclaration du 4 novembre 2019, l'EURL RG Restauration a interjeté appel de ce jugement, l'attaquant en toutes ses dispositions sauf celles ayant dit ne pas y avoir lieu à faire application de l'article 700 du code de procédure civile et à l'exécution provisoire, intimant la SARL Cabinet Glacis.





 L'EURL RG Restauration et la SARL Cabinet Glacis ont conclu, cette dernière ayant formé appel incident.





 L'ordonnance de clôture a été prononcée le 10 juin 2024.






MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES




 Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 1er juillet 2020, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, l'EURL RG Restauration demande à la cour : 




- de confirmer le jugement en ce qu'il a débouté la SARL Cabinet Glacis de sa demande en paiement des prestations facturées à hauteur de 3 700 euros HT,



- d'infirmer le jugement en ce qu'il l'a condamnée à verser la somme de 6 500 euros au titre de l'indemnité de résiliation et aux dépens,



statuant à nouveau,



- de lui déclarer inopposable la clause des honoraires,



dans tous les cas,



- de rejeter l'ensemble des demandes de la SARL Cabinet Glacis comme non fondées,



- de la condamner à lui verser une somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens,




 Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 9 juillet 2020, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, la SARL Cabinet Glacis demande à la cour : 




- de dire et juger l'EURL RG Restauration mal fondée en son appel, 



- de la débouter de l'ensemble de ses moyens, fins et conclusions, 



- de la condamner à lui verser une somme de 5 760 euros HT, soit 6 912 euros TTC, au titre de l'indemnité de résiliation, 



- de dire et juger son appel incident recevable et bien fondé,



en conséquence, 



- de condamner l'EURL RG Restauration à lui verser une somme de 4 440 euros HT, outre les intérêts conventionnels à compter de la date d'échéance de la facture au titre des prestations réalisées,



- de la condamner également à lui verser une somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance, celle de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles d'appel, ainsi que les dépens dont distraction dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile,





MOTIFS DE LA DÉCISION



- sur l'opposabilité de la clause relative aux honoraires :




 Les premiers juges ont considéré que le contrat du 23 octobre 2018 avait bien été accepté par l'EURL RG Restauration et que l'ensemble de ses clauses, en ce compris l'article 7.1 relatif aux honoraires, lui étaient opposables.





 L'EURL RG Restauration ne conteste pas qu'elle a bien signé le contrat de mission, sa signature précédée du nom de son gérant et accompagnée du tampon de la société figurant en dernière page de ce contrat. En revanche, elle réfute avoir accepté la clause 7.1 relative aux honoraires de la SARL Cabinet Glacis, dont elle demande qu'elle lui soit déclarée inopposable.





 L'appelante, qui ne demande pas la nullité de la clause notamment en raison d'un vice du consentement mais bien uniquement qu'elle lui soit déclarée inopposable, ne précise pas le fondement juridique de la sanction qu'elle revendique.





 Elle affirme que le contrat a été signé dans la précipitation et elle reproche à la SARL Cabinet Glacis des manoeuvres ayant consisté à ne lui présenter que la dernière page du document pour signature tout en lui assurant que les honoraires seraient définis ultérieurement. Pour autant, elle ne produit aucun élément au soutien de ses affirmations, qui sont formellement contestées par l'intimée. Certes, les signatures des parties ne figurent pas au bon emplacement en dernière page, le gérant de l'EURL RG Restauration ayant signé dans l'emplacement réservé à l''architecte d'intérieur' et le représentant de la SARL Cabinet Glacis ayant signé dans l'emplacement réservé au 'maître d'ouvrage'. Il n'est toutefois pas possible de voir dans cette inversion autre chose qu'une simple erreur sans conséquence, étant observé que les tampons des deux sociétés sont, quant à eux, chacun apposé au bon emplacement. De même, s'il est exact que les pages du contrat ne sont pas paraphées, elles sont néanmoins toutes numérotées de 1/8 à 8/8 et la clause d'honoraires, qui fait l'objet d'une page 7 à elle seule, est rédigée de façon parfaitement claire et aérée. L'EURL RG Restauration fait par ailleurs remarquer que ni l'article 7, ni le devis annexé ne sont remplis du 'bon pour accord' et de la signature aux endroits prévus à cet effet. Il n'en reste pas moins que l'article 7 fait partie intégrante du contrat dûment signé par l'appelante, laquelle ne peut donc pas, pour cette raison, se prévaloir utilement de la règle selon laquelle le silence ne vaut pas acceptation. Cet article 7 renvoie expressément au 'devis détaillé' dont il est constant qu'il est celui daté du 21 octobre 2018 (n° 130219) détaillant les différentes prestations pour aboutir au même montant de 32 500 euros HT (soit 39 000 euros TTC) et qui prévoit sans aucune ambiguïté que les honoraires sont arrêtés '(...) sur une base forfaitaire fixe' ou encore qu''un acompte de 11 700,00 eurs TTC est demandé au démarrage' de la mission. L'appelante ne peut donc pas raisonnablement prétendre qu'elle a été amenée à croire que les honoraires seraient calculés ultérieurement, ce qui non seulement n'est pas démontré mais qui est au surplus contesté par la SARL Cabinet Glacis. Enfin, cette rédaction univoque de la clause amène à écarter également l'argument de l'appelante tiré de ce que l'article 7 contient un encadré 'évaluation de la mission', dont elle soutient qu'il démontre que les honoraires n'étaient pas encore fixés et qu'ils restaient en attente d'un projet définitif avec une approche budgétaire par lot encore à définir. Mais, d'une part, il s'agit là d'une interprétation propre à l'EURL RG Restauration, le terme 'évaluation' n'ayant pour sens que de déterminer la valeur ou, en l'espèce, le prix de la prestation. D'autre part, le contrat comportait bien également en annexe une 'approche budgétaire par lots', dont rien ne laisse à penser qu'elle ait été simplement provisoire, datée (9 octobre 2018) antérieurement à la conclusion du contrat (23 octobre 2018) et d'un montant total de 247 210 euros incluant un lot n° 12 ('lot Conception Maîtrise d'oeuvre') pour 32 500 euros HT, soit très précisément le montant des honoraires fixés forfaitairement à l'article 7. 





 La cour approuve donc les premiers juges d'avoir considéré que la clause relative aux honoraires a été acceptée par l'EURL RG Restauration, laquelle ne peut pas utilement mettre en avant son manque de compréhension pour s'exonérer de ses obligations contractuelles.




- sur l'indemnité de résiliation :




 Le contrat mission du 23 octobre 2018 prévoit qu'"en cas de résiliation du maître d'ouvrage que ne justifierait pas le comportement fautif du maître d''uvre, ce dernier aura droit au paiement, outre ses honoraires liquidés au jour de cette résiliation, à une indemnité égale à 20 % de la partie des honoraires qui lui auraient été versés si sa mission n'avait pas été prématurément interrompue".





 Dans sa facture n° 181103 du 9 novembre 2018, la SARL Cabinet Glacis a réclamé à l'EURL RG Restauration une somme de 5 760 euros HT au titre de cette indemnité de résiliation. C'est également cette somme qu'elle a demandé en première instance et qu'elle demande désormais à hauteur d'appel. 





 Les premiers juges ont considéré que cette clause n'était pas une clause pénale au sens de l'article 1231-5 du code civil puisqu'elle ne sanctionnait pas un manquement à l'exécution du contrat mais sa résiliation anticipée. Ils ont donc fait application de cette clause mais en appliquant le pourcentage au montant hors taxe des honoraires convenus pour aboutir à la somme de (32 500 x 20 %) 6 500 euros. 





 L'EURL RG Restaurant relève que, ce faisant, les premiers juges ont statué ultra petita puisque la SARL Cabinet Glacis ne les avait saisis que d'une demande d'indemnité à hauteur de 5 760 euros. Le hiatus tient en réalité au fait que la SARL Cabinet Glacis a présenté cette demande d'indemnité hors taxe. Mais il ressort par ailleurs du jugement que la SARL Cabinet Glacis avait saisi le tribunal de commerce d'une demande de condamnation d'un montant global de 11 352 euros TTC qui incluait l'indemnité de résiliation exprimée toutes taxes comprises pour (5 760 x 1,20) 6 912 euros, donc supérieur au montant de la condamnation prononcée. Dans ces circonstances, il ne peut pas être reproché aux premiers juges d'avoir statué ultra petita et, en tout état de cause, la cour d'appel est désormais expressément saisie par l'intimée d'une demande de condamnation à ce titre pour un montant de 6 912 euros TTC. 





 Il a été précédemment retenu que la clause fixant les honoraires de la SARL Cabinet Glacis à la somme forfaitaire de 32 500 euros HT (39 000 euros TTC) avait bien été acceptée par l'EURL RG Restauration. Elle constitue donc l'assiette du calcul de l'indemnité de résiliation.





 L'intimée soutient que, contrairement à ce qu'ont décidé les premiers juges, la clause de résiliation s'analyse comme une clause pénale, avec cette conséquence que son montant peut être modéré voire, comme elle le demande, supprimé dès lors qu'il apparaîtrait manifestement excessif au sens de l'article 1231-5 du code civil faute de tout préjudice subi par la SARL Cabinet Glacis. 





 La question soulevée par l'appelante amène à s'interroger sur la qualification de la clause précitée en une clause pénale, qui autorise la modération de la peine, ou en une clause de dédit, qui ne le permet pas. La clause pénale est, au sens de l'article 1231-5 du code civil, celle qui sanctionne l'inexécution par le débiteur de son obligation en lui faisant supporter une somme forfaitaire, déterminée à l'avance et par principe suffisamment importante pour assurer une fonction comminatoire, en réparation du préjudice subi par le créancier. Or, tel n'est pas l'objet de la clause précitée, qui consiste uniquement à prévoir les conséquences financières d'une résiliation anticipée décidée par le maître d'ouvrage, non justifiée par une inexécution imputable au maître d'oeuvre, en les calculant sur la base d'un pourcentage arrêté à un taux non comminatoire de 


20 % des honoraires restant à devoir jusqu'au terme normal du contrat. En tant que telle, la clause s'analyse comme une clause de dédit qui, comme l'ont justement indiqué les premiers juges, n'a pas pour finalité de sanctionner l'inexécution du contrat. Il en résulte que les dispositions de l'article 1231-5 du code civile, y compris en ce qu'elles permettent une modération, ne lui sont pas applicables. 




 En revanche, l'appelante conteste à juste titre l'assujettissement de cette indemnité à la taxe sur la valeur ajoutée, dès lors qu'elle ne tend qu'à réparer le préjudice subi par la SARL Cabinet Glacis suite à la résiliation anticipée du contrat et qu'elle n'a donc aucun lien avec un quelconque service rendu à titre onéreux. 





 Le jugement sera donc infirmé, en ce qu'il a condamné l'EURL RG Restauration au paiement de la somme de 6 500 euros au titre de l'indemnité de résiliation et, statuant à nouveau, le montant de la condamnation sera arrêté à la somme de 5 760 euros. 




- sur la demande de paiement des prestations :




 La SARL Cabinet Glacis demande la condamnation de l'EURL RG Restaurant à lui verser une somme de 4 440 euros TTC recouvrant les prestations de 'diagnostic avant projet et plan état actuel' (900 euros HT) et d''esquisse du projet' (2 800 euros HT) qu'elle dit avoir accomplies dans l'intérêt de sa cliente. 





 Les premiers juges n'ont pas fait droit à cette demande en relevant que le diagnostic et l'esquisse produits étaient datés des mois d'octobre, de novembre et de décembre 2016 et qu'ils avaient donc été réalisés à l'occasion des premiers contacts entre les parties, à une époque où aucun contrat de mission n'avait finalement été signé et dans une démarche strictement commerciale. C'est le raisonnement dont l'appelante demande la confirmation en appel.





 Il est exact que les documents de travail produits par la SARL Cabinet Glacis, lorsqu'ils comportent une date, ont été élaborés entre octobre 2016 et le 9 décembre 2016, soit bien antérieurement à la signature du contrat de marché. La SARL Cabinet Glacis reconnaît que ces dates correspondent à celle de la création des documents, à l'époque des premiers échanges, non aboutis, entre les parties, et elle ne démontre aucunement que, comme elle l'affirme, ils ont donné lieu à une finalisation concomitamment à la signature du contrat du 23 octobre 2018. Il n'est pas non plus prétendu que ces documents ont été retravaillés dans le très court laps de temps qui a séparé la signature du contrat (23 octobre 2018) de sa résiliation par une lettre reçue quelques jours après seulement (31 octobre 2018).





 Pour autant, la SARL Cabinet Glacis fait valoir, à juste titre, que les documents produits représentent un travail très significatif. C'est ainsi qu'elle produit, d'une part, des propositions sous forme de quatre croquis de l'entrée, du bar et de la salle de restauration, intégrant des suggestions d'éléments de mobilier. Ellle produit, d'autre part, deux plans de niveau de l'état existant du restaurant mais également un plan de niveau de l'état futur, tous à l'échelle 1/100è, ainsi que onze plans des quatre éléments mobiliers constituant le bar à l'échelle 1/25è et trois perspectives en trois dimensions de l'entréee, du bar et de la salle de restauration. Ces documents illustrent l'état d'un travail déjà avancé de la part de l'architecte et ils dépassent manifestement la simple démarche commerciale. Il n'est pas allégué que, quelle qu'ait été la date de leur élaboration, ces documents auraient été remis à l'EURL RG Restauration lors des premiers contacts ni qu'ils lui aient été facturés à cette occasion. Dans ces circonstances, ils justifient une rémunération à hauteur de la somme de 3 700 euros HT, soit 


4 440 euros TTC, qui est réclamée par la SARL Cabinet Glacis et qui apparaît pleinement proportionnée à l'importance du travail ainsi fourni. 




 Le jugement sera donc infirmé en ce qu'il a débouté la SARL Cabinet Glacis de cette demande. 




- sur les demandes accessoires :

 


 Le jugement sera confirmé en ses dispositions ayant statué sur les dépens de première instance mais il sera infirmé en ce qu'il a dit ne pas y avoir lieu à condamnation au titre des frais irrépétibles de première instance.





 L'EURL RG Restauration, partie perdante, sera condamnée aux dépens d'appel, qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile, ainsi qu'au paiement à la SARL Cabinet Glacis d'une somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel, elle-même étant déboutée de sa demande à ce titre.






PAR CES MOTIFS, 





La cour statuant publiquement et contradictoirement par mise à disposition au greffe, 



Infirme, dans les limites de l'appel, le jugement en toutes ses dispositions, sauf en ce qu'il a débouté l'EURL de sa demande tendant à lui déclarer inopposable l'article 7.1 du contrat de mission du 23 octobre 2018 et en ce qu'il l'a condamnée aux dépens de première instance ; 



statuant à nouveau,



Condamne l'EURL RG Restauration à verser à la SARL Cabinet Glacis les sommes :



* de 5 760 euros au titre de l'indemnité de résiliation,



* de 4 440 euros TTC avec les intérêts au taux conventionnel à compter de la date d'échéance de la facture n° 181103 du 9 novembre 2018,



* de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance,



y ajoutant,



Condamne l'EURL RG Restauration à verser à la SARL Cabinet Glacis une somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel,



Condamne l'EURL RG Restauration aux dépens d'appel, qui pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile ;





LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,









S. TAILLEBOIS C. CORBEL