Cour d'Appel · 2ème Chambre civile — 3 octobre 2024

AFFAIRE :N° RG 23/00610  



 ARRÊT N° 



 NLG 





ORIGINE : DECISION en date du 23 Janvier 2023 du TJ de CAEN 

 RG n° 19/03538 





COUR D'APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 03 OCTOBRE 2024

 







APPELANTE : 



G.F.A. CDMO

N° SIRET : 789 866 324

[Adresse 5]

[Localité 3]

prise en la personne de son représentant légal



Représentée et assistée par Me Jean-Jacques SALMON, avocat au barreau de CAEN









INTIMES :



Maître [C] [L]

né le 19 Novembre 1959 à [Localité 11]

[Adresse 9]

[Localité 8]



Représenté par Me Franck THILL, avocat au barreau de CAEN, 

Assisté de Me Stéphane LATASTE, avocat au barreau de PARIS





S.A.S. FINANCIERE LGF

N° SIRET : 799 366 695

[Adresse 12]

[Localité 4]

prise en la personne de son représentant légal



Représentée et assistée par Me Hervé CHEREUL, avocat au barreau de CAEN











COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Madame EMILY, Président de Chambre,

Mme COURTADE, Conseillère,

M. GOUARIN, Conseiller,





DÉBATS : A l'audience publique du 13 juin 2024





GREFFIER : Mme LE GALL, greffier





ARRET prononcé publiquement le 03 octobre 2024 à 14h00 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile et signé par Madame EMILY, président, et Mme LE GALL, greffier





*



* *





Suivant acte d'avocat rédigé par Me [C] [L], signé le 17 mai 2017, la société civile immobilière CDMO (société CDMO), représentée par son gérant, M. [K], a donné à bail commercial à la société par actions simplifiée Financière LGF (société Financière LGF), représentée par son gérant, M. [N] de la Vente, un ensemble de bâtiments sis [Adresse 7] à [Localité 10] situés sur les parcelles cadastrées section AD n°[Cadastre 6], AD n°[Cadastre 1] et AD n°[Cadastre 2].



Le bail a été consenti pour une durée de neuf ans, à effet le 1er juin 2017, moyennant un loyer annuel de de 42 000 euros HT payable le 1er de chaque mois.



Par acte sous seing privé du 19 mai 2017, la société Financière LGF a sous-loué à la société MOCT, représentée par son gérant, M. [V], un bureau à usage commercial sis dans l'ensemble immobilier précité et cadastré section AD n°[Cadastre 1] pour une durée de neuf ans, du 1er juin 2017 au 31 mai 2026, moyennant un loyer mensuel de 960 euros. 



Estimant avoir été victime d'un dol ou que le bailleur a manqué à son obligation de délivrance, les biens loués se situant sur un terrain situé en zone agricole ne permettant pas la signature d'un bail commercial, la société Financière LGF a, par acte du 27 novembre 2019, fait assigner la société CDMO devant le tribunal judiciaire de Caen aux fins d'obtenir à titre principal la nullité du contrat de bail et le remboursement des loyers acquittés.



Par acte d'huissier du 13 mars 2020, la société CDMO a assigné devant la même juridiction M. [C] [L], avocat, aux fins de garantie de toute condamnation à réparer le préjudice allégué par la société Financière LGF.



Les deux affaires ont été jointes sous le numéro 19/3538, selon avis du 5 novembre 2020. 



Par jugement du 23 janvier 2023, le tribunal judiciaire de Caen a : 

- prononcé la nullité du contrat de bail signé le 17 mai 2017 par les sociétés CDMO et Financière LGF ;

- ordonné la restitution par la société CDMO à Financière LGF des sommes suivantes :

* 125.300 euros au titre des loyers acquittés selon décompte arrêté au 30 avril 2020,

* 12.014 euros au titre des taxes foncières versées pour les exercices 2017, 2018 et 2019,

* 7.000 euros au titre du dépôt de garantie ; 

- rejeté la demande d' indemnité formée par la société Financière LGF 'en réparation des préjudices subis, toutes causes confondues' ; 

- rejeté la demande de garantie formée à I'encontre de M. [L] ; 

- condamné la société CDMO aux dépens ;

- condamné la société CDMO à verser à la société Financière LGF la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et la somme de 2.000 euros à M. [L] sur le même fondement ; 

- rappelé que la décision est assortie, de plein droit, de I'exécution provisoire. 

Par déclaration du 9 mars 2023 adressée au greffe de la cour, le GFA CDMO a fait appel de ce jugement. 



Par dernières conclusions déposées le 18 septembre 2023, le GFA CDMO demande à la cour de : 

- Réformer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

 Et faisant droit à la demande de la société GFA CDMO,

- Débouter la SAS Financière LGF de ses demandes,



- La condamner au paiement de la somme principale de 19.243 euros au titre des loyers et charges sur la période de février à mai 2020 sous réserve du compte final à établir de fin de location,

- La condamner au paiement d'une somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts,

- La condamner au paiement d'une somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du

code de procédure civile,

- La condamner aux entiers dépens de première instance et d'appel, 

A titre subsidiaire et dans l'hypothèse où il serait fait droit à la demande principale,

Dans l'hypothèse de la confirmation de la nullité du contrat de bail en date du 17 mai 2017,

- Dire recevable et bien fondée la demande indemnitaire et de compensation, 

- Condamner la société Financière LGF au paiement d'une indemnité d'occupation correspondant au montant des loyers et charges, soit la somme de 137.314 euros,

- Ordonner la compensation de ces sommes avec la restitution du montant des loyers,

- Dire n'y avoir lieu à restitution du dépôt de garantie,

Sur la demande de résiliation,

- Débouter la société Financière LGF de ses demandes,

Et en toute hypothèse,

- La condamner au paiement d'une indemnité d'occupation correspondant au montant des loyers et charges, soit la somme de 137.314 euros, 

- Ordonner la compensation de ces sommes avec la restitution du montant du loyer,

- Dire n'y avoir lieu à restitution du dépôt de garantie,

Et dans cette hypothèse,

- Condamner Me [L] au paiement d'une somme de 6.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- Le débouter de sa demande au titre du paiement d'une indemnité article 700 du code de procédure civile, 

- Le condamner aux dépens, de première instance et d'appel.



Par conclusions déposées le 8 avril 2024, la société Financière LGF demande à la cour de : 

- Confirmer le jugement dont appel en ce qu'il a : 

* prononcé la nullité du contrat de bail signé le 17 mai 2017 par les sociétés CDMO et Financière LGF,

* ordonné la restitution par la société CDMO à la société Financière LGF des sommes suivantes :

- 125.300 euros au titre des loyers acquittés selon décompte arrêté au 30 avril 2020,

- 12.014 euros au titre des taxes foncières versées pour les exercices 2017, 2018 et 2019,

- 7.000 euros au titre du dépôt de garantie,

* condamné la société CDMO aux dépens,

* condamné la société CDMO à verser à la société Financière LGF la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Subsidiairement,

- Infirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande de dommages et intérêts de la société Financière LGF, 

Statuant à nouveau,

- Dire et juger que le bailleur a manqué à son obligation de délivrance,

- Juger que les constatations dressées le 18 octobre 2019 par Me [P], huissier de justice, caractérisent une éviction des locaux de la société Financière LGF,

- Prononcer en conséquence la résiliation du bail aux torts de la SCI CDMO,

- Condamner la SCI CDMO à payer à la société Financière LGF la somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts, en réparation des préjudices subis, toutes causes confondues,

En tout état de cause,

- Juger que la demande de condamnation au paiement d'une indemnité d'occupation constitue une nouvelle prétention,

- Dire irrecevable cette prétention nouvelle,

A titre subsidiaire,

- Juger infondée cette nouvelle prétention, la société Financière LGF n'ayant pu jouir des locaux conformément à leur destination contractuelle, le bail étant nul par le dol de la bailleresse, motif étranger au comportement du preneur,

- Débouter en conséquence la SCI CDMO de sa demande de condamnation à ce titre,

- Dire la société Financière LGF non redevable des loyers facturés et/ou d'une indemnité d'occupation depuis son éviction, à hauteur d'une somme totale de (4.200 euros x 8 mois) 33.600 euros,

- Condamner la SCI CDMO à lui rembourser cette somme de 33.600 euros et autoriser pour ce faire la société Financière LGF à reprendre possession des loyers consignés à la CARPA,

- Débouter la SCI CDMO de toutes ses demandes, fins et prétentions,

Y ajoutant,

- Condamner la SCI CDMO au paiement d'une indemnité de 7.200 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

- La condamner enfin aux dépens d'appel, avec droit de recouvrement direct au profit de Me Chereul - avocat, lequel en fait la demande sur le fondement des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. 



Par conclusions déposées le 2 avril 2024, M. [C] [L] demande à la cour de :

- Confirmer le jugement entrepris, en ce qu'il a rejeté la demande de garantie formée à l'encontre de Me [L], 

Subsidiairement, si la cour devait réformer le jugement,

- Débouter le GFA CDMO de toutes ses demandes, fins et conclusions dirigées contre Me [L], 

- Condamner le GFA CDMO à payer à Me [L] la somme de 7.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Condamner le GFA CDMO en tous les dépens d'instance et d'appel dont distraction au profit de Me Frank Thill.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 10 avril 2024. 



Il est expressément renvoyé aux écritures précitées pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties. 





SUR CE, LA COUR



A titre liminaire, il est relevé que les demandes de 'juger' et 'dire et juger' ne sont pas des prétentions sur lesquelles il y a lieu de statuer.



Sur la nullité du contrat de bail



Selon l'article 1130 du code civil, l'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. 



Selon l'article 1131, les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat. 



Selon l'article 1137, le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.



La SCI CDMO fait valoir que contrairement à ce qu'a retenu le premier juge, il n'existe aucune cause de nullité du contrat de bail commercial dès lors qu'elle a respecté son obligation de délivrance de la chose louée et que la locataire n'a pas été empêchée d'exploiter les lieux conformément à la destination prévue et qu'en outre une activité commerciale est possible dans le cadre d'une exploitation agricole, le classement de parcelles en zone A ou N du PLU n'excluant pas l'utilisation d'un terrain privé pour une activité liée à l'exploitation agricole de vente de produits dans la mesure où ces activités sont directement liées à l'exploitation agricole et en demeure l'accessoire.



La société Financière LGF soutient que la société bailleresse a volontairement omis de l'informer du caractère agricole des parcelles sur lesquelles étaient édifiés les bâtiments donnés à bail ce qui interdisait l'usage commercial de ceux-ci alors qu'elle entendait y exploiter un commerce de vente de fruits, légumes, plats, fleurs, produits régionaux et petite épicerie et qu'avisée de ce classement en zone agricole, elle n'aurait pas conclu ni honoré à fonds perdus le bail litigieux n'ayant aucune activité agricole et comptant vendre des produits issus de l'exploitation La grande ferme mais aussi d'autres producteurs.

La société Financière LGF précise qu'elle avait obtenu l'accord du bailleur pour faire des travaux d'aménagement d'un magasin de détail et qu'elle a découvert qu'elle ne pourrait obtenir d'autorisation administrative pour ces travaux du fait du classement agricole de la parcelle, ce classement étant en outre de nature à l'empêcher de céder son fonds de commerce ou son droit au bail.

En l'espèce, par acte du 17 mai 2017 rédigé par avocat, la SCI CDMO a consenti à la SAS Financière LGF un bail commercial portant sur un ensemble de bâtiments à usage commercial situés commune de [Localité 10](14) sur des parcelles cadastrées section ADn° [Cadastre 6], [Cadastre 1] et [Cadastre 2], le bail précisant que le preneur ne pourra utiliser les biens loués qu'à un usage commercial et de stockage.



C'est par des motifs pertinents, que la cour adopte, que le tribunal a retenu que la SCI CDMO était informée au moment de la conclusion du contrat de bail du caractère agricole des parcelles, le maire de la commune de [Localité 10] ayant attesté avoir rencontré sur leur demande M. [K] et son notaire le 23 novembre 2016 au sujet d'un projet de vente ou de location d'un hangar appartenant à la SCI CDMO et avoir précisé lors de cet entretien que la parcelle de terrain concernée figurait en zone agricole du plan local d'urbanisme. 

Par ailleurs, M. [G], agent commercial au sein du cabinet Laurent, atteste que M. [N] de la Vente était à la recherche d'un local commercial pour une activité de vente de fruits et légumes, qu'il lui a proposé le local appartenant à la SCI CDMO, que les parties étant d'accord, il a proposé à M. [K] de faire rédiger le bail par le cabinet Laurent mais que ce dernier lui a répondu préférer 'contacter un avocat spécialisé dans les baux agricoles avant de faire quoique ce soit, le bâtiment étant à la base un bâtiment agricole et en partie bâti sur une zone classée agricole. Il a ainsi contacté l'avocat Me [L] pour prendre conseil quant à savoir quel type de bail il conseillait.'



C'est également justement que le tribunal a retenu que le caractère commercial de l'usage des lieux était déterminant pour la société Financière LGF compte tenu de l'activité envisagée et que la SCI CDMO ne pouvait l'ignorer ayant été approchée par M. [G] qui recherchait un local commercial.



Aucun élément du dossier ne permet de retenir que la société Financière LGF avait conscience du caractère agricole des parcelles données à bail au moment de la conclusion du contrat, l'attestation de M. [G] ne rapportant pas cette preuve et aucune pièce du dossier n'établissant que maître [L] avait avisé celle-ci de la situation.



Il s'ensuit que la SCI CDMO a caché à la société Financière LGF le caractère agricole des parcelles données à bail.

Or il résulte du plan local d'urbanisme communiqué que le classement en zone A interdit toute rénovation, reconstruction, changement de destination ou extension de bâtiment existant pour un usage incompatible avec la vocation de la zone et ne permet que les installations et changements de destination de bâtiments existants nécessaires à la diversification des activités de l'exploitant, sous réserve que ces activités restent accessoires par rapport à l'activité agricole. ( pièce 7 de la société Financière LGF)



Il sera relevé que la SAS Financière LGF est une société holding qui n'a pas d'activité agricole.

Si elle envisageait une activité de vente de produits agricoles provenant notamment de l'exploitation de la société LGF, exploitante agricole, aucun contrat de sous-location n'a été conclu avec cette dernière, le document produit par maître [L] concernant la sous-location d'un bail commercial n'étant pas signé.

Aucun élément ne permet de retenir que la société LGF a occupé le hangar donné à bail à la société Financière LGF.

La société LGF n'a jamais exploité les parcelles agricoles litigieuses sur lesquelles elle n'est titulaire d'aucun bail rural étant précisé que la société Financière LGF ne pouvait lui consentir ce type de bail.



Il sera en outre relevé que l'installation dont l'objet principal est la vente de produits cultivés dans un autre lieu et ultérieurement apportés sur le lieu de vente est considérée comme une installation commerciale et non une installation agricole et elle ne peut donc être implantée en zone agricole.

Le moyen selon lequel une activité commerciale directement liée à l'exploitation agricole et qui en demeure l'accessoire était possible sur les parcelles litigieuses est donc inopérant dès lors que les parcelles concernées n'étaient pas intégrées dans un bail rural, étant précisé que la SCI CDMO avait connaissance du projet de la société Financière LGF à savoir l'aménagement d'un commerce de vente de produits d'exploitations agricoles, le bailleur ayant par mention spéciale du bail réaffirmé son consentement à la réalisation de tous travaux nécessaires à la réalisation de l'activité de la SAS Financière LGF et ses autres locataires. 



Un contrat de sous-location de bail commercial a été conclu le 17 mai 2017 avec la société MOCT gérée par M. [V] ancien propriétaire des parcelles, qui concerne un bureau à usage commercial, le contrat précisant que le sous locataire ne pourra utiliser les biens loués qu'à un usage commercial.



Il en résulte qu'aucune activité commerciale n'était possible sur les parcelles classées en zone A en l'absence de tout bail rural ou sans changement de destination des bâtiments et que la société Financière LGF est bien fondée à soutenir qu'elle n'aurait pas contracté si elle avait été avisée de ce classement qui rendait impossible l'activité envisagée et également irrégulier le bail conclu avec la société MOCT.

Le moyen selon lequel la sous-location à la société MOCT a été de fait possible est inopérant.



Il s'ensuit que la SCI CDMO a volontairement omis d'informer la société Financière LGF de la classification des parcelles en zone A pour amener cette dernière à conclure un bail commercial, élément déterminant pour la preneuse qui avait comme projet l'établissement d'un commerce de vente de produits agricoles. 

La société Financière LGF, qui n'aurait pas contracté si elle avait été informée de la classification des parcelles en zone A, a été trompée, son consentement ayant été vicié. 



Le jugement entrepris sera par conséquent confirmé en ce qu'il a retenu l'existence d'un dol et prononcé l'annulation du contrat de bail commercial.





Sur les conséquences de la nullité



Aux termes de l'article 1178 du code civil, un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d'un commun accord.

Le contrat annulé est censé n'avoir jamais existé.

Les prestations exécutées donnent lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.

Indépendamment de l'annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle.



Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la SCI CDMO à restituer à la société preneuse les loyers payés, les taxes foncières versées et le dépôt de garantie.



L'article 567 du code de procédure civile énonce que les demandes reconventionnelles sont également recevables en appel.



En l'espèce, la SCI CDMO, défenderesse en première instance, demande en cause d'appel, en cas de confirmation de la nullité du contrat, une indemnité d'occupation.



Il s'agit d'une demande reconventionnelle se rattachant aux prétentions originaires par un lien suffisant.



Il s'ensuit que cette demandes est recevable.



La SCI CDMO explique que l'indemnité d'occupation représente la contrepartie de la jouissance des lieux dont la société Financière LGF a eu la libre disposition et dont elle a sous-loué une partie.



La société Financière LGF soutient que la demande est infondée dès lors qu'elle n'a pas bénéficié de la jouissance des locaux conformément à leur destination contractuelle et qu'elle a de surcroît été évincée des lieux. 



Selon l'article 1352 du code civil, la restitution d'une chose autre que d'une somme d'argent a lieu en nature ou, lorsque cela est impossible, en valeur, estimée au jour de la restitution. 



En cas d'annulation d'un bail pour un motif étranger au comportement du preneur, l'indemnité d'occupation représente la contrepartie de la jouissance des lieux. Dès lors, si le locataire n'a pas bénéficié de la jouissance de locaux conformes à leur destination contractuelle, il n'est pas redevable d'une indemnité d'occupation.(3e Civ.,3 novembre 2021, n°20-16.334)



En l'espèce, la société Financière LGF n'a pas bénéficié de locaux conformes à leur destination qui était une activité commerciale et de stockage et n'a pas de ce fait occupé ou donné à la sous-location le hangar donné à bail, toute activité commerciale y étant interdite. 



Cependant, le bureau, également donné à bail, a été sous-loué au prix de 960 euros par mois TTC du 1er juin 2017 au 29 mars 2019.

La preneuse a donc de fait eu la jouissance de ce bien et en a tiré profit sur la période considérée.



Dès lors, la société Financière LGF sera condamnée à payer à la SCI CDMO la somme de 21.120 euros à titre d'indemnité d'occupation. 



Il sera ordonné la compensation entre les créances respectives des parties.





Sur la responsabilité de maître [L]



La cour n'est saisie que des prétentions des parties figurant au dispositif de leurs dernières conclusions.



Il convient de relever qu'aucune demande n'est formulée par la société Financière LGF à l'encontre de maître [L].



La SCI CDMO ne formule à l'encontre de maître [L] qu'une demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aucune demande à titre principal. 





Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive



Le droit d'exercer une action en justice ou une voie de recours ne dégénère en abus que s'il révèle de la part de son auteur une intention maligne, une erreur grossière ou une légèreté blâmable dans l'appréciation de son droit qui ne saurait résulter du seul rejet de ses prétentions.

La demande de dommages et intérêts formée par la société CDMO sera rejetée faute pour celle-ci d'établir un tel abus alors qu'il est fait droit à la demande d'annulation du contrat de bail formée par la société Financière LGF.





Sur les demandes accessoires



Les dispositions du jugement relatives à l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens, exactement appréciées, seront confirmées.



L'équité commande de condamner la société CDMO, qui succombe à titre principal en son appel, à payer la somme de 2.000 euros à la société Financière LGF et la somme de 2.000 euros à maître [L] au titre de l'article 700 du code de procédure civile et de la débouter de sa demande formée à ce titre.



Elle sera en outre condamnée aux dépens d'appel.







PAR CES MOTIFS



La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, mis à disposition au greffe ;



Confirme le jugement entrepris dans les limites de l'appel ;



Y ajoutant,



Juge recevable la demande d'indemnité d'occupation formée par la SCI CDMO ;



Condamne la société Financière LGF à payer à la SCI CDMO la somme de 21.120 euros à titre d'indemnité d'occupation ;



Ordonne la compensation entre les créances respectives des parties ;



Déboute la SCI CDMO de sa demande de dommages et intérêts ;



Condamne la SCI CDMO à payer la somme de 2.000 euros à la société Financière LGF et la somme de 2.000 euros à maître [C] Hackmann au titre de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel ;



Déboute la SCI CDMO de sa demande formée à ce titre ;











Condamne la SCI CDMO aux dépens d'appel avec droit de recouvrement direct au profit de maître Franck Thill, avocat au barreau de Caen et de maître Hervé Chereul, avocat au barreau de Caen, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.





LE GREFFIER LE PRÉSIDENT









N. LE GALL F. EMILY