Cour d'Appel · 3ème Chambre Commerciale — 8 octobre 2024

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N° 362



N° RG 24/00163 - N° Portalis DBVL-V-B7I-UNCW



(Réf 1ère instance : 2023001883)









S.A.R.L. CORPS ACCORD BULLE



C/



S.A.R.L. CW SARL

































Copie exécutoire délivrée 

le :



à :

Me HALLOUET

Me LHERMITTE



Copie délivrée le :





à :



TC [Localité 2]





REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 08 OCTOBRE 2024





COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, rédacteur, 

Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Conseillère,



GREFFIER :



Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé





DÉBATS :



A l'audience publique du 27 Juin 2024 devant Madame Olivia JEORGER-LE GAC, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial



ARRÊT : 



Contradictoire, prononcé publiquement le 08 Octobre 2024 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats





****





APPELANTE :



S.A.R.L. CORPS ACCORD BULLE, société immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BREST sous le numéro 488 250 762, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 2]/FRANCE

représentée par Me Bruno HALLOUET de la SELARL CHEVALLIER ET ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST substitué par Me Tugdual MAUCHERAT DE LONGPRE, avocat au barreau de BREST



INTIMEE :



CW SARL, société immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BREST sous le numéro 917 951 980, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 4]

[Localité 3]

représentée par Me Gaëlle CLOAREC de la SELARL AODEN, Plaidant, avocat au barreau de BREST et Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

















FAITS ET PROCEDURE :



La société Corps Accord Bulle (la société Corps ) est propriétaire d'un fonds de commerce de prêt à porter.



Mme [Y], gérante, a envisagé de céder ce fonds.

En septembre 2022, M. [J], agent immobilier, lui a présenté M. [I].



Un compromis est signé 1e 12 octobre 2022 entre la société Corps et la société CW dont M. [I] est gérant, pour la vente du fonds de commerce moyennant la somme de 25.000 euros, la vente devant intervenir au plus tard le 28 avril 2023.



Le compromis prévoyait une clause de séquestre selon laquelle un dépôt de garantie de 12.500 euros devrait être versé au plus tard huit jours avant la signature de l'acte, soit le 20 octobre 2022, à peine de caducité du compromis.



Parallèlement, par acte notarié du 12 octobre 2022, la SCI Le Grecam-Perrot, dont Mme [Y] est aussi la gérante, a consenti à la société CW une promesse de vente du local commercial sous condition suspensive de la cession du fonds de commerce.

Le virement définitif du dépôt de garantie a été crédité sur le compte séquestre le 25 octobre 2022.



Par lettre du 14 avril 2023, la société Corps a informé la société CW de la caducité du compromis faute pour la société CW d'avoir séquestré le dépôt de garantie dans le délai prévu.



La société CW a assigné la société Corps en régularisation de l'acte de vente du fonds de commerce.



Par jugement du 8 décembre 2023, le tribunal de commerce de Brest a :

- Condamné la société Corps à signer l'acte authentique de cession de fonds de commerce de vente de prêt à porter féminin chaussures et accessoires sis à [Adresse 1], connu sous le nom commercial de « Corps Accord Bulle », dans le délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement et sur simple convocation qui lui en sera faite par le notaire, Mme [Z], Notaire à [Localité 2], et sous peine d'astreinte de 500 euros par jour de retard et dans la limite de 60 jours à compter de la date prévue de signature par le notaire, 

- Débouté la société CW de sa demande au titre de la perte d'exploitation,

- Ecarté l'exécution provisoire,

- Condamné la société Corps à verser à la société CW une somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Condamné la société Corps aux entiers dépens.



La société Corps a interjeté appel le 11 janvier 2024.



Les dernières conclusions de la société Corps sont en date du 13 mai 2024. Les dernières conclusions de la société CW sont en date du 16 avril 2024.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 16 mai 2024.













PRETENTIONS ET MOYENS :



La société Corps demande à la cour de :



- Infirmer la décision en ce qu'elle a : 

- Condamné la société Corps à signer l'acte authentique de cession de fonds de commerce de vente de prêt à porter féminin chaussures et accessoires sis à [Adresse 1], connu sous le nom commercial de « Corps », dans le délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement et sur simple convocation qui lui en sera faite par le notaire, Mme [Z], Notaire à [Localité 2], et sous peine d'astreinte de 500 euros par jour de retard et dans la limite de 60 jours à compter de la date prévue de signature par le Notaire, 

- Condamné la société Corps à verser à la société CW une somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Condamné la société Corps aux entiers dépens,

 

Y ajoutant : 

- Débouter la société CW de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- Juger que la société Corps est légitime et bien fondée à se prévaloir de la caducité du compromis de cession du fonds de commerce sis [Adresse 1] en date du 12 octobre 2022, 

- Déclarer caduc le compromis de cession du fonds de commerce sis [Adresse 1] en date du 12 octobre 2022 régularisé entre la société Corps et la société CW,

- Ordonner que le dépôt de garantie d'un montant de 12.500 euros restera acquis à la société Corps et lui sera en conséquence remis par la société Gestin - Le Gall - Nicolas, notaire,

- Condamner la société CW à payer à la société Corps une somme de 5.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Condamner la société CW aux entiers dépens de l'instance, dont distraction au profit de la société Chevallier & Associés en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile. 





La société CW demande à la cour de :



A titre principal : 

- Confirmer le jugement en ce qu'il a : 

- Condamné la société Corps à signer l'acte authentique de cession de fonds de commerce de vente de prêt à porter féminin chaussures et accessoires sis à [Adresse 1], connu sous le nom commercial de « Corps Accord Bulle », dans le délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement et sur simple convocation qui lui en sera faite par le notaire, Mme [Z], Notaire à [Localité 2], et sous peine d'astreinte de 500 euros par jour de retard et dans la limite de 60 jours à compter de la date de signature prévue par le Notaire, 

- Condamné la société Corps à verser à la société CW une somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Condamné la société Corps aux entiers dépens, 

 

Infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société CW de sa demande au titre des pertes d'exploitation et, 

 

Statuant à nouveau : 

- Condamner la société Corps à payer à la société CW la somme de 398,41 euros HT par jour ouvrés à compter du 1 er juillet 2023, et pendant un délai de trois mois nécessaire à la réalisation des travaux suivant la régularisation de l'acte authentique, en indemnisation de la perte d'exploitation subis du fait du retard à la signature de l'acte authentique de vente, 

 

A titre subsidiaire : 

Dans l'hypothèse où la cour infirmerait le jugement et n'ordonnerait pas la régularisation de la vente : 

- Condamner la société Corps à verser à la société CW, en réparation des préjudices subis du fait de la rupture fautive des pourparlers les sommes suivantes : 

- La somme de 12.500 euros au titre du dépôt de garantie, 

- Travaux et fournitures, 22.537,23 euros TTC, à parfaire jusqu'au prononcé de l'arrêt à intervenir, 

- 1.037, 01 euros par mois à parfaire jusqu'au prononcé de l'arrêt à intervenir au titre des prêts, 

- 1.320 euros TTC au titre des honoraires comptables, à parfaire jusqu'au prononcé de l'arrêt à intervenir, 

 

En tout état de cause : 

- Débouter la société Corps de toutes ses demandes,

- Condamner la société Corps à verser à la société CW une somme de 8.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, 

- Condamner la société Corps aux entiers dépens. 





Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties il est renvoyé à leurs dernières conclusions visées supra.





DISCUSSION :



Sur la caducité du compromis :



Le compromis du 12 octobre 2022 prévoyait le versement d'un dépôt de garantie :



SEQUESTRE 



Le cessionnaire déposera au moyen d'un virement bancaire et au plus tard dans les huit jours des présentes, et ce à titre de dépôt de garantie entre les mains de Maître [S] [Z], notaire à [Localité 2], une somme de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,00 EUR) représentant 50 % du prix de cession. 

 

En cas de non-versement de cette somme à la date convenue, les présentes seront considérées comme caduques et non avenues si bon semble au cédant. 

 

Cette somme, qui ne sera pas productive d'intérêts, restera au compte du tiers convenu jusqu'à la cession. 



Aucune condition de délai n'était imposée au cédant pour manifester son éventuelle volonté de considérer la convention caduque en cas de non versement de la somme dans le délai prévu.



Il résulte du relevé de compte du notaire désigné comme séquestre que la somme de 12.500 euros a été payée à raison de 6.250 euros le 19 octobre 2022 et de 6.250 euros le 25 octobre 2022.



Par lettre du 14 avril 2023, la société Corps a manifesté sa volonté de se prévaloir de la caducité prévue au compromis du 12 octobre 2022.



Il n'est pas justifié que la société Corps ait été avertie, ou informée, avant le 27 mars 2023, du versement d'une partie de la somme convenue après la date fixée.

Elle en a eu une connaissance complète le 6 avril 2023 lorsque le notaire lui a indiqué les dates des versements. La société Corps a fait connaître sa volonté de se prévaloir de la caducité par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 14 avril 2023.



Il n'est ainsi pas justifié que la société Corps ait abusé de son droit d'invoquer la caducité ni qu'elle ait cherché à frauder les droits de la société CW. Elle a invoqué la caducité peu de temps après qu'il soit justifié qu'elle ait été informée du retard intervenu dans le versement des sommes prévues. 

Le fait que la société CW ait rencontré des difficultés de virement pour verser les sommes dans les délais est indifférent. Il lui revenait de faire en sorte de respecter les délais qu'elle avait acceptés.



En application des dispositions contractuelles, il y a lieu de déclarer caduc le compromis de cession du fonds de commerce. Le jugement sera infirmé.





Sur les demandes de dommages-intérêts présentées par la société CW :



La société CW demande à être indemnisée du retard pris par la société Corps à la signature de l'acte définitif.



Comme il a été vu supra, la société Corps n'était pas tenue de signer l'acte définitif. Il ne peut donc utilement lui être reproché d'avoir tardé à le signer.



Les demandes d'indemnisation présentées à ce titre par la société CW seront rejetées.





A titre subsidiaire la société CW demande à être indemnisée des préjudices subis par elle du fait de la rupture fautive du contrat.



Comme il a été vu supra, la société Corps s'est prévalue de la caducité lorsqu'elle a été informée du non respect des délais. Elle n'a pas fautivement tardé à s'en prévaloir. Il revenait à la société CW, qui connaissait le retard du versement de la somme prévue, d'en informer aussitôt la société Corps en lui demandant si elle entendait dans ses conditions se prévaloir de la caducité ou si elle y renonçait. 



Aucune rupture fautive du contrat n'est caractérisée à l'encontre de la société Corps. Les demandes de paiement de dommages-intérêts formées à ce titre seront rejetées.





Sur la restitution du dépôt de garantie :



Le contrat prévoit que le cessionnaire ne pourra recouvrer le dépôt de garantie que s'il justifie de la non réalisation, hors sa responsabilité, de l'une ou l'autre des conditions suspensives ou de l'exercice d'un droit de préemption.



Il résulte des dispositions contractuelles que la caducité a pour effet de rendre la convention caduque et non avenue. Les clauses contractuelles régissant la restitution du dépôt de garantie sont donc également caduques. Il y a donc lieu de remettre les parties dans l'état où elles se trouvaient et de rejeter la demande de la société Corps tendant à ce que la somme séquestrée lui soit remise.



La somme séquestrée sera restituée à la société CW, et non pas, comme demandée par cette dernière, versée à titre de réparation pour rupture fautive des pourparlers.





Sur les frais et dépens :



Il y a lieu de condamner la société CW aux dépens de première instance et d'appel et de rejeter les demandes formées au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en première instance et en appel.







PAR CES MOTIFS :



La cour :



- Infirme le jugement,



Statuant à nouveau et y ajoutant :



- Ordonne la restitution à la société CW de la somme de 12.500 euros versée par elle à titre de séquestre,



- Rejette les autres demandes des parties,



- Condamne la société CW aux dépens de première instance et d'appel.



LE GREFFIER LE PRESIDENT