Cour d'Appel · 2 e chambre civile — 10 octobre 2024

SAS SOCIETE NOUVELLE SOGEPIERRE



C/



SAS SETP





































































































expédition et copie exécutoire

délivrées aux avocats le











COUR D'APPEL DE DIJON



2ème Chambre Civile



ARRÊT DU 10 OCTOBRE 2024



N° RG 22/00282 - N° Portalis DBVF-V-B7G-F4WG



MINUTE N°



Décision déférée à la Cour : au fond du 27 janvier 2022, 

rendue par le tribunal de commerce de Dijon - RG : 20/3589 







APPELANTE :



SAS SOCIETE NOUVELLE SOGEPIERRE, prise en la personne de ses représentants légaux en exercice domicilié de droit au siège : 

[Adresse 2]

[Localité 1]



représentée par Me Sylvain CHAMPLOIX, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 92







INTIMÉE :



SAS SETP, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité au siège :

[Adresse 4]

[Localité 3]



représentée par Me Eric SEUTET, avocat au barreau de DIJON, vestiaire : 108







COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 avril 2024 en audience publique, les parties ne s'y étant pas opposées, devant Marie-Pascale BLANCHARD, Président de Chambre, et Bénédicte KUENTZ, Conseiller. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries lors du délibéré, la cour étant alors composée de :



Marie-Pascale BLANCHARD, Président de Chambre,

Sophie BAILLY, Conseiller,

Bénédicte KUENTZ, Conseiller,



qui en ont délibéré.





GREFFIER LORS DES DÉBATS : Maud DETANG,



DÉBATS : l'affaire a été mise en délibéré au 20 Juin 2024 pour être prorogée au 26 Septembre 2024 puis au 10 Octobre 2024,



ARRÊT : rendu contradictoirement,



PRONONCÉ : publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile,



SIGNÉ : par Marie-Pascale BLANCHARD, Président de Chambre, et par Maud DETANG, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



EXPOSE DU LITIGE



Le 20 juillet 2007, les sociétés Natiocrédimurs et Natixis Lease Immo ont donné en crédit-bail un terrain avec bâtiment et usine situé à [Localité 3] (21) à la société Les Pierres Bourguignonnes, à compter du 15 juin 2008, moyennant un loyer trimestriel payable d'avance.



Le 16 octobre 2015, la société Les Pierres Bourguignonnes a cédé ses droits et obligations

résultant du crédit-bail, pour le temps restant à courir, à la SAS Nouvelle Sogepierre (Sogepierre).



Suivant acte authentique du 17 décembre 2019, réitéré le 23 mars 2020, cette dernière a cédé ses droits résultant du contrat de crédit-bail à la SAS SETP, concomitamment à la cession de son fonds de commerce. 



Le 29 mai 2020, la société Sogepierre a réclamé paiement à la société SETP d'une facture

de 29.672, 05 euros HT au titre de la quote-part des loyers couvrant la période du 23 mars au 14 juin 2020, payés par ses soins au crédit-bailleur.



Suite au refus de la société SETP et après mise en demeure adressée par lettre recommandée du 9 juillet 2020, la société Sogepierre l'a faite assigner en paiement devant le tribunal de commerce de Dijon par acte d'huissier du 27 juillet suivant. 



Par jugement du 27 janvier 2023, le tribunal de commerce de Dijon a :

- débouté la société Sogepierre de l'intégralité de ses demandes,

- débouté la SAS SETP de sa demande d'indemnisation pour procédure abusive ; 

- condamné la société Sogepierre à la somme de 1.000 euros sur le fondement de l'article 700 code de procédure civile,

- condamné la société Sogepierre aux entiers dépens.





Suivant déclaration au greffe du 4 mars 2022, la société Sogepierre a relevé appel de cette

décision, sauf en ce qu'elle a débouté le société SETP de ses demandes indemnitaires.





Prétentions et moyens de la société Sogepierre :



Au terme de ses écritures notifiées par voie électronique le 3 juin 2022, la société Sogepierre

demande à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1192 du code civil, de :

- infirmer le jugement en ce qu'il a :

· débouté la société Sogepierre de l'intégralité de ses demandes,

· condamné la société Sogepierre à la somme de 1.000 euros sur le fondement de l'article 700 code de procédure civile,

· condamné la société Sogepierre aux entiers dépens,

- confirmer ledit jugement en ce qu'il a débouté la société SETP de sa demande d'indemnisation pour procédure abusive,



en conséquence,

- condamner la société SETP à payer à la SAS Société Nouvelle Sogepierre la somme de 35.606,46 euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter du 22 juin 2020, date de la mise

en demeure, au titre des loyers de crédit-bail afférents à la période de jouissance du 23 mars 2020 au 14 juin 2020,



- condamner la société SETP à payer à la SAS Société Nouvelle Sogepierre la somme de 5000 euros à titre de dommages-intérêts pour résistance abusive,



- débouter la société SETP de l'intégralité de ses demandes, manifestement infondées, condamner la société SETP à payer à la SAS Société Nouvelle Sogepierre la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,



- condamner la même aux entiers dépens d'instance et d'appel, avec faculté de recouvrement

de Me Sylvain Champloix, avocat au barreau de Dijon conformément à l'article 699 du code

de procédure civile pour ces derniers.





La société Sogepierre fait valoir que sa facture porte sur la charge définitive du loyer relatif

à la période de jouissance du tènement immobilier postérieure au 23 mars 2020 et soutient

que : 

- c'est de mauvaise foi que la cessionnaire considère qu'il s'agit d'une somme due pour des

causes antérieures à la cession,

- il y a lieu de distinguer, ce que n'a pas fait le tribunal de commerce, entre la cause de l'obligation et son exigibilité,

- la jouissance est la cause du loyer lequel, stipulé payable d'avance, devait être payé avant

la cession,

- se référant à la seule notion de cause, les parties à la cession ont eu l'intention commune de transmettre à la cessionnaire la charge des loyers à compter de son entrée en jouissance, sans qu'il soit nécessaire de prévoir une clause de remboursement dans l'acte,

- de la même manière que l'acquéreur est subrogé dans les droits du vendeur d'immeuble à

percevoir les loyers dus pour la jouissance postérieure à la cession, la subrogation doit jouer

passivement.



Elle considère que le tribunal de commerce a dénaturé les clauses de l'acte de cession notamment en transférant à l'acquéreur à compter de son entrée en jouissance toutes les charges incombant au preneur en vertu du contrat cédé et que la résistance de la société SETP est abusive. 





Prétentions et moyens de la société SETP :



Par conclusions notifiées par voie électronique le 27 juillet 2022, la société SETP entend voir :



- confirmer le jugement en ce qu'il a : 

· débouté la SASU Société Nouvelle Sogepierre dans l'intégralité de ses demandes formées a l'encontre la SAS SETP ; 

· condamné la SASU Société Nouvelle Sogepierre à payer à la SAS SETP la somme de 1 000 euros en application de l'application 700 du code de procédure civile ; 

· condamné la SASU Société Nouvelle Sogepierre dans tous les dépens de l'instance et ce, compris les frais de greffe liquidés à la somme visée en page 2 du jugement, 

- infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la SAS SETP de sa demande d'indemnisation pour procédure abusive ; 

 

statuant à nouveau par l'effet dévolutif ; 

 

- condamner la SASU Société Nouvelle Sogepierre à payer à la SAS SETP la somme de 5 000 euros pour procédure abusive,

- débouter la SASU Société Nouvelle Sogepierre de ses demandes indemnitaires au titre d'une prétendue résistance abusive et de sa demande fondée sur l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la SASU Société Nouvelle Sogepierre à payer à la SAS SETP la somme de 5 000 euros en vertu de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.



La société SETP conteste toute obligation au paiement pesant sur elle en exécution de l'acte

de vente alors que : 

- la facture porte sur des loyers échus et payés avant la cession, 

- les parties n'ont pas envisagé le sort de cette échéance du second trimestre dans leur acte

qui ne comporte aucune répartition prorata temporis, ni obligation de remboursement, à laquelle elle n'a donc pas consenti,

- la volonté des parties étant claire, elle n'a pas à être interprétée,

- les effets de la subrogation ne trouvent pas à s'appliquer puisqu'au cas d'espèce, il ne s'agit pas de la transmission d'une créance mais du remboursement d'une dette.







Elle ajoute que la facture émise ne correspond pas à la livraison d'un bien ou à une prestation de service et qu'elle a une nature fictive.



- - - - - -



En application de l'article 455 du code de procédure civile, il convient de se référer aux conclusions susvisées pour un plus ample exposé des moyens des parties. 



La procédure a été clôturée par ordonnance du 12 mars 2024.







MOTIFS DE LA DECISION



1°) sur la demande de remboursement : 



L'acte de cession en date du 23 mars 2020 stipule en sa page 15 que : « le cessionnaire [']

est substitué à compter de la prise d'effet dans tous les droits, actions et obligations du cédant à l'égard du crédit-bailleur » et que les droits résultant du crédit-bail sont cédés au cessionnaire : « pour le temps restant à courir à compter de ce jour et jusqu'à la date d'expiration conventionnelle prévue dans le contrat ». 



Il prévoit encore en sa page 16 que : 

« la cession est consentie sous les charges, clauses et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes que le cessionnaire s'oblige à exécuter

et accomplir : 

['.]

de payer exactement au lieu et place du cédant, à compter du jour de son entrée en jouissance et jusqu'à la fin du bail, outre les loyers stipulés dans le contrat de crédit-bail sus énoncé, la totalité des charges ordinaires et extraordinaires dudit crédit-bail '

[...] » 

et que : 

« Il est convenu entre les parties que le paiement de toute somme due pour des causes antérieures à la présente cession ne pourrait incomber qu'au cédant, à l'encontre duquel le

cessionnaire pourrait donc exercer un recours s'il était amené à payer pour son compte ». 



Le loyer du crédit bail étant exigible et payable trimestriellement et d'avance, la société Sogepierre s'est acquittée du loyer exigible au 16 mars 2020, pour le trimestre courant du 15 mars au 15 juin 2020



Le loyer est la contrepartie de la jouissance de la chose louée qui en constitue la cause, indépendamment des modalités contractuelles de son règlement, même par anticipation, et il résulte de l'acte de cession que la société SETP s'est obligée à le payer à compter du jour de son entrée en jouissance.



Le paiement du loyer réalisé par le cédant, le 16 mars 2020, trouvant pour partie sa cause dans la jouissance des lieux postérieure à la cession, la société Sogefinancement est bien fondée à en solliciter le remboursement sur le fondement des dispositions contractuelles sans

que l'absence dans l'acte d'une clause dite « prorata temporis » ne puisse lui être valablement opposée, les stipulations de l'acte de cession étant claires sur la date du transfert au cessionnaire des obligations relatives au loyer. 



Les considérations relatives à la facturation par la société Sogepierre de sa créance de remboursement sont sans emport sur l'existence de celle-ci et sur l'obligation au paiement de la société SETP.



En conséquence et par infirmation de la décision de première instance, la cour condamnera

la société SETP à payer à la société Sogepierre la somme de 35 606,46 euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 22 juin 2020. 









2°) sur les demandes indemnitaires : 



Il est de principe que l'exercice d'une action en justice ou d'une voie de recours, comme la défense à une prétention constituent des droits fondamentaux qui ne peuvent dégénérer en

abus sanctionné par l'octroi de dommages et intérêts que par l'effet d'une faute qu'il appartient à celui qui s'en prévaut de caractériser. 



Au cas particulier, la preuve d'un tel abus n'est pas rapportée à l'encontre de la société SETP au regard des solutions différentes apportées au litige, la clause définissant les obligations du cessionnaire ayant donné lieu à des compréhensions divergentes. 



La société Sogepierre sera déboutée de sa demande indemnitaire fondée sur une résistance

abusive au paiement de la société SETP.



Cette dernière se voyant condamnée au paiement, sa demande indemnitaire fondée sur l'exercice abusif du droit d'agir en justice par la société Sogepierre ne pourra prospérer et sera rejetée.







PAR CES MOTIFS



Infirme le jugement du tribunal de commerce de Dijon en date du 27 janvier 2022, en ses chefs de dispositif soumis à la cour,



statuant à nouveau, 



Condamne la SAS SETP à payer à la SAS Nouvelle Sogepierre la somme de 35 606,46 euros TTC, outre intérêts au taux légal à compter du 22 juin 2020, 



Déboute la SAS Nouvelle Sogepierre et la SAS SETP de leurs demandes indemnitaires, 



Condamne la SAS SETP aux dépens de première instance et d'appel, 



Condamne la SAS SETP à payer à la SAS Nouvelle Sogepierre la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.





Le Greffier, Le Président,