Tribunal Judiciaire · REFERES 1ère Section — 14 octobre 2024

TRIBUNAL JUDICIAIRE
 
DE BORDEAUX



ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ


50B

Minute n° 24/844


N° RG 24/00674 - N° Portalis DBX6-W-B7I-Y4K3

3 copies















GROSSE délivrée
le 14/10/2024
à Me Eugénie CRIQUILLION
la SELARL DCJ
Me Jessica SOUSSAN



Rendue le QUATORZE OCTOBRE DEUX MIL VINGT QUATRE

Après débats à l’audience publique du 16 Septembre 2024

Par mise à disposition au greffe, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Par Elisabeth FABRY, Première Vice-Présidente au tribunal judiciaire de BORDEAUX, assistée de Karine PAPPAKOSTAS, Greffière.


DEMANDEURS

Monsieur [Y] [T]
[Adresse 4]
[Localité 1]
représenté par Maître Julie CANTE de la SELARL DCJ, avocats au barreau de BORDEAUX

Monsieur [I] [T]
[Adresse 7]
[Localité 5]
représenté par Maître Julie CANTE de la SELARL DCJ, avocats au barreau de BORDEAUX


DÉFENDERESSE

S.A.S. GROUPE INSPIRE
[Adresse 3]
[Localité 2]
représentée par Me Eugénie CRIQUILLION, avocat postulant au barreau de BORDEAUX, Me Jessica SOUSSAN du cabinet FAITH CABINET AVOCATS, avocat plaidant au barreau de PARIS


I - FAITS, PROCEDURE ET DEMANDES DES PARTIES

Par acte du 26 mars 2024, Messieurs [Y] et [I] [T] (les consorts [T]) ont fait assigner la SAS GROUPE INSPIRE devant le juge des référés du tribunal judiciaire de Bordeaux, afin, au visa des articles 1103, 1304-2 et 1304-3 du code civil et 835 du code de procédure civile, de voir :
- condamner la société GROUPE INSPIRE à leur verser la somme provisionnelle de 294 000 euros au titre de la clause pénale prévue par la promesse de vente du 27 juin 2023 ;
- la condamner à leur verser la somme provisionnelle de 3 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;
- la condamner à leur verser une somme de 1 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Les demandeurs exposent qu’ils sont propriétaires d’un ensemble immobilier à usage de terrain de camping situé aux bords du lac de [Localité 6] à [Localité 5], loué et exploité par la société CAMPING SOLEIL LEVANT dont [I] [T] est président associé ; que la société GROUPE INSPIRE a formé en juin 2022 une offre indicative d’achat du foncier, des titres de la société et du fonds de commerce ; qu’après l’établissement d’un premier projet d’acte de cession des titres, les négociations ont abouti le 12 avril 2023 à un accord sur la ventilation du prix de cession global ; que les parties ont finalement convenu de signer d’abord une promesse de vente du foncier, puis la cession des titres qui ne posait aucune difficulté ; que par acte authentique du 27 juin 2023, une promesse synallagmatique de vente de l’ensemble immobilier a été conclue, prévoyant comme condition suspensive l’acquisition des actions de la société CAMPING Soleil Levant par le Groupe INSPIRE selon les modalités déjà arrêtées ; qu’une clause pénale a été insérée ; que la réalisation de la vente devait intervenir au plus tard le 31 octobre 2023 ; qu’à cette date, après plusieurs relances, le Groupe INSPIRE a indiqué avoir décidé de ne pas poursuivre les négociations en vue de l’acquisition du fonds de commerce et de la société ; que leur mise en demeure de régler le montant de la clause pénale est restée sans suite.

Appelée à l'audience du 10 juin 2024, l'affaire a été renvoyée pour échanges de conclusions, puis retenue à l'audience de plaidoiries du 16 septembre 2024. 

Les parties ont conclu pour la dernière fois :

- les consorts [T], le 12 septembre 2024, par des écritures dans lesquelles ils maintiennent l’ensemble de leurs demandes, sollicitent le débouté de la défenderesse de toutes ses demandes et portent à 5 000 euros leur demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

- la SAS GROUPE INSPIRE, le 13 septembre 2024, par des écritures dans lesquelles elle sollicite :
- le rejet de toutes les demandes en faisant valoir à titre principal, que son obligation de paiement de la clause pénale est sérieusement contestable tout comme son obligation de paiement de dommages et intérêts ; à titre subsidiaire, que son obligation de paiement de la clause pénale est sérieusement contestable compte tenu de son caractère manifestement excessif nécessitant une modération, de sorte qu’il n’y a pas lieu à référé ;
- à titre reconventionnel, la condamnation solidaire des demandeurs à lui payer la somme provisionnelle de 60 119 euros à titre de dommages et intérêts ;
- en tout état de cause, leur condamnation à lui payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.
Elle fait valoir que l’offre indicative a été établie sur la base de l’acquisition de tous les titres de la SARL, du fonds et de l’immeuble, ces trois opérations étant indissociables de sorte que le caractère interdépendant et indivisible des trois opérations constituait un élément essentiel et déterminant du consentement des parties ; qu’elle a ainsi pris soin d’insérer des clauses miroirs dans les actes pour garantir que l’échec des discussions sur l’un des contrats emporte celui des autres ; que les vendeurs ont été peu réactifs sur le projet d’acte de cession des titres ; qu’ils ont maintes fois changé de position sur les conditions de cession, l’obligeant à s’adapter à ces changements notamment sur la ventilation du prix ; qu’ils ont invoqué en mars 2023 un contexte familial tendu avec M. [Y] [T], usufruitier de l’immeuble, pour lui imposer un nouveau schéma d’acquisition ; qu’elle a consenti à se soumettre à ces demandes dans l’espoir d’aboutir à un accord avant la saison estivale ; que compte tenu des retards liés au comportement des vendeurs, leur conseil a proposé de finaliser le compromis de vente de l’immeuble avant de reprendre les négociations sur les cessions des titres de la société et du fonds ; que contrairement aux allégations des demandeurs, les discussions sur ce point n’avaient pas abouti, en raison du contexte familial propre des vendeurs ; que la promesse de vente de l’immeuble a été signée le 27 juin 2023 sous diverses conditions suspensives devant être réalisées au plus tard le 15 octobre 2023, notamment la signature d’une promesse de cession de parts sociales, condition stipulée au bénéfice des deux parties dans la mesure où il était expressément convenu que les opérations de cession constituaient un ensemble contractuel complexe unique et indivisible, de sorte que la vente de l’immeuble ou du fonds ne pouvait intervenir sans vente des titres de la société, et inversement ; qu’elle a donc repris les négociations en envoyant le 07 juillet 2023 un courriel qui est resté sans réponse jusqu’au 15 septembre 2023 ; qu’à cette date, elle a appris, par l’échange de courriels, que la société avait connu une baisse de chiffre d’affaires de 8 % ; qu’en réalité les négociations n’ont jamais repris du fait du retard et de l’immobilisme des vendeurs et de leur conseil, qui n’ont jamais communiqué la moindre modification ni remarque sur le projet qui leur avait été adressé le 09 mai 2023 ; qu’en l’absence d’accord sur ce point, la condition suspensive n’a pas été réalisée à la date butoir du 15 octobre 2023, et la promesse de vente de l’immeuble est devenue caduque, de sorte que la demande de paiement de la clause pénale se heurte à une contestation sérieuse.
La défenderesse ajoute qu’il avait été convenu, dans le cadre des discussions, qu’elle stockerait gratuitement sur le terrain des demandeurs des mobil homes destinés au réaménagement du camping après la cession envisagée ; que la facture établie unilatéralement et forfaitairement à ce titre est dépourvue de tout fondement ; qu’elle a dû régler cette facture pour que les mobil home lui soient restitués, mais est fondée à demander l’indemnisation de son préjudice.

La présente décision se rapporte à ces écritures pour un plus ample exposé des demandes et des moyens des parties. 




II - MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande principale :

L'article 834 du code de procédure civile permet au juge de référés, en cas d'urgence, de prendre les mesures qui ne se heurtent pas à l'existence d'une contestation sérieuse. En outre, l’article 835 alinéa 1 permet au juge de prendre toute mesure nécessaire pour faire cesser un trouble manifestement illicite, tel que l’occupation sans titre d’une propriété privée.

Aux termes des dispositions de l'article 835 alinéa 2 du code de procédure civile, le juge des référés peut, lorsque l'obligation n'est pas sérieusement contestable, accorder une provision au créancier ou ordonner l'exécution de cette obligation même lorsqu'il s'agit d'une obligation de faire.

Les consorts [T] fondent leur demande provisionnelle sur la clause pénale prévue dans la promesse de vente du 27 juin 2023 qui prévoit :

“ La promesse est consentie sous les conditions suspensives suivantes qui devront toutes être réalisées au plus tard avant la 15 octobre 2023.A défaut de réalisation des conditions suspensives avant l’expiration du délai, la promesse sera caduque, à moins que le bénéficiaire n’ait renoncé à leur bénéfice, dans la mesure où elles sont stipulées dans son intérêt exclusif.
Le bénéficiaire déclare avoir été averti des dispositions de l’article 1304-3 du code civil qui dispose que “la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement”. (17.1) ;

-“Ainsi qu’il est rappelé dans l’exposé qui précède, une promesse de cession de parts sociales de la société CAMPING SOLEIL LEVANT sera régularisée entre M. [I] [T] et Mme [J] [N], associés de la société CAMPING SOLEIL LEVANT et la société GROUPE INSPIRE.
La réalisation de ladite promesse devra être régularisée au cours de l’année 2023.
En conséquence, les présentes sont consenties sous la condition suspensive de la réalisation de la réalisation de ladite promesse de cession des parts sociales.
La présente condition suspensive est stipulée au bénéfice des deux parties.”(17.2) ;
 
-”au cas où toutes les conditions relatives à l’exécution des présentes étant remplies, l’une des parties ne régulariserait pas l’acte de vente et ne satisferait pas ainsi aux obligations alors exigibles, elle devra verser à l’autre partie la somme de deux cent quatre vingt quatorze mille euros (294 000 euros) à titre de dommages et intérêts, correspondant à 10 % du prix, conformément à l’article 1231-5 du code civil.” (18.3).

La mise en œuvre de cette clause suppose que toutes les conditions suspensives soient remplies. Il ressort cependant des débats, et cela n’est pas contesté par les demandeurs, que la signature de l’acte de cession des parts sociales n’a pas été régularisée dans les délais prévus.


Les demandeurs, au visa de l’article 1304-3 du code civil (“la condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement”) soutiennent que la défenderesse s’est soustraite sans motif à son engagement de signer l’acte de cession des parts sociales, qui ne posait aucune difficulté particulière, empêchant ainsi la réalisation de la condition suspensive.

La défenderesse, qui oppose une contestation sérieuse, relève cependant à juste titre que cette affirmation est en contradiction avec les pièces produites aux débats, notamment les échanges entre les parties, dont il ressort :
- d’une part, que s’agissant de la cession des titres et du fonds, les parties n’étaient engagées qu’au titre de l’offre indicative du 20 juin 2022, aux termes de laquelle les parties s’engageaient à négocier de bonne foi sans obligation de s’entendre ni de conclure la transaction ;
- d’autre part, que les négociations sur ce point étaient toujours en cours au moment de la signature de la promesse de vente de l’immeuble, et que c’est précisément pour cette raison que la signature de l’acte de cession a été stipulée comme condition suspensive dans la promesse de vente de l’immeuble, condition d’ailleurs stipulée au bénéfice des deux parties 
- enfin, que la défenderesse a entrepris dès juillet 2023 des démarches pour reprendre les négociations, mais s’est heurtée à une inertie de la part des vendeurs.

Il résulte de ce qui précède que l’échec des négociations ne peut être imputé de manière indiscutable à la société GROUPE INSPIRE, de sorte que l’obligation de la défenderesse de payer la clause pénale se heurte à tout le moins à une contestation sérieuse qui relève de la seule compétence du juge du fond.

Il n’y a donc pas lieu à référé.

Rien ne permettant en l’état de caractériser une résistance abusive de la société GROUPE INSPIRE, la demande de dommages et intérêts formulée sur ce fondement par les demandeurs sera rejetée.

Sur la demande reconventionnelle :

La défenderesse allègue que la défaillance de la condition suspensive est imputable au comportement des vendeurs qui, par leur négligence et leur légèreté blâmables, sont responsables de l’échec des négociations, et qu’elle n’avait quant à elle aucun intérêt à en empêcher l’accomplissement alors qu’elle a engagé des frais pour un montant de 67 588 euros correspondant aux frais de notaires, de conseil, de transport des mobil homes et de frais de stockage qui lui ont été facturés arbitrairement à hauteur de 52 650 euros alors que les parties étaient d’accord sur le principe d’un dépôt gratuit.

Elle demande le remboursement de la moitié de la somme exposée, soit 60 119 euros.

Cependant, pour les motifs exposés plus haut, cette demande, qui s’inscrit dans un contexte contractuel complexe qui doit être analysé, relève de la seule compétence du juge du fond.

Il n’y a donc pas lieu à référé.

Sur les autres demandes :

Il apparaît inéquitable de laisser à la charge de la société GROUPE INSPIRE les sommes, non comprises dans les dépens, exposées par elle dans le cadre de l’instance. Les consorts [T] seront condamnés à lui payer une somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Les demandeurs seront condamnés aux entiers dépens.


III - DECISION

Le juge des référés du tribunal judiciaire de Bordeaux statuant par une ordonnance contradictoire, prononcée publiquement par mise à disposition au greffe et à charge d'appel;

Vu l’article 835 du code de procédure civile ;

DIT n’y avoir lieu à référé sur la demande principale ;

DIT n’y avoir lieu à référé sur la demande reconventionnelle ;

DEBOUTE les consorts [T] de leur demande de dommages et intérêts ;

DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples et contraires ;

CONDAMNE les consorts [T] à payer à la société GROUPE INSPIRE la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNE les consorts [T] aux entiers dépens.

La présente décision a été signée par Elisabeth FABRY, Première Vice-Présidente, et par Karine PAPPAKOSTAS, Greffière.


Le Greffier, Le Président,