Tribunal Judiciaire · Chambre 1 Cabinet 1 — 15 octobre 2024

TRIBUNAL JUDICIAIRE
DE CLERMONT-FERRAND
Décision du : 15 Octobre 2024
[U] [D] 
C/
[C], S.A.R.L. SBA HOLDING 
N° RG 23/04370 - N° Portalis DBZ5-W-B7H-JJKC
n°:
ORDONNANCE



Rendue le quinze Octobre deux mil vingt quatre
par Madame Géraldine BRUN, Vice-Présidente, du Tribunal judiciaire de CLERMONT-FERRAND,
assistée de Madame Charlotte TRIBOUT, Greffier


DEMANDEUR

Monsieur [K] [U] [D]
[Adresse 3] 
[Localité 4]

Représenté par Me Frédéric TROJMAN de la SELARL TROJMAN MOTILLA ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant
Et par Me Laura CARCASSIN, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND, avocat plaidant


DEFENDEURS

Monsieur [L] [C]
[Adresse 1]
[Adresse 1] 
[Localité 2]

S.A.R.L. SBA HOLDING
[Adresse 1] 
[Localité 2]

Représentés par Me Anne-laure GAY, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND



Après l’audience de mise en état physique du 10 septembre 2024, l’affaire a été mise en délibéré à ce jour.


EXPOSE DU LITIGE


Courant avril 2010, M. [U] [D] a constitué la société LHFA Evolution dont il était président et associé unique, laquelle exploitait une activité de vente de perruque et extensions en cheveux naturels dans un local commercial qu’elle avait pris à bail à [Localité 5].

Par acte du 28 février 2011, M. [U] [D] et la société SBA Holding, ayant notamment pour associé M. [C], ont constitué la SCI SABER. La société a été immatriculée le 29 mars 2011, avait pour co-gérant M. [U] [D] et M. [C] et a acquis, le 24 juin 2011, le local commercial dans lequel la société LHFA exploitait son activité outre, à la même adresse, un studio d’habitation et un autre local.

Trois baux ont été conclus entre d’une part, la société LHFA et la SCI SABER, s’agissant des locaux commerciaux et d’autre part, M. [U] [D] et la SCI SABER, s’agissant du studio.

Par acte sous seing privé du 13 janvier 2016, M. [U] [D] a cédé à la société SBA Holding 174 parts sociales, sur les 175 parts qu’il détenait au capital de la SCI SABER, moyennant le prix de 2 958 euros.

Aux termes d’un procès-verbal du 19 novembre 2018, l’assemblée générale extraordinaire de la SCI SABER a :
- décidé de procéder à la libération du solde du capital social, soit 344 000 euros selon les modalités suivantes : pour la société SBA Holding, par compensation avec son compte-courant d’associée à concurrence de 343 017,04 euros et pour M. [U] [D], à libérer en numéraire sous huitaine,
- décidé la révocation des fonctions de co-gérant statutaire de M. [U] [D] et l’absence de son remplacement,
- décidé de modifier les statuts en conséquence, y intégrant la modification statutaire rendue nécessaire par la cession de parts sociales intervenue le 13 janvier 2016.

Par acte du 16 novembre 2023, M. [U] [D] a assigné M. [C] et la société SBA Holding devant le tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand, aux fins de voir prononcer la nullité du procès-verbal d’assemblée du 19 novembre 2018 de la SCI SABER, la nullité de l’acte de cession de parts sociales du 13 janvier 2016, la restitution des parts sociales de la SCI SABER à M. [U] [D] et la modification des statuts de la SCI SABER, la condamnation de la SBA HOLDING à restituer l’intégralité des dividendes perçus depuis le 13 janvier 2016, la condamnation de M. [C] à verser à M. [U] [D] 5 000 euros de dommages et intérêts.

Vu les conclusions d’incident de M. [C] et la société SBA Holding du 12 avril 2024 tendant à l’irrecevabilité des demandes de M. [U] [D] pour prescription,

M. [U] [D] n’a pas conclu en réponse sur l’incident soulevé.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la recevabilité de la demande de nullité du PV d’assemblée générale du 19 novembre 2018

Aux termes de l’article 1844-14 du code civil, les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue.

En application de ce texte, le point de départ de la prescription de l’action en nullité d’une délibération sociale est le jour où celle-ci a été prise, sauf dissimulation entraînant une impossibilité à agir (Com. 4 juillet 1995, pourvoi n°93-17.969, publié).

En l’espèce, M [U] [D] forme une action en nullité du PV d’assemblée générale du 19 novembre 2018 au motif qu’il n’aurait pas été régulièrement convoqué à cette assemblée.

Aucune dissimulation entraînant une impossibilité d’agir n’est ainsi invoqué par M. [U] [D] dès lors qu’il ne conteste pas avoir été convoqué, seul la régularité de cette convocation étant en litige.

Dès lors, le point de départ de la prescription de l’action en annulation du PV d’assemblée générale du 19 novembre 2018 court à compter de cette date et est prescrite depuis le 19 novembre 2021. L’action introduite par M. [U] [D] le 16 novembre 2023 est dès lors tardive.

En conséquence, la demande de nullité du PV d’assemblée générale du 19 novembre 2018 est irrecevable.

Sur la recevabilité de la demande de nullité de l’acte de cession du 13 janvier 2016

Selon l’article 1304 du code civil, dans tous les cas où l’action en nullité ou en rescision d’une convention n’est pas limitée à un moindre temps par une loi particulière, cette action dure cinq ans. Ce temps ne court dans le cas de dol, que du jour où il a été découvert.

En l’espèce, M. [U] [D] a intenté une action en nullité de l’acte de cession de ses parts sociales du 13 janvier 2016 pour vil prix, absence de paiement du prix et dol. 

M. [U] [D] ne conteste pas avoir signé l’acte de cession ni même avoir posé la mention manuscrite de bon pour cession avec précision du prix de vente.

Il avance, dans son assignation, que le prix de 17 euros la part était dérisoire puisque la SCI SABER était propriétaire d’un immeuble à Paris. En sa qualité de co-gérant de la SCI SABER, ayant établi les baux le 30 août 2012 au profit du preneur des locaux la société LFHA Evolution dont il était également le gérant (pièces 2 et 3 du M. [C] et la société SBA Holding), cette information était connue de lui lors de l’acte de cession.

Quant à l’absence de paiement du prix, il ressort de l’acte de cession que le prix a été payé comptant et que M. [U] [D] a donné quittance de ce paiement au cessionnaire. L’information de l’absence de paiement du prix invoquée était donc connue de M. [U] [D] le jour de l’acte de cession.

M. [U] [D] invoque également la nullité de la cession pour dol au motif que M. [C], expert-comptable ayant sa confiance, lui aurait fait signer des documents qu’il n’aurait pas signé s’il en avait pris connaissance tel l’acte de cession. De tels faits, à supposer qu’ils constituent des manoeuvres dolosives, étaient connus de M. [U] [D], qui ne conteste pas sa signature, au jour de cette signature de l’acte de cession.

Dès lors, le point de départ de la prescription de l’action en nullité de la cession du 13 janvier 2016 pour vileté du prix, défaut de paiement du prix et dol court à compter de la date de l’acte et est prescrite depuis le 13 janvier 2021. L’action introduite par M. [U] [D] le 16 novembre 2023 est dès lors tardive.

En conséquence, la demande de nullité la cession de part du 13 janvier 2016 est irrecevable.

Sur la recevabilité de la demande de dommages et intérêts

L’article 2224 du code civil énonce que “les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.”

En l’espèce, M. [U] [D] demande de voir condamner M. [C] à lui payer 5 000 euros en réparation d’un préjudice moral au visa de l’article 1240 du code civil, reprochant à M. [C] d’avoir manoeuvré pour obtenir ses parts sociales de la SCI SABER.

Comme indiqué ci-avant s’agissant du dol, les faits invoqués relatifs aux manoeuvres reprochés étaient connus de M. [U] [D] dès la date de l’acte de cession de sorte que la prescription de la demande en responsabilité délictuelle formée contre M. [C] a commencé à courir à cette date jusqu’au 13 janvier 2021.

L’action introduite par M. [U] [D] le 16 novembre 2023 est dès lors prescrite.

En conséquence, la demande de dommages et intérêts formée contre M. [C] est irrecevable.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

En application de l’article 696 du code de procédure civile, M. [U] [D], qui perd, sera condamné aux dépens.

Sur le fondement de l’article l’article 700 du code de procédure civile, M. [U] [D], tenu aux dépens, sera condamné à payer à M. [C] et la SCI SBA Holding la somme de 3 000 euros.

PAR CES MOTIFS

Le juge de la mise en état, statuant par ordonnance contradictoire, par mise à disposition au greffe, susceptible de recours conformément aux dispositions de l’article 795 du code de procédure civile,

DECLARE IRRECEVABLE la demande de nullité du procès-verbal d’assemblée générale du 19 novembre 2018 de la SCI SABER,

DECLARE IRRECEVABLE la demande de nullité de l’acte de cession du 13 janvier 2016 intervenu entre M. [U] [D] et la SARL SBA Holding,

DECLARE IRRECEVABLE la demande de dommages et intérêts formée par M. [U] [D] contre M. [C],

CONDAMNE M. [U] [D] aux dépens,

CONDAMNE M. [U] [D] à payer à M. [C] et la SARL SBA Holding la somme globale de 3 000 euros.



Le Greffier Le juge de la mise en état