Cour d'Appel · Pôle 1 - Chambre 3 — 17 octobre 2024

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE PARIS



Pôle 1 - Chambre 3



ARRÊT DU 17 OCTOBRE 2024

- RECTIFICATION D'ERREUR MATÉRIELLE -

- INTERPRÉTATION -

(n° 364 , 5 pages)



Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/06901 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJH5O



Décision déférée à la cour : arrêt du 28 novembre 2023 - cour d'appel de Paris - RG n°22/07957





APPELANTE

 

S.A.R.L. BEN TOUCH, RCS d'Angers n°510651243, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 4]



Représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

Ayant pour avocat plaidant Me Mathieu EYCHÈNE de l'AARPI RONDOT EYCHÈNE FRÉMINVILLE, avocat au barreau de PARIS





INTIMÉES

 

S.A.S. LABEL HABITAT, RCS d'Evreux n°521694133, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]



S.A.S. MEA PARTICIPATIONS, RCS de Paris n°821336617, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 6]



Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Ayant pour avocat plaidant Me Nicolas FAGUER du cabinet MCDERMOTT WILL & EMERY AARPI, avocat au barreau de PARIS





COMPOSITION DE LA COUR :



L'affaire a été débattue le 09 septembre 2024, en audience publique, rapport ayant été fait par Valérie GEORGET, conseillère, conformément aux articles 804, 805 et 905 du CPC, les avocats ne s'y étant pas opposés.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Michel RISPE, président de chambre

Anne-Gaël BLANC, conseillère 

Valérie GEORGET, conseillère



Greffier lors des débats : Jeanne PAMBO



ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Michel RISPE, président de chambre et par Jeanne PAMBO, greffier, présent lors de la mise à disposition.



******** 

 

Par arrêt du 28 novembre 2023, auquel il convient de se référer pour un plus ample exposé des faits et de la procédure antérieure, cette cour a :




confirmé l'ordonnance entreprise en ce qu'elle a condamné la société Ben Touch aux dépens ;

infirmé l'ordonnance entreprise pour le surplus et statuant à nouveau,

ordonné la communication à la société Ben Touch par les sociétés Label habitat et MEA participations des documents suivants, avec le certificat de réalisation dans le cas de signatures électroniques :

une copie certifiée conforme du registre des décisions prises par le comité stratégique entre le 1er décembre 2020 et le 29 avril 2021, et notamment le procès-verbal du comité stratégique de la société Label habitat relatif à l'augmentation de capital décidée par les associés le 1er mars 2021;

la promesse de cession des actions consentie au bénéfice de la société Idi ;

l'acte de cession des actions réalisées au bénéfice de la société Idi ;

le procès-verbal de décision du comité stratégique ayant discuté et approuvé la cession, s'il existe ;

la notification de la cession des titres aux autres associés de la société Label habitat les invitant à exercer leur droit de préemption au titre de l'article 8 du pacte des associés ;

les courriers électroniques échangés entre le 1er novembre 2020 et le 31 mars 2021 entre M. [S] et M. [V], directeur administratif et financier, ayant trait à la valorisation des actions souscrites par M. [O] et à la valorisation des actions lors du rachat de 2038 actions par la société Idi.

débouté les parties de leurs prétentions plus amples ou contraires.


y ajoutant,


condamné la société Ben Touch aux dépens d'appel et dit que Me Boccon-Gibod, avocat au barreau de Paris, société Lexavoué, pourra recouvrer directement contre elle ceux des dépens dont il a fait l'avance sans avoir reçu provision, par application de l'article 699 du code de procédure civile.




Par requête enregistrée le 2 avril 2024, fondée sur l'article 461 du code de procédure civile, la société Ben Touch demande d'interpréter la disposition suivante de l'arrêt du 28 novembre 2023 de la cour d'appel de Paris : « les courriers électroniques échangés entre le 1er novembre 2020 et le 31 mars 2021 entre M. [S] et M. [V] (sic), directeur administratif et financier, ayant trait à la valorisation des actions par M. [O] et à la valorisation des actions lors du rachat de 2038 actions par la société Idi. »

 

Par conclusions remises et notifiées le 2 septembre 2024, les sociétés Label habitat et MEA participations demandent à la cour de :




déclarer la requête en interprétation de la société Ben Touch irrecevable ;

subsidiairement, la déclarer mal fondée et débouter la société Ben Touch de l'ensemble de ses demandes ;




à titre infiniment subsidiaire,


juger que la partie du dispositif de l'arrêt du 28 novembre 2023 mentionnant « Les courriers électroniques échangés entre le 1er novembre 2020 et le 31 mars 2021 entre M. [S] et M. [V] (sic), directeur administratif et financier, ayant trait à la valorisation des actions par M. [O] et à la valorisation des actions lors du rachat de 2038 actions par la société Idi. » ne concerne pas les échanges qui seraient intervenus entre (1) Messieurs [S] et/ou [H] notamment, mais pour lesquels d'autres personnes, non nommément désignées par l'arrêt d'appel, auraient été en copie et/ou co-destinataires ni entre (2) d'autres personnes non-nommément désignées au sein d'échanges électroniques dans lesquels Messieurs [S] et [H] seraient en copie et/ou co-destinataires ;

débouter la société Ben Touch de ses demandes ;


en tout état de cause,


condamner la société Ben Touch à [payer] la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile aux sociétés Mea participations et Label habitat ;

condamner la société Ben Touch aux dépens.






Sur ce,



Sur la rectification d'erreur matérielle



A titre liminaire, il sera relevé, ainsi que souligné par les parties, qu'il convient de remplacer le patronyme 'M. [T]' par 'M. [H]' comme indiqué par erreur dans l'arrêt du 28 novembre 2023.



Par application des dispositions de l'article 462 du code de procédure civile, cette erreur sera réparée ainsi que précisé dans le dispositif ci-après.





Sur la requête en interprétation



L'article 461 du code de procédure civile énonce qu'il appartient à tout juge d'interpréter sa décision si elle n'est pas frappée d'appel. La demande en interprétation est formée par simple requête de l'une des parties ou par requête commune. Le juge se prononce les parties entendues ou appelées.



L'objet d'une requête en interprétation est de permettre au juge, face à une ambiguïté, de lever l'équivoque pour fixer le sens de la décision.



Ensuite, les intimées, qui concluent à l'irrecevabilité de la requête, ne soulèvent aucune fin de non-recevoir à cet effet. La requête sera donc déclarée recevable.



La société Ben Touch soutient que doit être interprétée la mention suivante, figurant au dispositif de l'arrêt du 28 novembre 2023 :



ordonne la communication à la société Ben Touch par les sociétés Label habitat et MEA participations des documents suivants, avec le certificat de réalisation dans le cas de signatures électroniques :

(...)

- les courriers électroniques échangés entre le 1er novembre 2020 et le 31 mars 2021 entre M. [S] et M. [V], directeur administratif et financier, ayant trait à la valorisation des actions souscrites par M. [O] et à la valorisation des actions lors du rachat de 2038 actions par la société Idi.









La société Ben Touch demande à la cour de préciser si la formulation 'les courriers électroniques échangés entre le 1er novembre 2020 et le 31 mars 2021 entre M. [S] et M. [V] (sic), directeur administratif et financier, ayant trait à la valorisation des actions par M. [O] et à la valorisation des actions lors du rachat de 2038 actions par la société Idi' inclut bien la communication d'échanges intervenus entre : 



(1) M. [S] et/ou M. [H] notamment, mais pour lesquels d'autres personnes, non nommément désignées par l'arrêt d'appel, auraient été en copie et/ou co-destinataires ; 

(2) D'autres personnes non-nommément désignées au sein d'échanges électroniques dans lesquels MM [S] et [H] seraient en copie et/ou co-destinataires. 



La société Ben Touch expose qu'il est logique que les échanges sur ce sujet aient fait intervenir le dirigeant et son directeur administratif et financier mais également d'autres personnes, comme il est d'usage dans une organisation de cette taille, avec de multiples interlocuteurs. 



Mais il convient de préciser que, dans les motifs de l'arrêt, la cour indique, dans le paragraphe consacré aux courriers électroniques et documents concernant M. [O], que 'La demande porte par ailleurs sur la communication des courriers électroniques échangés entre le 1er novembre 2020 et le 31 mars 2021 entre M. [S] et/ou M. [V] (directeur administratif et financier) et/ou tout salarié de la société label habitat d'une part, et des adresses de messagerie électroniques comportant un suffixe « @idi.fr » et notamment celles attribuées à MM. [P] et [Y], et Mme [D] notamment d'autre part, relatifs aux faits visés dans la présente assignation ; ainsi que sur la liste certifiée conforme et exhaustive des courriers électroniques échangés (envoyés et/ou reçus), entre le 1er novembre 2020 et le 31 mars 2021 entre M. [S] et/ou M. [V] (directeur administratif et financier) et/ou tout salarié de la société Label Habitat d'une part, et des adresses de messagerie électroniques attribuées à M. [O] notamment, d'autre part, relatifs aux faits visés dans la présente assignation, et la copie certifiée conforme desdits courriers électroniques.



Cette demande n'est pas proportionnée aux intérêts en présence dès lors qu'elle regarde des échanges avec des personnes qui ne peuvent avoir eu aucun rôle dans les faits dénoncés, de manoeuvres dolosives ou réticence dolosive en ce compris M. [O], qui n'était pas actionnaire puis l'a été à un niveau très faible, puisque le postulat de l'appelante consiste à affirmer que la valorisation litigieuse a été préparée de longue main antérieurement aux opérations capitalistiques critiquées. En outre, la demande s'étend de manière injustifiée à une communication générale de toutes les adresses de messagerie avec un suffixe « @idi.fr ». Il y aura donc lieu de se borner à ordonner la production des courriers électroniques échangés entre le 1er novembre 2020 et le 31 mars 2021 entre M. [S] et M. [V], directeur administratif et financier, ayant trait à la valorisation des actions souscrites par M. [O] et à la valorisation des actions lors du rachat de 2038 actions par la société Idi. Ces pièces améliorent très certainement la situation probatoire de l'appelante, et ne touchent pas d'une manière disproportionnée aux intérêts des intimées, qui n'expliquent pas en quoi leur communication peut porter atteinte à la vie personnelle des salariés, ni au secret des affaires, notamment par référence aux critères de l'article L. 151-1 du code de commerce.'



Contrairement à ce que soutient la société Ben Touch et, ainsi que relevé à juste titre par les intimées, les énonciations du dispositif de l'ordonnance du 28 novembre 2023 ne présentent pas d'ambiguïté en ce qu'elles visent la seule production des courriers électroniques n'impliquant que MM. [S] et M. [V] (en réalité M. [H]).



Le juge ne peut, sous prétexte de déterminer le sens d'une précédente décision, apporter une modification quelconque aux dispositions précises de celle-ci.



Il n'y a donc pas lieu à interprétation et la requête sera rejetée.







Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile



La société Ben Touch supportera la charge des dépens.



Elle sera condamnée à payer la somme globale de 3 000 euros aux sociétés Label habitat et MEA participations sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.







PAR CES MOTIFS





Ordonne la rectification de l'arrêt rendu le 28 novembre 2023 dans la procédure enrôlée sous le numéro RG 22/07957 ;



Dit qu'il y a lieu de faire figurer, en pages 4, 8 et 9 de l'arrêt, la mention 'M. [H]' au lieu de la mention 'M. [V]' ;



Dit qu'il sera fait mention de la présente décision sur la minute et les expéditions de l'arrêt rectifié conformément aux dispositions de l'article 462 du code de procédure civile ;



Dit recevable la requête en interprétation de l'arrêt du 28 novembre 2023 ;



Rejette la requête en interprétation de l'arrêt du 28 novembre 2023 ;



Condamne la société Ben Touch aux dépens ;



Condamne la société Ben Touch à payer la somme globale de 3 000 euros aux sociétés Label habitat et MEA participations sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.



LE GREFFIER LE PRÉSIDENT