Cour d'Appel · Chambre civile 1-5 — 17 octobre 2024

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 56B



Chambre civile 1-5



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 17 OCTOBRE 2024



N° RG 24/00853 - N° Portalis DBV3-V-B7I-WKYJ



AFFAIRE :



Société ALTEO [Localité 1]



C/

S.A.S. SOCOMAT











Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 19 Janvier 2024 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° RG : 2023R01169



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 17.10.2024

à :

 

Me Franck LAFON, avocat au barreau de VERSAILLES



Me Oriane DONTOT, avocat au barreau de VERSAILLES







RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE DIX SEPT OCTOBRE DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



Société ALTEO [Localité 1] 

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité.



[Adresse 4]

[Localité 1]



Représentant : Me Franck LAFON,Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 - N° du dossier 20240044

Plaidant : Me Laurent COTRET, du barreau de Paris 





APPELANTE

****************





S.A.S. SOCOMAT 

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité.



[Adresse 2]

[Localité 3]



Représentant : Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF AVOCATS & ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 - N° du dossier 20240105

Plaidant : Me Sigmund BRIANT, du barreau de Paris 





INTIMEE

****************



Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 16 Septembre 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marina IGELMAN, Conseillère chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Monsieur Thomas VASSEUR, Président,

Madame Marina IGELMAN, Conseillère,

Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère,



Greffier, lors des débats : Mme Elisabeth TODINI,







EXPOSE DU LITIGE



La société Socomat est une spécialisée dans la location de conteneurs citernes et de wagons adaptés à tous types de transports et de produits. 



La société Alteo [Localité 1] (la société Alteo) a pour activité principale la production, la recherche, le développement marketing, la vente, la manutention et le transport d'alumine non-métallurgique et métallurgique. Elle produit notamment des alumines de spécialité. 



Par contrat du 1er janvier 2013, la société Socomat a donné en location à la société Alteo 44 wagons industriels type « trémies » à déchargement latéral. 



Le contrat avait une durée initiale de 3 ans, puis a été régulièrement renouvelé, en dernier lieu jusqu'au mois de mars 2022, date à laquelle la société Alteo a restitué les wagons.



Les 9 et 10 mars 2022, l'état des wagons restitués a fait l'objet d'une expertise amiable. 



Par ordonnance du 21 juillet 2023, le juge des référés du tribunal de commerce de Nanterre a notamment condamné la société Alteo à payer avec intérêts les sommes de : 

- 15 800 euros au titre de la facture de loyers n° 1542 du 30 avril 2022,

- 18 960 euros au titre de la facture de loyers n° 1543 du 30 avril 2022, 

- 285 763,99 euros au titre de la facture de réparation n° 22-1728 du 31 mai 2022.



La société Socomat a fait procéder à une saisie-attribution sur ses comptes bancaires qui se sont révélés être créditeurs à hauteur de la somme de 1 146 449,57 euros. 



Par jugement du 14 mars 2023, le juge de l'exécution du tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence a en substance débouté la société Alteo de sa demande tendant à voir ordonner le report pendant une durée de 24 mois des sommes mises à sa charge au profit de la société Socomat par ordonnance du tribunal de commerce de Nanterre du 21 juillet 2023 pour un montant principal de 329 432,02 euros ainsi que de sa demande de mainlevée de la saisie-attribution pratiquée le 9 août 2023 à son encontre. 



Le 31 juillet 2023, la société Socomat a émis une facture pour les loyers dus sur les 38 wagons immobilisés pendant la période allant du 1er mai 2022 au 31 août 2023 d'un montant de 480 720 euros.



Par acte de commissaire de justice délivré le 25 octobre 2023, la société Socomat a fait assigner en référé la société Alteo aux fins d'obtenir principalement sa condamnation, à titre de provision, au paiement de la somme de 480 720 euros au titre de la facture n° 23-1300 du 31 juillet 2023 ainsi qu'au paiement de la somme de 40 euros à titre d'indemnité forfaitaire de recouvrement.



Par ordonnance contradictoire rendue le 19 janvier 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Nanterre a : 

- condamné la société Alteo [Localité 1] à payer à la société Socomat, par provision, la somme de 480 320 euros avec application des pénalités de retard calculées au taux légal multiplié par 1,5 à compter du jour suivant sa date d'exigibilité, 

- condamné la société Alteo [Localité 1] à payer, par provision, à la société Socomat la somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement, 

- débouté la société Alteo [Localité 1] de sa demande de délai de grâce, 

- condamné la société Alteo [Localité 1] à payer à la société Socomat la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 

- rappelé que l'exécution provisoire est de droit, 

- condamné la société Alteo [Localité 1] aux dépens.



Par déclaration reçue au greffe le 9 février 2024,la société Alteo [Localité 1] a interjeté appel de cette ordonnance en tous ses chefs de disposition.



Dans ses dernières conclusions déposées le 26 mars 2024 auxquelles il convient de se rapporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Alteo [Localité 1] demande à la cour, au visa des articles 127, 331, 873 du code de procédure civile, 1240, 1241, 1343-5 du code civil, L. 441-9 et D. 441-5 du code de commerce, de : 

'- infirmer l'ordonnance rendue par le président du tribunal de commerce de Nanterre le 19 janvier 2024 en ce qu'elle a : 

- condamné Alteo [Localité 1] à payer à la sas Socomat, par provision, la somme de 480 320 euros avec application de pénalités de retard calculées au taux légal multiplié par 1,5 à compter du jour suivant sa date d'exigibilité ; 

- condamné Alteo [Localité 1] à payer, par provision, à la sas Socomat la somme de 40 euros au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement ; 

- débouté Alteo [Localité 1] de sa demande de délai de grâce ; 

- condamné Alteo [Localité 1] à payer à la sas Socomat la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- rappelé que l'exécution provisoire est de droit; 

- condamné Alteo [Localité 1] aux dépens. 

et, statuant a nouveau : 

à titre principal : 

- juger la société Socomat irrecevable et mal fondée en ses demandes à l'encontre de la société Alteo [Localité 1] ; 

- dire n'y avoir lieu à référé. 

à titre subsidiaire : 

- reporter le paiement des condamnations mise à la charge de la société Alteo [Localité 1] pendant une durée de 24 mois. 

en tout état de cause : 

- débouter Socomat de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions à l'encontre d'Alteo [Localité 1] ; 

- condamner en tout état de cause la société Socomat à verser à la société Alteo [Localité 1] la somme de 8 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de l'instance dont distraction au profit de Maître Franck Lafon, avocat, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.'



Dans ses dernières conclusions déposées le 17 avril 2024 auxquelles il convient de se rapporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Socomat demande à la cour, au visa des articles 873 alinéa 2, 700 du code de procédure civile, L. 441-10 II du code de commerce et 1103 du code civil, de : 

'- confirmer l'ordonnance de référé du tribunal de commerce de Nanterre en date du 19 janvier 2024 en toutes ses dispositions ; 

- rejeter la demande de la société Alteo [Localité 1] d'octroi de délai de grâce. 

- débouter la société Alteo [Localité 1] de toutes ses demandes, fins et conclusions, 

y ajoutant, 

- condamner la société Alteo [Localité 1] à verser à la société Socomat la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile pour la présente procédure d'appel ; 

- condamner la société Alteo [Localité 1] aux entiers dépens dont distraction au profit de Me Oriane Dontot.'



L'ordonnance de clôture a été rendue le 3 septembre 2024.



MOTIFS DE LA DÉCISION :



La société Alteo sollicite l'infirmation de l'ordonnance querellée en faisant valoir qu'aucune obligation de paiement de loyers après restitution des wagons n'est prévue par le contrat de location. 



Elle indique qu'il n'est pas contesté que les wagons ont été restitués en mars 2022 et que la société Socomat omet sciemment de citer l'article 8.2 du contrat de location qui prévoit expressément que le paiement du loyer prend fin lors de la restitution définitive des wagons à la société Socomat. 



Elle soutient qu'une fois les wagons définitivement restitués et le contrat de location résilié, seul le loueur dispose des wagons et peut faire procéder aux travaux de remise en état le cas échéant. 



Elle allègue qu'une stipulation prévoyant le règlement des loyers alors que le locataire n'a plus de moyen d'action pour faire procéder aux travaux dont la charge pourrait lui incomber serait totalement potestative puisque la société Socomat aurait tout le loisir de faire durer les travaux et donc l'immobilisation des wagons pour faire supporter un loyer à son locataire. 



Elle ajoute qu'en tout état de cause la société Socomat n'apporte pas la preuve que les wagons n'ont pas été réparés depuis leur restitution en mars 2022 et donc ne justifie pas du fondement de sa demande. 



A titre subsidiaire, la société Alteo sollicite l'infirmation de l'ordonnance qui a refusé de lui octroyer des délais de paiement au motif qu'elle est un débiteur de bonne foi. 



Elle indique avoir une activité de production d'alumines de spécialité, exploiter une installation industrielle située à [Localité 1] et employer 435 salariés. 



Elle relate avoir connu des difficultés financières (dues à la volonté de son actionnaire principal, le fonds d'investissement HIG, de se désengager) ; qu'une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à son égard en décembre 2019 ; qu'un plan de continuation a été arrêté le 7 janvier 2021, permettant l'apurement d'un passif de 155 992 291,14 euros et la sauvegarde de la totalité des emplois menacés. 



Elle ajoute qu'au delà de l'aspect financier, ce plan prévoit une transformation profonde de son activité afin de l'adapter aux normes environnementales ; qu'elle est aujourd'hui lauréat des prix France Relance et France 2030. 



Elle expose également avoir subi de plein fouet la hausse des prix de l'énergie qui a fortement impacté son résultat sur le dernier exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir que sur un chiffre d'affaires de 184 299 360 euros, elle a réalisé une perte de 1 938 181 euros. 



La société Socomat soutient quant à elle qu'en application des articles 10.1, 8.3 et 8.4 du contrat de location les loyers sont dus par la société Alteo en tant que locataire pendant la durée de l'immobilisation des wagons en attente de réparation. 



Elle soutient qu'en l'absence de règlement des frais de réparation et ce, nonobstant la condamnation prononcée par le juge des référés le 21 juillet 2023, les wagons qui n'ont pas pu être réparés restent immobilisés, ce qui justifie la facture dont elle demande le paiement par provision. 



En réponse aux conclusions adverses, la société Socomat relève que la société Alteo omet d'indiquer qu'elle a expressément reconnu que sur les 44 wagons loués, 38 étaient endommagés de sorte que la restitution réelle et définitive ne pouvait intervenir qu'à l'issue des opérations de réparation qui étaient à sa charge, rappelant que c'est bien la société Alteo qui a passé le 28 avril 2022 la commande des coûts de réparation (sans pour autant s'en acquitter) et que les wagons sont donc restés immobilisés dans le sud de la France. 



Elle rétorque également que l'appelante inverse la charge de la preuve de la réparation effective des wagons, alors même qu'elle n'a pas payé. 



Elle sollicite en outre qu'il soit dit que la somme due portera intérêts au taux minimal prescrit par l'article L. 441-10 II du code de commerce, le taux contractuel étant inférieur ainsi que la confirmation de l'ordonnance sur le versement de la somme de 40 euros à titre d'indemnité forfaitaire de recouvrement. 



Elle demande enfin la confirmation du rejet de la demande de délais de grâce, indiquant que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 permettent de constater que la société Alteo bénéficie d'une trésorerie de plus de 3,5 millions d'euros, qu'elle a réduit le montant de ses pertes de moitié par rapport à l'exercice précédent et que son chiffre d'affaires est similaire nonobstant les arguments d'opportunité (hausse des prix de l'énergie) invoqués.



Sur ce, 



Sur la provision



Aux termes de l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut dans le cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, accorder une provision au créancier. 



Il sera retenu qu'une contestation sérieuse survient lorsque l'un des moyens de défense opposé aux prétentions du demandeur n'apparaît pas immédiatement vain et laisse subsister un doute sur le sens de la décision qui pourrait éventuellement intervenir par la suite sur ce point si les parties entendaient saisir les juges du fond.



À l'inverse, sera écartée une contestation qui serait à l'évidence superficielle ou artificielle et la cour est tenue d'appliquer les clauses claires du contrat qui lui est soumis, si aucune interprétation n'en est nécessaire. Le montant de la provision allouée n'a alors d'autre limite que le montant non sérieusement contestable de la créance alléguée.



La société Alteo admet dans ses conclusions que suite à la restitution des wagons loués en mars 2022, une expertise amiable contradictoire a conclu à l'existence de dégâts concernant 38 d'entre eux, même si elle indique dans ses écritures qu'elle considère que le débiteur final devant supporter le coût de ces réparations devrait être la société Carfos avec qui elle a conclu le 1er janvier 2013 un contrat de prestation de manutention pour l'importation de bauxite. 



L'appelante précise au demeurant qu'il existe entre elle et la société Carfos un litige au fond pendant devant le tribunal de commerce d'Aix-en-Provence. D'ailleurs, c'est en visant la litispendance avec ce litige et celui dont il était saisi, dans lequel la société Alteo avait assigné en intervention forcée la société Carfos, que le juge des référés du tribunal de commerce de Nanterre, dans son ordonnance du 21 juillet 2023, a retenu l'existence d'une contestation sérieuse s'agissant de l'appel en garantie formulé par la société Alteo à l'encontre de la société Carfos, pour les condamnations qui pourraient être prononcées contre elle en faveur de la société Socomat. 



L'appelante est en revanche taisante sur les suites de la mesure de saisie-attribution diligentée par la société Socomat lors de laquelle le juge de l'exécution d'Aix-en-Provence l'a déboutée de ses demandes de délais et de mainlevée selon jugement rendu le 14 mars 2024, dont aucune conséquence ne peut dès lors être tirée. 



L'article 8.2 du contrat de location de 44 wagons industriels en date du 1er janvier 2013 stipule que « Le loyer continuera à courir jusqu'à la date à laquelle le matériel sera effectivement remis à la disposition du loueur, dans les conditions prévues à l'article 5 », lequel article est relatif à la restitution du matériel. 



Le point 2 de cet article 5 précise que « Le matériel devra être restitué entièrement vide, franco de tous frais sur le lieu désigné par le loueur, dans l'état où il était lors de la prise en charge, sauf usure normale due à l'utilisation ». 



L'article 8.4 prévoit quant à lui que « Le loyer continuera à courir pendant le temps d'immobilisation du matériel à la suite d'un dommage ». 



Enfin, l'article 10.1.1 indique que « Le locataire doit réparation de toutes pertes, avaries, ou dommages subis par le matériel loué sous réserve des dispositions ci-après », non applicables au cas d'espèce. 



Il découle des termes limpides de ce contrat que la charge financière des travaux de réparation des dommages subis par le matériel incombe au locataire, et que ce dernier reste tenu de s'acquitter des loyers tant que le matériel est immobilisé de son fait, en raison des travaux de réparation nécessaires, et ce, même s'il a été restitué. 



En outre, il ressort des motifs de l'ordonnance rendue par le juge des référés du tribunal de commerce de Nanterre le 21 juillet 2023 que la société Alteo avait alors reconnu que le contrat de location conclu la société Socomat prévoyait qu'elle était responsable envers cette société des dommages subis par les wagons. 



Dès lors, aucune contestation sérieuse quant à son obligation de paiement des loyers après la restitution des wagons, tant que ceux-ci sont immobilisés, ne résulte des termes du contrat qu'elle a conclu avec la société Socomat comme elle le soutient dans la présente instance et ce, quand bien même le coût final des travaux devrait être supporté par la société Carfos.



En conséquence, la société Alteo n'alléguant ni ne démontrant qu'elle se serait acquittée du coût des travaux permettant de lever l'immobilisation des wagons, la facture émise par la société Socomat au titre des loyers dus du 1er mai 2022 au 31 août 2023 apparaît due avec l'évidence requise en référé. 



L'ordonnance dont appel sera confirmée en ce qu'elle a condamné la société Alteo à en payer le prix par provision. 



La société Socomat sollicite dans le corps de ses conclusions que cette somme porte intérêt au taux prévu par l'article L. 441-10 II du code de commerce, et non au taux contractuellement prévu qui est inférieur. 



Toutefois, d'une part elle ne reprend pas cette demande dans le dispositif de ses conclusions ni n'y formule de demande d'infirmation sur ce point, de sorte que la cour n'est pas valablement de cette prétention. 



D'autre part et surabondamment, le taux d'intérêt prévu par la disposition législative susvisée, étant supplétif de la volonté des parties, il ne saurait s'appliquer en l'espèce. 



L'ordonnance querellée sera en conséquence confirmée en ce qu'elle a retenu l'application du taux d'intérêt contractuel, ainsi qu'en ce qui concerne la condamnation prononcée au titre de l'indemnité forfaitaire pour recouvrement de la facture, chef de dispositif non contesté en tant que tel. 



Sur la demande de délais



L'article 1343-5 du code civil prévoit que le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.



Il est acquis que la société Alteo a connu des difficultés financières et qu'elle est actuellement en plan de continuation suite à une procédure de redressement judiciaire. Ses résultats demeurent négatifs. 



Dans ces conditions, il convient de dire que les sommes dues seront reportées pendant une année à compter du prononcé du présent arrêt puis qu'elles devront être acquittées selon 12 échéances mensuelles de 40 030 euros, la dernière intégrant en outre l'ensemble des frais et accessoires de la dette. 



L'ordonnance querellée sera infirmée en ce sens. 



Sur les demandes accessoires :



L'ordonnance sera confirmée en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et dépens de première instance.



Partie essentiellement perdante, la société Alteo ne saurait prétendre à l'allocation de frais irrépétibles. Elle devra en outre supporter les dépens qui pourront être recouvrés avec distraction au bénéfice de l'avocat qui en a fait la demande. 



Il serait par ailleurs inéquitable de laisser à la société Socomat la charge des frais irrépétibles exposés en cause d'appel. L'appelante sera en conséquence condamnée à lui verser une somme de 4 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.



PAR CES MOTIFS, 



La cour statuant par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort,



Confirme l'ordonnance du 19 janvier 2024 sauf en ce qu'elle a débouté la société Alteo [Localité 1] de sa demande de délais de grâce, 



Statuant à nouveau du chef infirmé, 



Ordonne le report du paiement des sommes dues pendant une année à compter du prononcé du présent arrêt et dit qu'elles devront ensuite être acquittées selon 12 échéances mensuelles de 40 030 euros, la dernière intégrant en outre l'ensemble des frais et accessoires de la dette,



Dit que la société Alteo [Localité 1] supportera les dépens d'appel qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile,



Condamne la société Alteo [Localité 1] à verser à la société Socomat la somme de 4 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en appel.



Arrêt prononcé par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, signé par Monsieur Thomas VASSEUR, Président et par Madame Elisabeth TODINI, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire. 



La Greffière La Président