Cour d'Appel · Chambre commerciale 3-1 — 16 janvier 2025

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 59B



Chambre commerciale 3-1



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 16 JANVIER 2025



N° RG 22/06868 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VQRG







AFFAIRE :



S.A.R.L. LIVRES ANCIENS [F] [E]



C/



S.A.S. [P]









Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 20 Octobre 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 3

N° RG : 2020F01273



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Martine DUPUIS 



Me Michelle DERVIEUX 



TC [Localité 7]









RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE SEIZE JANVIER DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



S.A.R.L. LIVRES ANCIENS [F] [E]

RCS [Localité 8] n° 531 436 285

[Adresse 2]

[Localité 3] 



Représentée par Me Martine DUPUIS de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 et Me Frédéric JEANNIN de la SELAS CHARLES RUSSELL SPEECHLYS FRANCE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : L180



APPELANTE

****************





S.A.S. [P]

RCS [Localité 7] n° 442 812 301

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Michelle DERVIEUX de la SELARL MBD AVOCATS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 276 et Me Hugues DE LACOSTE LAREYMONDIE, Plaidant, avocat au barreau de BORDEAUX, vestiaire : 1188



INTIMEE

****************







Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 14 Octobre 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Monsieur Patrice DUSAUSOY, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, chargé du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,

Monsieur Patrice DUSAUSOY, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles,



Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,













EXPOSE DES FAITS



La société Livre Anciens [F] [E] (la société [E]) dont Mme [F] [E] est le gérant, a pour objet l'achat, la vente et l'expertise d'archives et de manuscrits anciens. 



La SAS [V] [P], devenue société [P], dont Me [V] [P] est le président, a pour activité l'estimation et la vente volontaire de meubles et d'objets d'arts aux enchères publiques ou de gré à gré. 



Ces deux sociétés sont en relation d'affaires depuis le début de l'année 2017 notamment dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société Aristophil à l'occasion de la dispersion des collections de cette société.



Le 13 novembre 2018, l'université catholique de [Localité 6] (l'Université) a demandé à Mme [E] un devis en vue de dresser un inventaire descriptif et estimatif de son fonds de livres et de manuscrits anciens. L'Université a souhaité également obtenir un devis séparé pour l'évaluation d'un manuscrit rare du XIème siècle, enrichi d'enluminures, dénommé « Evangéliaire de [Localité 9] » (le Manuscrit).



L'Université s'est adressée, le même jour, dans les mêmes termes, à la société [P] (Me [M] associée de Me [P]).



Le 15 novembre 2018, Mme [E] a répondu favorablement à l'Université, suggérant un rendez-vous à [Localité 6] la semaine suivante et proposant, par courriel du 16 novembre, de présenter à cette occasion la société [P]. 



Une entrevue s'est tenue à [Localité 6] le 26 novembre suivant seulement entre Mme [E] et la représentante de l'Université.



Le 27 novembre 2018, Mme [E] a informé l'Université d'une proposition de deux devis à établir en concertation avec la société [P].



Le 13 février 2019, une réunion a été organisée à [Localité 6] entre, d'une part, l'Université et, d'autre part, Mme [E], Me [P] et Me [M].



Aucun accord écrit n'a été signé entre les sociétés [E] et [P] à propos de la vente du Manuscrit.



Un rapport d'expertise à des fins d'assurance, édité par la société [P], a estimé le Manuscrit à la somme de 10 millions d'euros. Les experts désignés à ce rapport étant Mme [E] et M. [T] [J].



Le 14 décembre 2018, Mme [E] a rencontré, en Suisse, le futur acquéreur du Manuscrit, en la personne du Dr. [U] [C], important marchand de manuscrits et livres anciens, installé à [Localité 5] en Suisse, et l'a informé de la mise en vente du Manuscrit.



Une convention d'acquisition du Manuscrit a été signée par la société [P] (intermédiaire), l'Université (vendeur) et M. [U] [C] (acquéreur), respectivement les 31 mars, 1er et 2 avril 2020 pour un prix de 8.883.800 euros prévoyant un paiement en plusieurs termes et une commission pour l'intermédiaire de 502.800 euros TTC (419.000 euros HT) à la charge de l'acquéreur, comprise dans le prix et payable selon le même échéancier que celui du paiement du prix de vente. 



Le 18 avril 2020, la société [P] a proposé à la société [E] la somme de 200.000 euros à titre de commission. 



Le 19 avril 2020, la société [E] a rappelé à la société [P] qu'elles étaient liées par un contrat oral prévoyant un partage de commission à 50/50. 



Par plusieurs messages électroniques des 23, 25 et 28 mai 2020, la société [E] a réaffirmé le partage à 50% de la commission sur la vente du Manuscrit, soit, selon elle, la somme de 480.000 euros TTC dont elle s'estime créancière. 



Par message électronique du 12 juin 2020, la société [P] a proposé à la société [E] le paiement de la somme 220.000 euros HT « soit 25% du montant total des honoraires perçus sur cette vente ». Par courriel du même jour en retour, la société [E] a répondu qu'il lui revenait, sur la base d'un partage par moitié des commissions, la somme d'au moins 400.000 euros.



Par lettre recommandée avec accusé de réception du 15 mai 2020, la société [E] a mis en demeure la société [P] de lui régler la somme de 110.475 euros HT, au titre de la commission due sur le montant du premier versement de 2.220.950 euros de l'acheteur. En vain.



Le 30 juin 2020, par l'intermédiaire de son conseil, la société [E] a de nouveau mis en demeure la société [P] de respecter le principe du partage par moitié de la commission, soit 400.000 euros HT, et de lui payer la somme de 132.570 euros TTC correspondant au versement de la première échéance du prix de vente du Manuscrit. 



Par lettre du 20 juillet 2020, le conseil de la société [P] n'a pas entendu réserver une suite favorable à cette mise en demeure.



Par acte du 26 août 2020, la société [E] a fait assigner la société [P] devant le tribunal de commerce de Nanterre aux fins de paiement de la somme de 480.000 euros TTC représentant 50% de la commission totale en paiement, selon elle, d'un partenariat « pouvant s'apparenter à un contrat d'apport d'affaire ». 



Par jugement du 20 octobre 2022, le tribunal a :

- condamné la société [P] à payer à la société [E] la somme de 251.400 euros, en deniers ou quittances déboutant du surplus de la demande ;

- dit que ledit montant devra être déposé sur un compte bloqué jusqu'au 30 septembre 2023 laissant toute possibilité de revendication du Manuscrit par l'Etat ; 

- condamné la société [V] [P] à payer à la société [E] la somme de 3.500 euros, au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- rappelé que l'exécution provisoire est de droit dans le respect des conditions de la vente résolutoire jusqu'au 30 septembre 2022 ;

- condamné la société [P] aux entiers dépens. 



Par déclaration du 16 novembre 2022, la société [E] a interjeté appel de ce jugement. 



Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 24 janvier 2024, la société [E] demande à la cour de la déclarer recevable et bien fondée en ses demandes, d'infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a limité la condamnation de la société [P] à son profit à la somme de 251.400 euros, en deniers ou quittances, et dit que ledit montant devait être déposé sur un compte bloqué jusqu'au 30 septembre 2023 laissant toute possibilité de revendication du Manuscrit par l'Etat, de confirmer le jugement entrepris pour le surplus, 



Elle demande à la cour, statuant à nouveau sur les chefs infirmés, de condamner la société [P] à lui payer la somme de 440.000 euros HT avec intérêts au taux légal à compter du 30 juin 2020, à titre subsidiaire, d'infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a limité la condamnation de la société [P] à son profit à la somme de 251.400 euros, en deniers ou quittance, statuant à nouveau de ce chef, de condamner la société [P] à lui verser des honoraires d'expert correspondant à 6% du prix de vente, soit 533.028 HT. 



Elle sollicite de la cour, en tout état de cause, de débouter la société [P] de toutes demandes contraires au dispositif, de condamner cette dernière au paiement en sa faveur de la somme totale de 20.000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens. 



Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 17 octobre 2023, la société [P] demande à la cour de constater que la société [E] n'établit pas l'existence de l'accord qu'elle allègue, de la débouter de toutes ses demandes, principale et subsidiaire, de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a limité sa propre condamnation au profit de la société [E] à la somme de 251.400 euros correspondant à 25% de la commission reçue au titre de la vente du Manuscrit, de l'infirmer sur la condamnation aux frais irrépétibles en rejetant la demande de l'appelante à ce titre, de condamner la société [E] à lui payer une somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. 



La clôture de l'instruction a été prononcée le 4 juillet 2024. 



Pour un exposé complet des faits et de la procédure, la cour renvoie expressément au jugement déféré et aux écritures des parties ainsi que cela est prescrit par l'article 455 du code de procédure civile.



MOTIFS



Sur la commission de la société [E] 



La société [E] soutient, au visa de l'article L.110-3 du code de commerce prévoyant le principe de la liberté de la preuve entre commerçants, qu'un contrat d'apporteur d'affaires est intervenu entre la société [P] et elle-même, qu'elle a joué un rôle d'intermédiaire entre l'acheteur et la société [P] au-delà de son rôle d'expert, dans le cadre de la vente d'un manuscrit rare, qu'elle est bien fondée à revendiquer auprès de la société [P], au visa des articles 1103 et 1194 du code civil, le partage convenu par moitié des commissions dues au titre de cette vente (440.000 euros HT). 



Elle fait valoir, subsidiairement, qu'elle a, en qualité d'expert, procédé à l'évaluation du Manuscrit, suivi les formalités administratives nécessaires et participé à la négociation de sa vente de sorte qu'elle a droit à des honoraires correspondant à 6% du prix de vente (533.028 euros HT), taux usuellement pratiqué entre experts et sociétés de ventes volontaires.



La société [P] s'oppose aux prétentions de la société [E], rappelle qu'aucun contrat écrit n'a été signé entre elles. Elle fait valoir que cette dernière ne rapporte pas la preuve de l'existence d'un contrat d'apporteur d'affaires intervenu entre elles à l'occasion de la vente du Manuscrit. Elle conteste avoir accepté le principe du partage par moitié des commissions générées par la vente du Manuscrit. Elle réfute l'application à l'espèce de l'usage du partage par moitié. Elle dénie à la société [E] un droit à honoraires de 6% sur le prix de vente.



Sur ce,



L'article 1353 du code civil dispose que « Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. ». 



Entre commerçants, la preuve est libre.



La société [P] ne conteste pas l'intervention de la société [E] à l'occasion de la vente du Manuscrit et reconnaît à celle-ci un droit à commission (son courriel du 12 juin 2020 - pièce 20 [E] ; son courriel du 9 juin 2020 ' pièce 31 [E]) de sorte que la démonstration de l'existence d'un contrat d'apporteur d'affaires susceptible de justifier ce droit à commission ne présente pas d'intérêt.



Les parties s'opposent, en revanche, sur la répartition du montant de la commission due à la société [E].



La société [P] propose 25% du montant de celle-ci (son courriel du 12 juin 2020 ; pièce précitée), la société [E] prétend à 50% (son courriel du 12 juin 2020 ; pièce précitée).



Il appartient à la société [E] d'établir son droit au partage par moitié de la commission.



Me [P] dans son courriel du 12 juin 2020 destiné à la société [E] (pièce précitée) formalise sa proposition ainsi : « Je vous propose 220.000 euros HT comme honoraires d'expertise sur l'évangéliaire soit 25 % du montant total des honoraires perçus sur cette vente ». Il s'en déduit que la société [P] reconnaît que le montant total de la commission s'élève au moins à la somme de 880.000 euros HT, la société [E] en réclamant la moitié (440.000 euros HT).



La cour retiendra le montant de 880.000 euros HT comme celui correspondant à la totalité de la commission d'intermédiation perçue par la société [P] au titre de la vente du Manuscrit.



Ainsi, la commission prévue à la convention d'acquisition du Manuscrit du 31 mars 2020 (pièce 3 - [P]) prévoyant une commission de 502.800 euros TTC (419.000 euros HT) au seul profit de la société [P] ne constituait pas l'unique rémunération de la société [P] pour son intervention dans le cadre de la vente du Manuscrit. 



L'attestation de M. [J], co-expert du Manuscrit avec Mme [E] (pièce 13 ' [E]), relate que Me [P], au cours d'un rendez-vous tenu en son étude (le 28 février 2019), lui a tenu les propos suivants : «Je ne prends rien sur les livres (c'est à dire vous partagez avec [F] 100% des honoraires prévus pour l'expertise des livres, soit 15 000 €), et je prends 50% de ma commission sur le manuscrit, vous vous partagez le reste (c'est à dire avec [F]) », ce dont il se déduit qu'à cette date (28 février 2020) Me [P] proposait un partage pour moitié de la commission relative à la vente du Manuscrit hors les honoraires d'expertise. Aucun élément ne permet de considérer que cette attestation circonstanciée serait de complaisance contrairement à ce que soutient la société [P].



Au cours des négociations relatives au prix, Mme [E] a envoyé le 7 octobre 2019 un SMS à Me [P] dans les termes suivants : « A 10 [Localité 6] touche 9k et nous 1k », « A 9 [Localité 6] touche 8 et nous 900 », « Au bout du compte la différence est de 100 pour nous » (pièce 10 ' [E]). Dans le contexte, la cour comprend que si le prix de vente du Manuscrit est de 9 millions d'euros le montant des honoraires s'élève à un million, s'il baisse à 8 millions, les honoraires diminuent de 100.000 euros soit 900.000 euros. L'emploi du pronom personnel « nous » associé au verbe « touche » s'agissant d'une commission de 1 million ou de 900.000 euros conduit à considérer que cette commission n'était pas réservée à la seule société [P] et que dans l'esprit des parties, en l'absence de mention expresse d'une règle de répartition contraire (ex : 25% / 75%), chacune pouvait prétendre à la moitié. Le contenu de ce message n'a pas été contesté par la société [P].



Le 28 février 2020, l'acquéreur potentiel a adressé une proposition d'achat du Manuscrit (courriel à Mme [E] et à Me [P] ; pièce 12 ' [E]) assortie de certaines conditions dont l'une est formulée ainsi « [F] will receive her commission on the deal, also to be paid 50/50 » (« [F] [[E]] recevra sa commission sur la transaction à payer également 50/50 »). La société [P] n'a pas alors émis de réserve à propos de cette répartition par moitié.



La vente du Manuscrit s'est effectuée de gré à gré de sorte que l'invocation par l'intimée des usages de répartition de commissions, entre experts et sociétés de ventes volontaires, dans le cadre d'une vente aux enchères, n'est pas pertinente, de même que la référence à un contrat de prestations de services du 8 avril 2017, passé entre la société [P] et la société Scriptorial dont Mme [E] est co-gérante, dans le cadre d'une vente aux enchères des collections Aristophil (Art. 5 du contrat de prestations de services, pièce 8 ' [P]), prévoyant des modalités différentes de rémunération. 



La société [E] verse aux débats une lettre manuscrite du 16 février 2022 de M. [L], expert en livres et manuscrits, membre du Syndicat des Experts Professionnels en 'uvres d'art (pièce 39 - [E]) qui précise les pratiques commerciales de rémunération entre experts et sociétés de ventes volontaires et, notamment en cas de vente de gré à gré. M. [L] pose le principe d'un partage par moitié des honoraires « généralement de 10% HT » du produit de la vente « sauf signature d'un contrat spécifique ». Cette pratique est confirmée par Mme [Z], expert en atlas et cartes géographiques (lettre du 5 mars 2021 - pièce 37 ' [E]).



La société [E] justifie, ainsi, de la répartition par moitié de la commission générée par la vente du Manuscrit.



La société [P] ne produit aucune pièce susceptible de justifier d'une répartition de la commission de la société [E] limitée à 25%. Elle ne conteste pas l'avis donné par M. [L].



Cette commission s'élève à 880.000 euros HT de sorte que la société [E] a droit à la somme de 440.000 euros HT au titre de celle-ci.



Le jugement sera infirmé en ce qu'il a limité la condamnation de la société [P] à la somme de 251.400 euros.



La société [P] sera condamnée à verser à la société [E] la somme de 440.000 euros HT au titre de la commission générée par la vente du Manuscrit avec intérêts au taux légal à compter du 30 juin 2020 sur la somme de 132.570 euros TTC et à compter du 26 août 2020, date de l'assignation, sur le surplus.



Sur les dépens et l'article 700 code de procédure civile

Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux dépens et à l'indemnité de procédure.

La société [P] sera condamnée aux dépens d'appel ainsi qu'à une indemnité de 20.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

La société [P] sera déboutée de ses demandes à cette fin.



PAR CES MOTIFS



La Cour, statuant par arrêt contradictoire,

Infirme le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 20 octobre 2022, sauf en ce qu'il a condamné la société [P] aux dépens et à une indemnité de 3.500 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Statuant de nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

Condamne la société [P] à verser à la société Livres Anciens [F] [E], la somme de 440.000 euros HT,

Dit que cette somme portera intérêts au taux légal à compter du 30 juin 2020 à concurrence de 132.570 euros TTC et à compter du 26 août 2020, date de l'assignation, sur le surplus,

Condamne la société [P] aux dépens d'appel,

Condamne la société [P] à verser à la société Livres Anciens [F] [E] une indemnité de 20.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel,

Déboute, en conséquence, la société [P] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le Greffier La Présidente,