Trib. de Commerce · 2 ème chambre — 6 janvier 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 06/01/2025

2 ème chambre

JUGEMENT D'OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SAS APRICITY, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2017B13083 / 830 002 788)

 * Mme [F] [B], [Adresse 2], représentante légale, présente assisté de Me Gille Podeur avocat (K126). - M. [R] [I], [Adresse 3], représentant du personnel, présent.

PROCEDURE

Par demande en date du 20 décembre 2024, SAS APRICITY, ci-après la Société, sollicite l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.

A l'appui de cette demande, la dirigeante de SAS APRICITY, Madame [F] [B], communique l'ensemble des pièces prévues par les dispositions de l'article R. 621-1 du code de commerce. Elle précise que la Société n'a pas fait l'objet d'une procédure de conciliation ou de mandat ad hoc dans les 18 derniers mois.

Conformément aux dispositions de l'article R. 621-2 du code de commerce, le représentant légal de l'entreprise a été avisé par le greffier qu'il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique, pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours, conformément aux dispositions de l'article L. 661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui a été avisé de la date de l'audience.

A l'issue de l'audience de la chambre du conseil du 6 janvier 2025, le président a clos les débats et le tribunal, après en avoir délibéré, a prononcé le jugement ;

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Présentation de la société

La Société exerce une activité de clinique virtuelle spécialisée dans le domaine de la fertilité humaine.
Elle possède deux filiales, en Grande Bretagne et en Espagne.

APRICITY a réalisé des chiffres d'affaires en 2023 et 2022 respectivement de 804 536 € et 810 591 €, et ses résultats nets se sont élevés pour les mêmes années respectivement à (4 769 975 €) et (2 322 207 €).

A la date de la présente demande d'ouverture de procédure, APRICITY emploie 13 salariés.

APRICITY déclare, dans sa demande d'ouverture de procédure de sauvegarde, un actif total de 1 273 891 €, constitué notamment d'immobilisations corporelles pour 15 k€, incorporelles pour 385 k€ et de disponibilités bancaires pour 573 645 €. L'actif disponible de la Société se monte par conséquent, d'après la demande d'ouverture de sauvegarde, à la somme de 573 645 €.

Le passif, dans la demande d'ouverture de procédure de sauvegarde, ressort quant à lui à la somme de 2 153 107,60 €, constitué de dettes bancaires à échoir. Les dettes échues, d'après la demande d'ouverture de sauvegarde, sont nulles.

Le solde bancaire, actualisé à 394 036 € est attesté par la production des derniers relevés de comptes bancaires au 3 janvier 2025.

Il en ressort qu'à la date de la demande, APRICITY SAS n'est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

La société attribue ses difficultés aux facteurs suivants : Une croissance plus faible que prévu,

 * Les difficultés conséquentes de la filiale anglaise, seule société opérationnelle du groupe, qui

va bénéficier d'une procédure d'insolvabilité auprès des juridictions anglaises,

 * Poids de la dette bancaire.

Faute d'une forte relance, les échéances bancaires à venir constituent une difficulté insurmontable susceptible d'entraîner un état de cessation des paiements dès février 2025 au cas où la procédure de sauvegarde sollicitée ne serait pas ouverte.

Perspectives

La Société envisage de solliciter une conversion de la procédure en redressement judiciaire en vue d'envisager un plan de cession.

La dirigeante expose que la filiale opérationnelle anglaise a été placée en liquidation judiciaire par les juridictions anglaises ; elle ajoute que l'ouverture éventuelle d'une procédure de sauvegarde protègerait la Société contre la survenance de cet état de cessation des paiements et lui accorderait le temps nécessaire à l'élaboration d'un plan de cession dans le cadre d'une conversion de la procédure en redressement judiciaire.

Le dossier prévisionnel sur l'exercice 2025, réalisé par la Société, montre que la société aurait les moyens de payer ses charges courantes, grâce à sa trésorerie actuelle et à la suspension des règlements des dettes antérieures, jusqu'en février 2025.

Mme Louhibi, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, s'est déclarée favorable à l'ouverture de la procédure.

SUR CE,

Attendu qu'aux termes de l'article L. 620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d'un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu'il n'est pas en mesure de surmonter ; que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l'entreprise, afin de permettre la poursuite de l'activité économique, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;

Attendu qu'il résulte des éléments apportés à l'audience que la Société n'est pas en état de cessation de paiement avec un actif disponible de 394 036 € au regard d'un passif exigible nul ;

Attendu qu'il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l'ouverture d'une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d'activité, de résultats et de trésorerie établies par la dirigeante démontrent que la Société pourra financer la période d'observation jusqu'à fin février 2025 ;

Attendu enfin que la Société sollicite la nomination de Maître [X] [Y] en qualité d'administrateur judiciaire ; que Mme [O] substitut de la procureure de la République, ne s'y oppose pas ;

Attendu que les conditions d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l'article L. 620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies ;

Il conviendra, en conséquence, d'ouvrir une procédure de sauvegarde à l'égard de la SAS APRICITY.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, - Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d'observation d'un mois, soit jusqu'au 6 février 2025, à l'égard de la société APRICITY, société par actions simplifiée au capital de 712 724,16 €, dont le siège social est situé [Adresse 1] à [Localité 7], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 830 002 788 ;

Nom commercial : Apricity

Activité : La mise en place de moyens humains et technologiques pour la recherche, le développement, l'exploitation, la vente ou la commercialisation de produits, logiciels ou services dans le domaine des traitements de fertilité ou plus généralement ayant pour objet l' amélioration des chances des femmes et des couples de concevoir. La prise, l' acquisition, la détention, la gestion, l' exploitation, la négociation, l' octroi ou la cession de tous brevets, marques, procédés, licences.

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 Désigne M. [W] [C] en qualité de juge-commissaire ;
 
 * 
 
 
 Désigne la SELARL [Y] PARTNERS en la personne de Me [X] [Y] [Adresse 4], en qualité d'administrateur judiciaire, avec pour mission de surveiller ;
 
 * 
 
 
 Désigne la SELARL ASTEREN en la personne de Me [L] [A] [Adresse 6], en qualité de mandataire judiciaire ;
 
 * 
 
 
 Désigne Maître [U] [M], [Adresse 5], en qualité de commissaire de justice aux fins de réaliser l'inventaire et la prisée prévus à l'article L.622-6 du code de commerce ;
 
 * 
 
 
 Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains des mandataires judiciaires dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement ;
 
 * 
 
 
 Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti aux mandataires judiciaires pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l'article L. 624-1 du code de commerce ;
 
 * 
 
 
 Invite le comité social et économique ou les salariés à désigner, le cas échéant, un représentant au sein de l'entreprise, dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce, et à communiquer le nom et l'adresse de ce représentant au greffe ;
 
 * 
 
 
 Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;
 

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 110,81 euros TTC (dont 15,80 euros de TVA) ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de sauvegarde.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 06/01/2025 où siégeaient :
M. [W] [C], M. [H] [E], M. [P] [T],
Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l'audience publique où siégeaient M. Joseph Wehbi, juge présidant l'audience, M. Pascal Gagna, juge, M. Joël Cosserat, juge, assistés de Mme Christelle Léopoldie, greffier.
La minute du jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par Mme Christelle Léopoldie, greffier.

Le président