Trib. de Commerce · chambre 1-9 — 24 janvier 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

16EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 24/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024005918

ENTRE :
M. [X] [Z], demeurant [Adresse 1] [Localité 5]
[Localité 5]
Partie demanderesse : comparant par la SELARL LEVY AVOCAT – Me Jonathan
LEVY Avocat (B1132)

ET : M. [O] [U] [H], demeurant [Adresse 3] [Localité 4] Partie défenderesse : comparant par Me Raja MOKADDEM Avocat (E1779)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Le 21 février 2022, M. [Z] a cédé à Mme [H] les 50 parts dont il était propriétaire dans la SARL RAYANA3, représentant la moitié des parts de la société, moyennant le prix de 3 000€.

La SARL RAYANA3 exploite un commerce d’alimentation générale situé [Adresse 2] à [Localité 6].

M. [Z] qui était également salarié de la société RAYANA3, a cessé ses fonctions le 22 février 2022.

Considérant avoir cédé ses parts à un vil prix, il a tenté une démarche amiable auprès de Mme [H].

Cette dernière n’y ayant pas donné suite, M. [Z] a introduit la présente instance.

PROCEDURE

Par acte en date du 24 janvier 2024, M. [X] [Z] assigne M. [O] [U] [H].

Par cet acte et ses conclusions en réplique n°1 à l’audience du 5 septembre 2024, il demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

 * Juger nulle la cession de parts sociales du 21 février 2022 de la société RAYANA 3 conclue avec Mme [O] [U] [H] ;
 * Condamner Mme [O] [U] [H] à lui verser la somme de 3 000€ en application de l'article 700 du CPC ;
 * Condamner Mme [O] [U] [H] aux entiers frais et dépens. Par ses conclusions en défense n°1 à l’audience du 17 octobre 2024, Mme [O] [U] [H] demande au tribunal de :
 * Débouter Monsieur [Z] de l'ensemble de ses demandes, fins et
 
 conclusions ;
 * Le condamner au paiement de la somme de 3.000 € et aux dépens.

A l'audience en date du 13 novembre 2024, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 24 janvier 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

M. [Z] expose que le prix de cession de ses actions à Mme [H], soit

3 000€, est dérisoire car il a été calculé à partir de la valeur nominale de la part sociale et non de la valeur réelle du fonds de commerce de la SARL RAYANA3.
La valeur de ce dernier pourrait être estimée à 300 000€.
La somme perçue au titre de la rupture de son contrat de travail n’a aucun lien avec le contrat de cession de parts.

Mme [H] répond que le demandeur qui a attendu 2 ans pour saisir le tribunal, ne justifie nullement du prix dérisoire qu’il invoque.

Elle rappelle qu’en sa double qualité d’associé et de salarié, il avait parfaitement
connaissance du chiffre d’affaires et des charges de la société.
Enfin, M. [Z] a perçu plus de 20 000€ à la suite de la rupture de son contrat de travail au moment de la cession.
L’opération doit être appréciée dans sa globalité.

SUR CE

Sur la nullité de la cession

Attendu que l’article 1169 du code civil dispose que : « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire » ;

Attendu qu’aux termes de l’article 9 du CPC, il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de sa prétention ;

Attendu que selon M. [Z], le prix de vente de ses actions à Mme [H] est dérisoire, eu égard à la valeur réelle du fonds de commerce exploité par la société RAYANA3 ;

Attendu qu’un prix est qualifié de dérisoire lorsqu’il est sans commune mesure avec la valeur du bien cédé ;

Attendu que le tribunal relève en premier lieu que l’acte de cession du 21 février 2022 indique que le cédant est propriétaire de 50 parts de 50€ chacune et que la cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 3 000€ ; qu’ainsi la valeur nominale des parts n’avait pas évolué depuis la constitution de SARL RAYANA3 le 5 juillet 2020 ;

Attendu que si le prix de la cession à Mme [H] avait été fixé à la valeur nominale, il aurait été de 2 500€ et non de 3 000€ ;

Attendu que M. [Z] a donc cédé ses parts à un montant 20% supérieur à leur valeur nominale ;

Attendu en second lieu que M. [Z] affirme que le prix de cession aurait dû être calculé sur la base de la valeur réelle du fonds de commerce mais ne communique ni pièce ni information qui permettrait d’apprécier la valeur dudit fonds au jour de la cession ;

Attendu qu’il se contente d’affirmer que « la valeur d’un tel fonds de commerce pourrait être estimée à 300 000€ », après avoir d’ailleurs indiqué un chiffre de 130 000€ dans sa mise en demeure du 30 août 2022, mais ne fournit ni expertise ni estimation d’un tiers ni même de références de prix pratiqués dans le secteur pour des commerces identiques ;

Attendu que M. [Z] fait valoir que les comptes de la société n’ayant pas été publiés et Mme [H] n’ayant pas déféré à sa demande de communication des 3 derniers bilans de la société, il serait « dans l’incapacité de fournir la valeur du fonds de commerce » ;

Mais attendu que l’appréciation du prix dérisoire devant être faite au jour de la cession, les bilans à prendre en compte seraient ceux des 2 exercices antérieurs à la cession, période pendant laquelle M. [Z] était nécessairement informé puisqu’il était salarié, en charge de la caisse, et également associé ;

Attendu au surplus que le tribunal estime que le prix de la cession des parts prenait en compte la somme payée à M. [Z], soit 20 379,66€, au titre de la rupture du contrat de travail et que ce dernier ne saurait invoquer un prix dérisoire, si tant est qu’il était démontré, pour remettre en cause la commune intention des parties de traiter globalement le départ de M. [Z] de la société RAYANA3 ;

En conséquence, le tribunal dira que M. [Z] échoue à démontrer le caractère dérisoire du prix de cession et le déboutera de sa demande de nullité de la cession de ses parts sociales.

Sur l'application de l'article 700 du CPC et les dépens

Attendu que M. [Z] échouant, il sera débouté de sa demande au titre de l’article 700 du CPC ;

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, Mme [H] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge ; qu’il y aura donc lieu de condamner M. [Z] à lui payer la somme de 2 500 € au titre de l'article 700 du CPC et de la débouter du surplus de sa demande. Attendu que les dépens seront mis à la charge de M. [Z].

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Déboute Monsieur [X] [Z] de toutes ses demandes,

Condamne Monsieur [X] [Z] à payer à Madame [O] [U] [H] la somme de 2 500€ au titre de l'article 700 du CPC,

Condamne Monsieur [X] [Z] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,39 € dont 11,52 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 novembre 2024, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Valérie de Barrau, juge chargé d'instruire l'affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. André Goix, Mme Valérie de Barrau, M. Olivier Mallet.
Délibéré le 12 décembre 2024 par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président