Trib. de Commerce · Référé prononcé mercredi — 2 avril 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND

PRONONCE LE 02/04/2025

PAR M. JEAN LOUIS GRUTER, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME MARYLINE GRIESBAECHER, GREFFIER, par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025006454

ENTRE :
SAS CENTRALE AUTOMOBILE [Localité 7], dont le siège social est [Adresse 4]
[Adresse 4] 678502733
Partie demanderesse : comparant par Me Arthur HEMARD, avocat (P564) substituant
Me Alexandre GAUDIN membre de la SELARL GCA, avocat (P564)
(SCP HUVELIN & ASSOCIES, avocats (R285))

ET :

SAS HARMEZ, dont le siège social est [Adresse 3] 478798390
Partie défenderesse : comparant par Me Mariam PAPAZIAN, avocat (J017) substituant Me Stéphane COULAUX, avocat (K192)

La société CENTRALE AUTOMOBILE [Localité 7] a convenu avec la société HARMEZ la cession de l’intégralité des titres des sociétés SAVY FRANCHE-COMTE et SAVY JURA mais les parties ne sont pas parvenues à s’entendre sur le prix.

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d'instance en date du 13 février 2025, signifiée à personne habilitée, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, la SAS CENTRALE AUTOMOBILE [Localité 7] nous demande de :

Vu l’article 1592 du code civil, Vu le Contrat d'Acquisition,

RECEVOIR la société Centrale Automobile [Localité 7] en ses demandes, fins et conclusions ;

En conséquence :

DESIGNER un tiers-expert sur le fondement de l'article 1592 du code civil ; DIRE ET JUGER que le tiers-expert aura la mission déterminée à l'article 4.3.8 du contrat de cession sous conditions suspensives signé le 6 janvier 2024 entre la société Centrale Automobile [Localité 7] et la société Harmez, soit « arrêter définitivement les Comptes de Référence et/ou de déterminer le Prix Définitif en appliquant strictement les Règles et Méthodes Conventionnelles » stipulées à l'Annexe 4.3.2 du contrat de cession sous conditions suspensives signé le 6 janvier 2024 entre la société Centrale Automobile [Localité 7] et la société Harmez ;

DIRE ET JUGER que le tiers-expert devra uniquement trancher les points de désaccord persistants entre les parties, conformément à l'article 4.3.8 du contrat de cession sous conditions suspensives signé le 6 janvier 2024 entre la société Centrale Automobile [Localité 7] et la société Harmez ;

DIRE ET JUGER que le tiers-expert devra, dans les 30 jours de sa désignation par le Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris, notifier à la société Centrale Automobile Strasbourg et à la société Harmez les Comptes de Référence - soit les situations comptables des sociétés Savy Franche-Comté et Savy Jura arrêtés au 31 décembre 2023 - qu'il aura définitivement arrêtés, ainsi que le montant du Prix Définitif des titres de la société Savy Franche-Comté et de la société Savy Jura - par lettres recommandées avec accusé de réception ou lettres remises en main propre contre décharge, conformément à l'article 4.3.9 du contrat de cession sous conditions suspensives signé le 6 janvier 2024 entre la société Centrale Automobile Strasbourg et la société Harmez ;

DIRE ET JUGER que les frais et honoraires d'intervention du tiers-expert seront partagés à parts égales entre la société Centrale Automobile [Localité 7] et la société Harmez, conformément à l'article 4.3.10 du contrat de cession sous conditions suspensives signé le 6 janvier 2024 entre la société Centrale Automobile [Localité 7] et la société Harmez.

A l’audience du 27 mars 2025,

Le conseil de la SAS HARMEZ dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l'article 1592 du code civil, Vu le Contrat d'Acquisition,

Tous droits et moyens des parties réservés et sans aucune approbation préjudiciable de ladite demande d'expertise mais au contraire sous les réserves les plus expresses de tous moyens de nullité, fins de non-recevoir, exceptions d'incompétence et tous autres moyens de fait et de droit, décerner acte à la société HARMEZ de ses protestations et réserves sur la demande d'expertise ;

Déterminer la mission confiée au tiers-expert consistant à arrêter définitivement les Comptes de Référence et/ou de déterminer le Prix Définitif en appliquant strictement les Règles et Méthodes Conventionnelles comme étant limitée à trancher uniquement les points de désaccord persistants entre les Parties, à savoir la valorisation dans les Comptes de Référence de :

(i) les enseignes Savy dans les comptes de SAVY FRANCHE-COMTE et de SAVY JURA,
(ii) les postes « aides à la reprise VO » et « prime volume VO » dans les comptes de SAVY FRANCHE-COMTE et de SAVY JURA ;
Donner acte à la société HARMEZ qu'elle s'en rapporte à Justice pour le surplus des

demandes formées par la société CENTRALE AUTOMOBILE [Localité 7] ;

En tout état de cause, ordonner que les frais et honoraires d'intervention du tiers-expert, en ce compris la provision à verser, seront partagés à parts égales entre la société CENTRALE AUTOMOBILE [Localité 7] et la société HARMEZ, conformément à l'article 4.3.10 du contrat de cession sous conditions suspensives signé le 6 janvier 2024 entre la société CENTRALE AUTOMOBILE [Localité 7] et la société HARMEZ ;
Réserver les dépens.

Les parties déclarent à la barre être d’accord sur le principe d’une mission d’expertise, elles sollicitent un jugement au sens de l’article 1592 du code civil et tel que défini aux termes de l'article 4.3.8 du contrat de cession sous conditions suspensives du 6 janvier 2024.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre jugement, par mise à disposition au greffe, le 2 avril 2025 à 16h15.

Sur ce,

Nous relevons que lors de notre audience du 27 mars 2025, la société défenderesse, dûment représentée, n’a pas formulé d’objection au principe de la désignation par nos soins d’un expert,

En conséquence, nous désignerons un expert avec pour seule mission celle de l’estimation du prix des titres des sociétés SAVY FRANCHE-COMTE et SAVY JURA, en lui laissant le soin de fixer, au contradictoire des parties, la méthode qu’il emploiera à cette fin.

Par ces motifs

Statuant par jugement contradictoire selon la procédure accélérée au fond, non susceptible de recours,

Vu l’article 1592 du code civil, Vu l'article 4.3.8 du contrat de cession sous conditions suspensives du 6 janvier 2024,

Désignons Monsieur [S] [J]
Cabinet OCA AUDIT & CORPORATE FINANCE
[Adresse 5]
Tél : [XXXXXXXX01] / [XXXXXXXX02]
Email : [Courriel 6] [[Courriel 6]]

En qualité d’expert avec la mission d’estimer le prix des titres des sociétés SAVY FRANCHE-COMTE et SAVY JURA, en lui laissant le soin de fixer, au contradictoire des parties, la méthode qu’il emploiera à cette fin,

Rappelons, à toutes fins utiles, que si Monsieur [S] [J] ne voulait ou ne pouvait pas faire l’estimation il n’y aurait pas de vente.

Disons que les honoraires de l’expert seront supportés par moitié entre les parties.

Laissons la charge des dépens par moitié entre les parties, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 58,50 € dont 9,54 € de TVA.

Disons que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire en application de l’article 514 du code de procédure civile.

Disons que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean Louis Gruter, président et par Mme Maryline Griesbaecher, greffier.