Trib. de Commerce · chambre 1-5 — 9 avril 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 09/04/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023074460

ENTRE :
Monsieur [F] [X], demeurant [Adresse 4]
Roi

Partie demanderesse : assistée de la SELARL ABV AVOCATS, agissant par Maître Alexandra BELLAN VILA, Avocat (G0425) et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANAZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

ET :

 1. 
 
 
 SNC RUIXING, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS de Paris : 811 669 662
 
 2. 
 
 
 Madame [E] [R], demeurant [Adresse 2]
 

Parties défenderesses : assistées de Maître Richard FORGET, Avocat (C1834) et comparant par l’AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES, agissant par Maîtres Julie MALLET et Virginie TREHET, Avocats (J119)

 3. SNC PAN AND CO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 913 009 585

Partie défenderesse : assistée de Maître Joséphine COLIN, Avocat au barreau des Hauts-de-Seine et comparant par la SCP HUVELIN & ASSOCIES, agissant par Maître Martine LEBOUCQ BERNARD Avocat (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SNC RUIXING a été créée le 29 mai 2015. Elle a pour activité l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de café, bar, brasserie, tabletterie, jeux de la Française des Jeux, Loto, situé au [Adresse 3].

Elle a pour associée Gérante Madame [E] [R] qui détient 95 % des parts sociales, le solde de 5% étant détenu par Monsieur [F] [X].

Le 20 juin 2022, la SNC RUIXING a vendu le fonds de commerce à la société PAN & CO.

Monsieur [F] [X] dit ne pas avoir été convoqué à l’assemblée générale qui a décidé de la cession du fonds de commerce. Il remet en cause l’existence de cette assemblée. Dans ce contexte, Monsieur [X] considère que la vente à PAN & CO est inopposable à la société RUIXING et aux tiers, et que le fonds de commerce doit être restitué.

La SNC RUIXING et Madame [E] [R] considèrent au contraire que l’assemblée générale de la SNC RUIXING du 2 novembre 2020 a bien eu lieu, que la décision de vendre a été votée à une majorité de 95% des parts, supérieure à la majorité de 75% prévue aux statuts et que la vente du fonds de commerce à la société PAN & CO est valide.

La SNC PAN & CO de son côté, avance que la société RUIXING était dûment représentée par Madame [E] [R] dans la signature de l’acte de vente, et que cette vente est opposable à la société RUIXING et aux tiers.

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Monsieur [F] [X] a assigné la SNC RUIXING, Madame [E] [R] et la SNC PAN and CO, par actes extrajudiciaires des 6, 7 et 22 décembre 2023.

Par ces actes et par ses dernières conclusions remises à l’audience du 28 juin 2024, il demande au tribunal de :

Vu les Articles L221-3 ; L653-3 ; L653-8 du Code de commerce et article 1231-1 du Code civil, les articles 514 et suivants du Code de procédure civil, vu les jurisprudences présentées,

Dire et juger inopposable aux tiers et à la SNC RUIXING la cession de fonds de commerce de café, bar, brasserie, tabletterie, jeux de la Française des Jeux, Loto exploité [Adresse 3]
Ordonner la restitution à la SNC RUIXING du fonds de commerce et la libération des locaux par la SNC PAN & CO, sous astreinte de 500 euros par jour de retard, à compter du jugement
Dire et juger que Madame [R] a commis une faute de gestion
Prononcer l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler, directement ou indirectement tout personne morale par Madame [R], et ordonner son inscription au fichier national des interdits de gérer.
Condamner Madame [R] à verser à Monsieur [X] la somme de 40.000 euros, à titre de dommages et intérêts
Condamner solidairement Madame [R], la SNC RUIXING, et la SNC PAN AND CO à verser à Monsieur [X] la somme de 3.000 Euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens
Ordonner la transmission du jugement au procureur de la république sur le fondement de l'article 40 du Code de procédure pénale
Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

La SNC RUIXING et Mme [E] [R], à l'audience du 13 décembre 2024, demande au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

DEBOUTER Monsieur [F] [X] de toutes ses demandes ; CONDAMNER Monsieur [F] [X] à verser à Madame [E] [R] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER Monsieur [F] [X] aux entiers dépens.

La SNC PAN & CO à l'audience du 13 décembre 2024, demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

in limine litis :

CONSTATER l'absence de fondement de la demande d'inopposabilité de la cession ;
PRONONCER la nullité de l'assignation délivrée le 6 décembre 2023 par Monsieur [F] [X] ;
DECLARER irrecevables les demandes formulées par Monsieur [F] [X] ;
REJETER l'ensemble des demandes de Monsieur [F] [X] ;

A titre principal :

REJETER la demande de Monsieur [F] [X] tendant à voir prononcer l'inopposabilité aux tiers et à la SNC RUIXING la cession de fonds de commerce de café, bar, brasserie, tabletterie, jeux de la Française des Jeux, Loto exploité [Adresse 3] ;
REJETER la demande de Monsieur [F] [X] tendant à voir ordonner la restitution à la SNC RUIXING du fonds de commerce et la libération des locaux par la SNC PAN & CO, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter du jugement ; REJETER l'intégralité des demandes de Monsieur [F] [X] demandes dirigées à l'encontre de la société PAN AND CO ;

A titre reconventionnel :

CONDAMNER Monsieur [F] [X] à payer à la société PAN AND CO la somme de 10.000 euros au titre de la procédure abusive ;

A titre subsidiaire :

ORDONNER le remboursement, à la société PAN AND CO, de la somme de 650.000 euros correspondant au prix de vente du fonds de commerce litigieux ;
CONDAMNER solidairement la société RUIXING et Madame [E] [R], ou l'une à défaut de l'autre, à payer à la société PAN AND CO la somme provisoire dont le montant reste à parfaire de 73.070,04 euros à titre de dommages et intérêts pour réparer le préjudice financier ;
CONDAMNER solidairement la société RUIXING et Madame [E] [R], ou l'une à défaut de l'autre, à payer à la société PAN AND CO la somme provisoire dont le montant reste à parfaire de 119.372,41 euros à titre de dommages et intérêts en raison des sommes indûment versées par elle ;
CONDAMNER solidairement la société RUIXING et Madame [E] [R], ou l'une à défaut de l'autre, à payer à la société PAN AND CO la somme de 40.000 euros à titre de dommages et intérêts pour réparer le préjudice moral ;

En tout état de cause :

ECARTER l'exécution provisoire du jugement à intervenir ;
CONDAMNER solidairement la société RUIXING, Madame [E] [R] et Monsieur [F] [X] à verser à la société PAN AND CO la somme de 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;
CONDAMNER solidairement la société RUIXING, Madame [E] [R] et Monsieur [F] [X] aux entiers dépens de la procédure.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet de dépôt d’écritures échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

A l’audience 11 février 2024, l’affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties ont été régulièrement convoquées à son audience le 4 mars 2025, à laquelle toutes deux se présentent. Après avoir entendu leurs observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a prononcé la clôture des débats et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties le 9 avril 2025 conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Conformément à l’article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d'instruire l'affaire a rendu compte au tribunal dans son délibéré.

Les moyens des parties

Des moyens et arguments invoqués, le tribunal, appliquant les dispositions des articles 446-2 et 455 CPC, retiendra ce qui suit pour l’essentiel et renvoie pour de plus amples précisions au corps du présent jugement et aux écritures des parties.

Monsieur [F] [X] à l’appui de ses demandes, soutient que :

La SNC RUIXING a pour objet social « l’acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de café bar brasserie tabletterie jeu de la Française des jeux loto [Adresse 3] »
Compte tenu des statuts de la société RUIXING, le gérant ne peut céder le fonds de commerce sans l’accord unanime des associés
Mme [R] n’a convoqué aucune assemblée générale pour agréer à cette cession et Mme [R] a commis une faute d’une extrême gravité.
La vente de ce fonds de commerce est inopposable à la société RUIXING et aux tiers. Elle doit en conséquence être annulée.

La SNC RUIXING et Mme [E] [R] répliquent que :

M. [X] et Mme [E] [R] sont associés dans la SNC RUIXING, M. [X] possédant 5% des parts et Mme [R] 95%. Le 16 octobre 2020, Mme [R] a remis en main propre à M. [X] une convocation à une assemblée générale extraordinaire se tenant le 2 novembre 2020. L’objectif de cette assemblée était d’autoriser la vente du fonds de commerce. Il est à noter que M. [X] prétend ne pas avoir reçu cette convocation ni assisté à cette assemblée générale, bien que vivant à l’époque sous le même toit que Mme [R]. M. [X] a refusé de signer le procès-verbal, la résolution a donc été adoptée à 95 % des voix. Cette décision est valide car l’article 21 des statuts de l’entreprise prévoit que les cessions de parts sociales, augmentations de capital révocation du gérant, doivent être prises à l’unanimité et que toutes les autres décisions doivent être prises à la majorité des ¾. La cession du fonds de commerce a donc été régulièrement effectuée par Mme [R].

La SNC PAN & CO réplique que :

L’acte introductif d’instance est nul, et les demandes de M. [X] sont irrecevables car l’assignation étant très floue et dépourvue d’indications et de fondements juridiques suffisants, il est impossible pour les défendeurs de construire une défense ; Sur le fond, l’acte de vente du fonds de commerce a été signé par Madame [E] [R] représentant de la société RUIXING en qualité de gérante dument habilitée aux fins des présentes. Dans ce contexte, l’acte du 20 juin 2022 est valide. Il est opposable à la société RUIXING et aux tiers et ne peut être remis en cause. Cette assignation entraine un préjudice important pour PAN & CO.

Sur ce, le tribunal

In limine litis :

Sur la nullité de l’acte introductif d’instance :

PAN & CO soutient que l’acte introductif d’instance ne contient pas les moyens de fait et de droit au soutien des demandes, en particulier sur la demande d’inopposabilité de la cession du fonds de commerce de la SNC RUIXING. Ce qui l’empêche d’organiser sa défense.

Le tribunal constate que bien que l’assignation soit incomplète, elle contient suffisamment d’éléments pour que PAN & CO assure sa défense.

En conséquence, le tribunal déboutera Pan & CO de sa demande de nullité de l’assignation et de non-recevabilité des demandes de M. [X].

Sur la demande de M. [X] de déclarer inopposable aux tiers et à la SNC RUIXING la cession du fonds de commerce et de le restituer :

L’article 1156 du code civil stipule :

« L'acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté. Lorsqu'il ignorait que l'acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité.
L'inopposabilité comme la nullité de l'acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l'a ratifié. »

Attendu que la promesse de cession du fonds de commerce ainsi que l’acte de cession ont été conclus entre l’acheteur du fonds et la société RUIXING « représentée par Mme [E] [R] en qualité de gérante, dûment habilitée aux fins des présentes ». La société était donc engagée vis-à-vis de l’acquéreur, de bonne foi.

Attendu de plus que les statuts de la société dans son article 21 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES indiquent :

« Les cessions de parts sociales, les augmentations du capital et les réductions du capital non motivées par des pertes doivent être autorisées à l'unanimité des associés. La révocation du gérant ne peut être décidée qu'à l'unanimité des autres associés.

Toutes autres décisions emportant modification des statuts doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. » Ce qui montre que l’absence de convocation d’une AG, pour être une faute du gérant, est une faute purement formelle, sans conséquence puisque, si l’AG s’était effectivement tenue, Mme [R] détenait seule la majorité requise.

Attendu que les statuts de la société dans son article 16 POUVOIR DE LA GERANCE indiquent :

« Dans son rapport entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra pas, sans y avoir été préalablement autorisée par décision prise à l’unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce »

Mais que cette clause ne peut être opposable à la société ou aux tiers ;

Attendu enfin que M. [X] n’a pas démontré que la société ait subi de préjudice subséquent à cette vente ;

Le Tribunal dira que la vente est opposable à la société RUIXING et aux tiers et déboutera M.
[X] de sa demande d’annulation de la vente du fonds de commerce.

Sur la demande d'interdire Mme [R] de diriger, gérer, administrer ou contrôler, directement ou indirectement tout personne morale :

Bien que vivant sous le même toit que M. [X], Mme [R] ne peut pas prouver l’avoir convoqué à l’assemblée générale dont l’objet était la vente du fonds de commerce. Le Tribunal dit que Mme [R] a commis une faute. Cependant, M. [X] n’ayant pas montré que la société RUIXING ait subi de préjudice subséquent,

Le tribunal dira que la faute commise par Mme [R] n’est pas suffisamment grave pour lui interdire de diriger une personne morale et le signaler au procureur de la république conformément à l’article 40.

Sur la demande de condamnation de la gérante pour faute de gestion :

Attendu que M. [X] ne démontre pas que Mme [R] ait fait des fautes de gestion, le tribunal le déboutera de cette demande.

Sur la demande de condamnation de Madame [R] à verser à Monsieur [X] la somme de 40.000 euros, à titre de dommages et intérêts :

Au vu de ce qui a été dit précédemment, M. [X] ne démontre pas avoir subi de préjudice. Le tribunal le déboutera de sa demande à ce titre.

Sur la demande de condamnation de Monsieur [F] [X] à payer à la société PAN AND CO la somme de 10.000 euros au titre de la procédure abusive :

Attendu que qu’il n’est pas démontré que M. [X] ait fait dégénérer en abus son droit d’agir en justice, le tribunal rejettera la demande de dommages et intérêts présentée par PAN & CO ;

Attendu que pour faire reconnaître leurs droits, Mme [R] et PAN AND CO ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge,

Le tribunal condamnera M. [X] à payer 5 000 € à Mme [R] et 3 000 € à PAN AND CO au titre de l’article 700 du CPC ;

Sur les dépens :

Attendu que M. [X] succombe, le tribunal laissera les dépens de l’instance à sa charge.

Sans qu’il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu’il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

Par Ces Motifs :

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Déboute la SNC PAN AND CO de sa demande de nullité de l’assignation et de nonrecevabilité des demandes de Monsieur [F] [X],
Dit que la vente est opposable à la SNC RUIXING et aux tiers,
Déboute Monsieur [F] [X] de sa demande d’annulation de la vente du fonds de commerce,
Déboute Monsieur [F] [X] de sa demande d'interdire Madame [E] [R] de diriger, gérer, administrer ou contrôler, directement ou indirectement tout personne morale, Déboute Monsieur [F] [X] de sa demande de condamnation de Madame [E] [R] pour faute de gestion,
Déboute Monsieur [F] [X] de sa demande de condamner Madame [E] [R] à lui verser la somme de 40.000 euros, à titre de dommages et intérêts,
Déboute la SNC PAN AND CO de sa demande de faire condamner Monsieur [F] [X] à lui verser 10 000 € de dommage et intérêts pour procédure abusive, Condamne Monsieur [F] [X] à payer la somme de 5 000 € à Madame [E] [R] et la somme de 3 000 € à la SNC PAN AND CO au titre de l’article 700 du CPC, Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,
Laisse à la charge de Monsieur [F] [X] les dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 110,54 € dont 18,21 € de TVA. En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 4 mars 2025, en audience publique, devant M. Claude Pepin de Bonnerive, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.
Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Bruno Gallois, M. Claude Pepin de Bonnerive et Mme Diane de Montjamont.
Délibéré le 11 mars 2025 par les mêmes juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Bruno Gallois, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président