Trib. de Commerce · Chambre 2-2 — 8 avril 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 08/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024080573
P.C. : P202404169

DEVIALET SA, société anonyme au capital social de 6 311 195,00 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 502 155 682 et dont le siège social est situé [Adresse 1] ;

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE

 * 
 
 
 Mme [H] [V] nom d'usage [G] demeurant [Adresse 8], président du conseil d’administration, présente et M. [W] [X], représentant légal, représentée par Monsieur [P] [Z], CFO, sur délégation de pouvoir, assisté de Me Jean-Pierre Fargès, de Me Martin Guermonprez, avocats (J015), Cabinet Gibson Dunn & Crutcher LLP, et de Me Judith RAOUL-BAROY, avocats et de M. [U] [D], conseil Cabinet ACCURACY, présents ;
 
 * 
 
 
 SELARL FHBX en la personne de Me [L] [Y], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présente, - SELAFA MJA en la personne de Me [I] [M], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présente, - Mme [N] [O], demeurant [Adresse 4],
 

représentante des salariés, représentée par M. [B] [A], membre titulaire du CSE de Devialet, présent ;

 * BPI France Participations, Actionnaire, sachant représentée par M. [K] [F], présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 10 décembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à l’égard de la société DEVIALET SA, ci-après la Société, ordonné la constitution des classes de parties affectées prévue à l’article L. 626- 30 du code de commerce et fixé au 27 janvier 2025 la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan ou sur la prolongation du délai de deux mois prévue à l’article L. 628-8 du code de commerce.

Le jugement du 10 décembre 2024 a nommé : Monsieur Pascal Gagna, juge commissaire, La SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [L] [Y] en qualité d’administrateur judiciaire, avec pour mission de surveillance, la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [I] [M] en qualité de mandataire judiciaire,

Par jugement du 27 janvier 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a prorogé la procédure de sauvegarde accélérée pour une durée de 2 mois, soit jusqu’au 10 avril 2025, et fixé au 3 mars 2025 la date de l’audience à l’issue de laquelle il sera statué sur le projet de plan prévu à l’article L. 628-8 du code de commerce.

Lors de l’audience en date du 3 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a renvoyé au 24 mars 2025 la date de l’audience d’examen du projet de plan prévu à l’article L.628-8 du code de commerce.

Présentation de la Société

La société DEVIALET SA est la société holding et principale société opérationnelle du groupe éponyme, spécialisée dans la conception, la production et la distribution de produits acoustiques. Le groupe adopte un positionnement haut de gamme fondée sur une technologie de pointe.

La conception et les coûts associés à la recherche et au développement de nouveaux produits sont supportés par la société DEVIALET SA.
Fondé en 2007, le groupe a financé son développement par des levées de fonds successives (plus de 250 M€ depuis sa création).
Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé 93 M€ au 31 mars 2024, pour un résultat net en perte de 22,5 M€.

A l’ouverture de la procédure, la société DEVIALET SA employait 180 salariés. L'organigramme du groupe se présente ainsi :


La société DEVIALET SA détient 100% des parts des huit filiales présentées ci-dessus. Au 31 mai 2024, la société compte 187 actionnaires. La répartition simplifiée du capital se présente comme suit :

Nombresd'actionnaires Totalen%
Fondateurs 25 actionnaires 6,503%
Investisseurs 25 actionnaires 52,122%
Investisseurs-GNSA 4actionnaires 26,014%
Business Angels 67 actionnaires 6,523%
Employes 21a actionnaires 1,066%
Ex-employes 61 actionnaires 7,238%
Autres 7actionnaires 0,533%
Total 187actionnaires 100%


La société a également émis des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), des bons de souscription d’action (BSA), des stocks options (option de souscription d’action), qui sont des valeurs mobilières donnant accès au capital, ci-après les « VMDAC ».

Principaux agrégats financiers

Les principaux agrégats financiers du groupe au titre des derniers exercices sont présentés dans le tableau suivant :

En M. 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024
Chiffred'affaires 91,7 118,0 111,4 93,4
EBITDA n.c 3,4 0,2 (8,3)
Resultatnet (24,0) (22,3) (25,2) (27,1)
Actifnon-courant 54,7 51,6 48,6 n.c.
Actifcourant 97,9 85,9 102,7 n.c.
Capitauxpropres (5,2) (26,4) 77,2 n.c.


Les principaux agrégats financiers de la Société au titre des quatre derniers exercices clos sont les suivants :

En M. 31/03/2021 31/03/2022 31/03/2023 31/03/2024
Chiffred'affaires 69,2 87,8 90,1 73,2
Résultatd'exploitation (11,9) (9,3) (10,4) (26,1)
Résultat net (21,1) (24,4) (20,4) (59,8)


L’endettement financier de la Société se présente comme suit :

Prêt Innovation du 8 novembre 2017 d’un montant en principal de 3 M€ à échéance au 30 juin 2025, bénéficiant d’un gage-espèce à hauteur de 150 K€ ; Prêt à taux zéro pour l’innovation (« PTZI ») d’un montant en principal de 3 M€ à échéance à fin décembre 2024 ;
Crédit syndiqué du 28 juillet 2022 d’un montant en principal de 15 M€ à échéance au 28 juillet 2027, bénéficiant d’un nantissement de compte bancaire de premier rang portant sur un compte bancaire bloqué conventionnellement au crédit d’une somme de 8,8 M€, dont la libération progressive requière l’accord des prêteurs ; Trois Prêts Garantis par l’État d’un montant en principal global de 15 M€ dont les échéances ont été reportées à fin juillet 2026 ;
Deux crédits-baux conclus en 2018 et 2019 d’un montant initial global de 3,2 M€ ; Un passif fournisseur à hauteur de 4,2 M€ au 10 décembre 2024 ;
Un passif auprès de l’URSSAF échu à hauteur de 784 K€ au 10 décembre 2024, ayant fait l’objet d’un rééchelonnement sur une période expirant le 2 août 2025.

Origine des difficultés :

Depuis la crise sanitaire, la Société a rencontré des difficultés liées à la contraction de l’activité qui a mené à la baisse des ventes de ses produits historiques.

Le lancement d’une stratégie de diversification a également impacté négativement son niveau de marge, dégradant davantage la rentabilité de la société.

La faiblesse de la demande sur les marchés étrangers et en France pour des produits de divertissement s’est traduite par une perte de chiffre d’affaires marquée au cours des trois dernières années pour la société. En effet, le chiffre d’affaires consolidé est passé de 118 M€ à 93 M€ entre 2022 et 2024.

Une nouvelle équipe dirigeante est entrée en fonction au premier semestre 2024, avec pour mission d’établir et de mettre en place un plan de transformation.

Les principaux axes de ce plan étaient les suivants : (i) redéfinir la culture d’entreprise, (ii) améliorer l’expérience client grâce au développement d’un logiciel fluidifiant l’usage des produits, (iii) repositionner le groupe sur le marché du luxe et (iv) abandonner le modèle marketing de notoriété de marque pour aller vers un modèle tourné vers l’accroissement des ventes aux clients existants.

Dans ce contexte, la Société a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation pour discuter avec ses créanciers financiers et actionnaires.

La Société, assistée d’un cabinet indépendant, a établi son business plan et un plan de retournement, révélant un besoin de financement.

Les discussions amiables sur la base de ces travaux ont permis de sécuriser la situation de trésorerie à court terme et d’aboutir à un accord global entre la société, ses partenaires bancaires et sept des principaux actionnaires porteurs du projet de réinvestissement.

C’est dans ces circonstances que la société DEVIALET SA a sollicité le bénéfice d’une procédure de sauvegarde accélérée à laquelle le tribunal de céans a fait droit par son jugement du 10 décembre 2024.

Déroulement de la procédure de sauvegarde accélérée :

Au cours de la période d’observation, sept actionnaires ont mis en place un financement intercalaire autorisé par ordonnance 17 décembre 2024. Le projet de sauvegarde accéléré a été finalisé et soumis au vote des classes de parties affectées. Enfin, les diverses conditions suspensives y figurant ont été levées.

L’administrateur judiciaire a réparti les créanciers en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante, en respectant les dispositions de l’article L. 626-30 III du code de commerce.

Il est précisé que ne sont pas affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée : les créances au titre de l’emprunt PTZI en raison de sa date de maturité à fin décembre 2024 ;

les créances opérationnelles (fournisseurs, crédits-baux, dette publique moratoriée), l’objectif de la restructuration n’étant pas d’impacter les activités commerciales et opérationnelles de la Société.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 08/04/2025 CHAMBRE 2-2

Il a ainsi été constitué les classes de parties affectées suivantes :

N° de classe Classes de parties affectees Membres de la classe Critere de constitution (dettes / droits concernes) Montant total de la classe
Crédit syndiqué BNP PARIBAS, NATIXIS, SOCIETE GENERALE, CAISSE D'EPARGNEET DE PREVOYANCE NORMANDIE Dette bancaire au titre du crédit syndique sécurisé par un nantissement de compte bancaire de 1er rang 12 034 127,61 (montant en principal toutes taxes comprises, aux intérets et aux frais accessoires contractuels dus a la veille du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, certifiés par les commissaires aux comptes de la Societé., conformement a l'article R.626-56 du
2 Pret innovation BPIFRANCE Dette bancaire au titre du pret innovation BPI France benéficiant d'un gage-espece hauteur de 150 KE Code de commerce) 612 836,74 (montant en principal toutes taxes comprises, aux interets et aux frais accessoires contractuels dus a la veille du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accelérée, certifiés par les commissaires aux comptes de la Société., conformement a l'article R.626-56 du
3 PGE BNPPARIBAS, SOCIETE GENERALE, CAISSE D'EPARGNE Créance bancaire chirographaire garantie par I'Etat (PGE) 10 678 281,33 (montant en principal toutes taxes comprises, aux interets et aux frais


TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 08/04/2025 CHAMBRE 2-2

N de classe Classes de parties affectees Membres de la classe Critere de constitution (dettes / droits concernes) Montant total de la classe
accessoires contractuels dus a la veille du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, certifiés par les commissaires aux comptes de la Société., conformement a l'article R. 626-56 du Code de commerce)
4 5 Actionnaires Porteurs de valeurs mobilieres donnant acces au capital Actionnaires detenant des actions de la Société a la date du jugement d'ouverture de la sauvegarde accélérée Porteurs de BSPCE, BSA et stock-options Actionnaires existants Actionnaires potentiels Total du nombre d'actions existantes (determiné selon les memes modalités que celles applicables en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société) Total du nombre de droits existants (les porteurs sont réunis en une assemblée speciale unique au sein de laquelle le principe d'un droit de vote unitaire pour chaque action [quelle

Par courriels en date du 21 décembre 2024, l’administrateur judiciaire a notifié chaque créancier bancaire de sa qualité de partie affectée par le projet de plan de sauvegarde accélérée de DEVIALET SA au sens de l’article L. 626-30 du code de commerce et de leur appartenance à une classe, des modalités de communication par voie électronique et du délai dont les parties affectées disposaient pour faire connaitre les éventuels accords de subordination conclus avant le 10 décembre 2024 à l’administrateur judiciaire.

Par courriels du 23 décembre 2024, l’administrateur judiciaire a porté ces mêmes informations à la connaissance des détenteurs de capital (actionnaires et porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital) et procédé à une publication de ces informations au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») le 25 décembre 2024.

Par courriels du 13 janvier 2025, l’administrateur judiciaire a notifié aux créanciers (classes 1 à 3) et aux détenteurs de capital (classes 4 à 5) affectés les modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues ainsi que des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées ainsi que la liste des classes de parties affectées.

Le 15 janvier 2025, l’administrateur judiciaire a par ailleurs publié cette information au BALO à l’attention des détenteurs de capital.

A la suite de la notification du 13 janvier 2025, les parties affectées disposaient d’un délai de 10 jours (soit jusqu’au 23 janvier 2025) pour contester devant le juge-commissaire la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou droits permettant d’exprimer un vote. Aucune contestation n’a été reçue.

La Société a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde accélérée en date du 28 février 2025.

L’administrateur judiciaire a déposé son rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 18 mars 2025 et adressé aux parties intéressées.

Le mandataire judiciaire a également déposé son rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant du CSE ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 12 février 2025 pour l’audience du 3 mars 2025, en application de l’article L.626-9 du code de commerce. Les administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l’article L.626-9 du code de commerce.

Le 3 mars 2025 l’affaire est renvoyée à l’audience du 24 mars 2025.

Le 24 mars 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 8 avril 2025 par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE

Passif

Le passif total estimé à l’ouverture de la procédure s’élevait à 78 M€. Les créanciers affectés par la procédure de sauvegarde accélérée au sens des dispositions des articles L.626-30 et suivants du code de commerce sont :

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 08/04/2025 CHAMBRE 2-2

Nature des creances (liste certifiee par le CAC) Membres de la classe Principal échu A échoir Interets échus Interets courus non échus et frais accessoires
Credit syndique BNPPARIBAS 555555,58 3333333,26 122 487,04
NATIXIS 277777,8 1666 666,6 61 243,52
SOCIETE GENERALE 555555,58 3333333,26 122 487,04
CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE NORMANDIE 277777,79 1666 666,63 61 243,52
Pret innovation BPIFRANCE 150000 450000 7290 5546,74
PGE BNPPARIBAS 1 307 792,6 2 645 084,2 10962
SOCIETE GENERALE 1 248122,2 2 507 488,8 116 924,9
CAISSE D'EPARGNE 628 485,1 2 111 590,6 10001,3 91 829,7
SOUS-TOTAL 5001066,7 17714163,24 17291,3 592724,5


Detenteurs de capital (liste établie par la societe) Nombre Total d'actions/droits Type d'actions/droits Categorie Nombre d'actions par categories
Actionnaires 1262239actions Actions ordinaires 78909
Actions de Catégorie H 50832
Catégorie F 149495
Categorie IH 69 630
Porteurs de valeurs mobilieres 81 465 valeurs mobilieres Catégorie I Catégorie J 326 788 586595
Bons de souscription d'actions (BSA) 11 229
Stock-options 2 212
BSPCE 68 024

Soit au total 23 325 245,68 € sans préjudice de la procédure de vérification et d’admission des créances qui détermine les montants définitifs à rembourser.

Le projet de plan de sauvegarde accélérée de DEVIALET SA prévoit en synthèse :

La réduction du capital social de la société à zéro motivée par les pertes avec annulation corrélative de l’intégralité des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que la caducité du pacte d’actionnaires existant ;
L’injection de nouveaux fonds propres par l’intermédiaire d’un apport en capital de 30 M€ à 40M€ en trois tranches dont 30 M€ par les investisseurs porteurs du projet et 10 M€ ouverts aux autres actionnaires de la société au prorata de leur participation ;
L’attribution de bons de souscription d’actions de préférence pour les actionnaires participant à l’apport en capital, les actionnaires non participants signataires, participants pour un montant inférieur à 200 K€, non-participants et bénéficiaires du MIP.

La restructuration de l’endettement bancaire selon le traitement suivant :

Crédit syndiqué : paiement des échéances de juin et décembre 2024 à la date de restructuration effective telle que définie par le projet de plan de sauvegarde accélérée (pour un montant de 2,6 M€ en capital) et extension de maturité d’un an pour le solde, soit un amortissement en six échéances de 1,3 M€ à compter de juin 2025 et jusqu’en juin 2028, avec libération progressive du solde du compte bloqué au titre du gage-espèces ;
Prêt Innovation : franchise d’un an et extension de maturité d’un an soit jusqu’à juin 2026 ;
PGE : extension de maturité jusqu’en juin 2030 (soit 10 ans) remboursement des 11/12èmes des échéances annuelles de juillet 2024 (permettant un rééquilibrage des échéances différées entre les établissements bancaires) et amortissement linéaire mensuel à compter de janvier 2025 et jusqu’à juin 2030.

En outre, il est prévu : La mise en place d’un management incentive plan (« MIP ») dont les bénéficiaires auront l’occasion de participer à l’apport en capital à hauteur d’un montant maximum de 700 K€ ; La simplification de la gouvernance de la société, la transformation de sa forme sociale en SAS et la signature d’un nouveau pacte d’actionnaires entre les actionnaires participants.

Plan d’affaires et pérennité

Le plan d’affaires du groupe sur les prochaines années, établi avec l’aide d’un cabinet indépendant, prévoit la restauration de l’EBITDA du groupe aux alentours de 3,8 M€ pour l’exercice 2025-2026.

La capacité de la société à déployer son plan de transformation intégré dans son plan d’affaires sera également déterminante pour retrouver un niveau de rentabilité durable, notamment :

Un repositionnement stratégique de la société visant à renforcer son positionnement sur le marché du luxe incluant la restructuration du réseau de distribution et la fermeture de points de vente non rentables ;

Une hausse tarifaire justifiée par l’innovation et l’amélioration significative de la qualité des produits ;
Une réorientation commerciale et expansion sélective avec le recentrage sur les marchés et canaux rentables, associé à une expansion maîtrisée des boutiques (en Chine, Moyen-Orient, Etats-Unis) et à un développement du canal web ; Une rationalisation des coûts avec une renégociation des contrats de prestations de services, une rationalisation des outils informatiques et une refonte de la supply chain.

Le plan de sauvegarde accélérée permet de couvrir les besoins de trésorerie sur les prochaines années, notamment grâce à :

L’injection de fonds propres par une augmentation de capital en trois tranches entre 30 et 40 M€ par les actionnaires initiaux et additionnels ; Le rééchelonnement du passif bancaire.

En outre, il est prévu une rationalisation de l’actionnariat de la Société et de sa gouvernance.

Aspect social

Le projet de plan de sauvegarde accélérée ne prévoit aucun plan de licenciements économiques.

Il prévoit une diminution naturelle des effectifs en l’absence de renouvellement des départs spontanés au niveau du groupe.

Engagements du débiteur et conditions suspensives

La société s’est engagée à conclure des avenants au crédit syndiqué, aux PGE et à la convention de nantissement du compte bloqué afin de modifier respectivement les modalités de remboursement des sommes dues et les modalités de libération du compte bloqué conformément au plan de sauvegarde accélérée.

La finalisation de cette documentation devait être expressément satisfaite la veille de l’audience.

Par courriels officiels du 20 mars 2025, les avocats des parties ont confirmé la levée de la condition suspensive y afférente.

La condition a donc été levée.

La mise en œuvre du projet de plan de sauvegarde accélérée dépend de deux autres conditions suspensives :

la signature d’un nouveau pacte d’actionnaires par l’ensemble des actionnaires participants initiaux et le SPV ;

Le 20 mars 2025, le nouveau pacte d’actionnaires a été signé par l’ensemble des parties.

La condition a donc été levée. l’accord avec le directeur général de la société sur les termes et conditions du MIP devant bénéficier aux cadres et dirigeants.

Le 20 mars 2025, un accord a été trouvé par l’ensemble des parties sur les termes et conditions du MIP.
La condition a donc été levée.

RAPPORTS PRESENTES

Il résulte :

Des rapports de l’administrateur judiciaire :

Sur le vote des classes de parties affectées

L’administrateur judiciaire a adressé le projet de plan de sauvegarde accélérée aux classes de parties affectées le 19 février 2025. Le projet a également été mis à disposition des détenteurs de capital au siège de la Société.

Les créanciers bancaires ont été invités à voter sur le projet de plan par voie électronique uniquement jusqu’au 7 mars à 23h59.

Les détenteurs de capital ont été invités à exprimer leur vote lors de deux réunions physiques et en visioconférence tenues respectivement le 7 mars à 9h00 et le 7 mars à 11h30. Des procès-verbaux de consultation des classes de parties affectées ont été dressés et adressés à l’ensemble des classes de parties affectées. A l’issue de la période de vote, les résultats sont les suivants :

Classe Description Votesexprimes Montanttotaldes %decreancesayant vote Votes favorables* Votes defavorables*
creances
Classen°1 Creditsyndique 12034127,61 12034 127,61 100,00% 100,0% 0,0%
Classen°2 Pretinnovation 612836,74 612836,74 100.00% 100,0% 0,0%
Classen°3 PGE 10678281,33 10678281,33 100.00% 100,0% 0,0%
Classen°4 Actionnaires Porteursdevaleursmobilieres NC NC 75,24% 100,0% 0,0%
Classen°5 donnantaccesaucapital NC NC 59,20% 97,94% 2,06%

* % calculé sur la base des votants conformément à l'article L. 626-30-2 du code de commerce

Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société DEVIALET SA a ainsi été approuvé à la majorité des deux tiers des votes exprimés au sein de chacune des cinq classes de parties affectées, conformément à l’article L.626-30-2 du code de commerce.

Aucun recours n’a été enregistré au greffe.

Maître [Y] estime que le projet de plan, incontournable pour assurer la liquidité du groupe et lui permettre de financer son activité sur les prochaines années, apparait ainsi sérieux et les mesures qui y sont prévues sont de nature à permettre la poursuite de l’activité de la société et plus globalement du groupe et l’apurement du passif, conformément aux articles L. 626-1 et L. 620-1 du code de commerce.

Il est rappelé que l'aménagement financier est aussi important que le plan opérationnel est indispensable. Il repose sur une équipe dirigeante nouvelle, déterminante. Sa stabilité et son engagement sont des facteurs déterminants pour soutenir le projet de plan de sauvegarde accélérée.

Compte tenu du résultat des votes des classes de parties affectées, Me [Y] conclut son rapport par un avis favorable.

Du rapport du mandataire judiciaire :

Maître [M] constate que le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société DEVIALET SA repose sur une restructuration de la dette et les financements permettant de répondre aux difficultés du groupe.

En l’état, Maître [M] estime que le projet de plan de sauvegarde accélérée offre une perspective raisonnable d’éviter la cessation des paiements en ce qu’il constitue une alternative crédible à la liquidation judiciaire, en offrant aux créanciers un meilleur traitement et des perspectives de pérennité pour l’entreprise.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

de l’administrateur judiciaire

Maître [Y] a développé la constitution des classes, le vote majoritaire et le processus d’adoption du plan au vu des conditions légales présidant à l’adoption du plan par classe.

Elle a notamment détaillé la régularité des convocations conformément à l’article L. 626- 30-2 du code de commerce, dont le tribunal doit s’assurer.

L’administrateur judiciaire a indiqué avoir rencontré une difficulté s’agissant de la convocation individuelle au vote de la classe n°5.

En effet, lors de la réunion aux fins de vote des actionnaires du 7 mars à 9h30, des actionnaires par ailleurs membres de la classe 5 ont précisé ne pas avoir reçu leur convocation individuelle au vote de la classe n°5 qui devait se tenir le même jour à 11h30.

L’administrateur judiciaire a exposé les éléments suivants :

la liste remise par la société des membres de la classe n°5 avait été à tort expurgée des membres également convoqués au titre de la classe n° 4,
les membres de la classe n°5 concernés avaient toutefois bien reçu le projet de plan dans les délais légaux en leur qualité de membre de la classe n°4,
en outre les membres des classes n°4 et n°5 avaient été informés de la tenue du vote par un avis de convocation publié au sein du journal d’annonces légales Les Echos le 21 février 2025,
et ces membres avaient été individuellement informés, en leur qualité d’actionnaires, de la tenue prochaine des votes des classes de parties affectées par LRAR et courriels en date du 20 février 2025.

Ayant obtenu la liste des 35 personnes concernées, un nouvel envoi individuel leur a été adressé dans la matinée en indiquant l’heure de réunion de 11h30.

Au-delà des précautions prises et de la confirmation de l’information transmise, l’administrateur judiciaire a expliqué que si tous les non-votants (29 porteurs) avaient voté contre le plan, la résolution aurait toutefois été adoptée compte tenu du niveau des votes exprimés.

Enfin, il a souligné l’absence de tout recours et même de réclamation entre ses mains, l’information ayant bien été donnée à tous, a minima avec la qualité d’actionnaire pour ceux ayant la double appartenance.

Il a indiqué par ailleurs que toutes les classes de créanciers ont voté en faveur du plan. Une minorité des actionnaires et des porteurs de valeurs mobilières se sont abstenus ou ont voté contre.

Les conditions suspensives à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée ont été levées préalablement à l’audience.

Le rapport d’expertise figurant en annexe du rapport de l’administrateur judiciaire confirme que la valeur liquidative de la société ne laisse aucun espoir de recouvrement aux porteurs de valeurs mobilières et actionnaires de telle sorte que le traitement du plan leur est plus favorable,

L’administrateur judiciaire a relevé que les conditions nécessaires à l’arrêté du plan semblent réunies et a exprimé un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde accélérée.

du mandataire judiciaire Maître [M] a confirmé les chiffres indiqués précédemment par l’administrateur judiciaire et s’est déclarée favorable au plan de sauvegarde accélérée tel que présenté.

du dirigeant La société se déclare pleinement engagée dans le plan et s’y déclare favorable du représentant du comité social et économique

Le représentant du comité social e économique dépose le procès-verbal d’une réunion exceptionnelle qui s’est tenue le 21 mars 2025, et fait part d’un avis favorable au plan de sauvegarde accélérée tel que présenté.

du juge-commissaire
M. Pascal Gagna se déclare favorable au plan de sauvegarde accélérée tel que présenté. des co-contractants
Le représentant de BPI France n’émet pas d’observation particulière et réaffirme son
soutien à la Société. de Monsieur le procureur de la République
Le ministère public, entendu en ses observations, émet un avis favorable à l’adoption du

plan qui répond aux critères posés par la loi.

SUR CE

Attendu que le projet de plan de sauvegarde accélérée présenté par la société DEVIALET SA prévoit notamment :

La réduction du capital social de la société à zéro motivée par les pertes avec annulation corrélative de l’intégralité des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que la caducité du pacte d’actionnaires existant ;
L’injection de nouveaux fonds propres par l’intermédiaire d’un apport en capital de 30 M€ à 40M€ en trois tranches dont 30 M€ par les investisseurs porteurs du projet et 10 M€ ouverts aux autres actionnaires de la société au prorata de leur participation ;
L’attribution de bons de souscription et d’actions de préférence ;
La restructuration de l’endettement bancaire selon le traitement détaillé suivant : Crédit syndiqué : paiement des échéances de juin et décembre 2024 à la date de restructuration effective telle que définie par le projet de plan de sauvegarde accélérée (pour un montant de 2,6 M€ en capital) et extension de maturité d’un an pour le solde, soit un amortissement en six échéances de 1,3 M€ à compter de juin 2025 et jusqu’en juin 2028, avec libération progressive du solde du compte bloqué au titre du gage-espèces ;
Prêt Innovation : franchise d’un an et extension de maturité d’un an soit jusqu’à juin 2026 ;
PGE : extension de maturité jusqu’en juin 2030 (soit 10 ans) remboursement des 11/12èmes des échéances annuelles de juillet 2024 (permettant un rééquilibrage des échéances différées entre les établissements bancaires) et amortissement linéaire mensuel à compter de janvier 2025 et jusqu’à juin 2030.

La mise en place d’un management incentive plan (« MIP ») dont les bénéficiaires auront l’occasion de participer à l’apport en capital à hauteur d’un montant maximum de 700 K€ ; La simplification de la gouvernance de la société, la transformation de sa forme sociale en SAS et la signature d’un nouveau pacte d’actionnaires entre les actionnaires participants.

Qu’il semble permettre au groupe d’assurer le financement de son plan d’affaires fondé sur la mise en œuvre de plusieurs mesures structurantes (telles que présentées

en Annexes 5 et 16 du projet de plan),
Que les classes de parties affectées ont été régulièrement appelées par l'administrateur judiciaire à se prononcer sur ce projet plan de sauvegarde accélérée,
Que le projet de plan de sauvegarde accélérée de DEVIALET SA a été approuvé à la majorité des deux tiers des votes exprimés au sein de chacune des cinq classes de parties affectées,
Que la société DEVIALET SA a sollicité, par requête du 24 novembre 2024, l’arrêté du
plan de sauvegarde accélérée de DEVIALET SA et ce conformément aux dispositions de
l’article L. 626-31 du code de commerce,
Que s'agissant des conditions d'arrêté du plan et au vu des pièces remises par
'administrateur judiciaire et le débiteur :
1° conformément à l'article L. 626-31, 1° du code de commerce, le plan a été adopté
conformément à l'article L 626-30 du code de commerce : seules les parties affectées, qui ont été notifiées en ce sens par l’administrateur judiciaire, se sont prononcées sur le projet de plan ; la composition des classes de parties affectées a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure ; l'administrateur judiciaire a réparti, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : 1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; 2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure ; 3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes ;

L’administrateur judiciaire a régulièrement soumis à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base des montants de créances certifiés par le commissaire aux comptes de la société.

2° Conformément à l'article L. 626-31, 2° du code de commerce, les membres de chaque classe bénéficient au sein de leur classe d'une égalité de traitement et sont traitées de manière proportionnelle à leur créance ou à leur droit :

Classe n°1 : les créances résultant du crédit syndiqué sécurisé par un nantissement de compte bancaire de 1er rang ont été traitées de manière identique avec le paiement des échéances de juin et décembre 2024 à la date de l’arrêté du plan de sauvegarde accélérée et une extension de maturité d’un an pour le solde, avec libération progressive du solde du compte bloqué au titre du gage-espèces. Classe n°2 : les créances résultant du prêt innovation bénéficiant d’un gageespèce ont été traitées de manière identique avec une franchise d’un an et extension de maturité d’un an soit jusqu’au 30 juin 2026. Classe n°3 : les chirographaires garanties par l’État ont été traitées de manière identique avec une extension de maturité jusqu’en juin 2030, un remboursement des 11/12èmes des échéances annuelles de juillet 2024 et un amortissement linéaire mensuel à compter de janvier 2025 et jusqu’à juin 2030. Classe n° 4 : suppression des droits à travers la réduction du capital à zéro et participation aux opérations sur le capital prévu par le plan. Classe n°5 : suppression des droits à travers la réduction du capital à zéro et possibilité de s’inscrire dans le projet de la société.

3° Conformément à l'article L. 626-31, 3° du code de commerce, la notification du plan a été effectuée à toutes les parties affectées par l'administrateur judiciaire par envoi et mise à disposition du projet de plan à toutes les parties affectées le 19 février 2025, et les explications fournies à l’audience par l’administrateur judiciaire permettent de considérer cette condition satisfaite ;

4° Aucune des parties affectées n'a voté contre le projet de plan de sorte que la règle du meilleur intérêt des parties affectées prévue à l'article L. 626-31, 4° du code de commerce n'a pas lieu de s'appliquer. En tout état de cause, cette condition est remplie au vu des conclusions de l’expert desquelles il ressort que le traitement proposé dans le projet de plan de la société est plus favorable pour chacune des parties affectées que dans un scénario de liquidation judiciaire ou de plan de cession ; 5° Conformément à l'article L. 626-31, 5° du code de commerce, le nouveau financement est nécessaire pour mettre en œuvre le plan et ne porte pas une atteinte excessive aux intérêts des parties affectées :

L’augmentation de capital des actionnaires existants à hauteur de 30 à 40M€ est nécessaire pour couvrir les besoins du groupe et éviter une défaillance ; Les nouveaux financements ne portent pas atteinte aux intérêts des parties affectées dès lors que les actionnaires affectés ont eu la possibilité de participer aux nouveaux financements et que les créanciers affectés ont intérêt à cet apport de financement.

6° Conformément à l'article L.626-31 alinéa 7 du code de commerce, le projet de plan, est incontournable pour assurer la liquidité de la Société et éviter une impasse de trésorerie à brève échéance ainsi que pour assurer le financement de son plan d’affaires :

Qu’ainsi, le projet de plan apparaît sérieux et les mesures qu'il prévoit sont de nature à permettre la poursuite de l'activité économique de la Société et plus globalement du groupe DEVIALET SA, le maintien de près de 300 emplois et l'apurement du passif ; En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,
Le juge-commissaire entendu en son rapport,
Arrête le plan de sauvegarde de la :
SA DEVIALET
[Adresse 1]
Nom commercial : DEVIALET
Enseigne : DEVIALET
Activité : Recherches et développement concernant les techniques en matière
d'équipements électroniques, fabrication et commercialisation d'équipements
électroniques.
N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 502155682
Etablissement(s)- [Adresse 3] - [Adresse 2] - [Adresse 6] - [Adresse 9] - RCS Versailles

 * 
 
 
 Fixe la durée du plan jusqu’à la date à laquelle l’ensemble des opérations visées par le plan de sauvegarde accélérée aura été accompli, soit au plus tard à la date du dernier paiement à intervenir au bénéfice des prêteurs, soit jusqu’au 30 juin 2030,
 
 * 
 
 
 Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :
 

Réduction du capital à zéro et annulation corrélative des actions et VMDAC existantes

Le plan de sauvegarde accélérée de DEVIALET SA prévoit :

Une réduction préalable du capital à zéro motivée par les pertes apparaissant dans les comptes annuels de la Sociétés au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 ;
L’annulation concomitante des actions actuellement détenus par les actionnaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
La caducité du pacte d’actionnaires relatif à la Société actuellement en vigueur ;
La possibilité pour les actionnaires de la société de déléguer au futur président de la société tous pouvoirs pour mettre en œuvre une réduction de capital de la société à zéro.

Les modalités détaillées de la réduction du capital à zéro dont détaillées à l’Annexe 7 du projet de plan de sauvegarde accélérée.

Injection de nouveaux fonds propres au bénéfice de la Société

Le plan de sauvegarde accélérée de DEVIALET SA prévoit un apport en capital de 30 à 40 millions d’euros dont 30 M € au moyen de la souscription par les investisseurs porteurs du projet et 10 M € ouverts aux autres actionnaires de la société au prorata de leur participation et dans les conditions détaillées ci-dessous.

Cet apport en capital sera réalisé :

Par les sept actionnaires porteurs du projet, selon la répartition suivante :
o KORELYA : 12 M€, avec un droit de substitution partiel ou total pour 2 M€, au bénéfice d’un maximum de deux actionnaires existants, sous réserve d’une garantie solidaire ;
o BPIFRANCE PARTICIPATIONS : 5 M€, avec un droit de substitution partiel ou total au bénéfice de deux de ses affiliées maximum, sous réserve d’une garantie solidaire ;
o ALPHA SWISS : 6 M€ ;
o KIMA VENTURES, OREFA, JAÏNA CAPITAL, et LE FINANCIERE AGACHE : ensemble 7 M€.
Par les autres actionnaires pour un montant maximum de 10 M€ au prorata de leur
participation.
Chaque actionnaire devra souscrire individuellement à un montant au moins égal
à 1,5 M€. A défaut, il pourra participer à l’apport par l’intermédiaire d’un SPV (dont
les statuts sont reproduits en Annexe 15 du projet de plan), à condition que le total
des souscriptions cumulées auprès de plusieurs actionnaires atteigne 1,5 M€.
Les bénéficiaires du management incentive plan « MIP » (principaux dirigeants et
cadres de la société) pourront participer à l’apport en capital à hauteur d’un
montant maximum de 700 K€ en contrepartie de la remise de ADP P.

L’apport en capital se fera en trois tranches :

Tranche 1 :

Les principales caractéristiques de cette première tranche sont les suivantes (les modalités et les conditions de réalisation de la tranche 1 sont par ailleurs détaillées en Annexe 7 du projet plan de sauvegarde accélérée) :

Première augmentation de capital

Emetteur Type d'operation DEVIALETSA
(c AK DPS >)
Montant maximum de5 ME
Montant Titres emis Actions de préférence de catégorie R dont les droits particuliers sont detaillés en Annexe 8 du projet de plan de sauvegarde accélérée.
Beneficiaires et modalites de I'émission L'ensemble des actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital de la Société (a titre irréductible). Si les souscriptions a titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de I'augmentation de capital, les ADP R non souscrites seront attribuées par le president : en priorite aux actionnaires participants additionnels s'étant engage a participer a Iapport en capital lors du vote de la classe n°4 et/ou
ayant remis un bulletin de souscription (listés en Annexe 3 du projet de plan)et a Alpha Swiss au prorata entre eux et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes respectives ; puis, aux actionnaires porteurs du projet, pour un montant d'un montant au moins égal aux trois-quarts de son montant maximum de 5 Me, au prorata du montant de leurs engagements
d'investissement respectifs ; puis, le cas échéant, aux actionnaires participants initiaux qui manifesteraient leur volonté de souscrire a des ADPR p a xa a d salo
Prix d'émission Modalites de liberation du prix de souscription limite de leurs demandes respectives. Prix d'émission : 1 ∈ par ADP R (0,10 ∈ de nominal et 0,90 ∈ de prime
d'émission) En especes uniquement a la date de souscription.


Seconde augmentation de capital

Emetteur DEVIALETSA
Type d'operation Augmentation de capital avec suppression dudroit preferentiel de souscription des actionnaires au benéfice des sept actionnaires porteurs du projet.
Montant Montant le plusélevéentre (i) 15 ME et (i) la différence positive entre 20 ME et le montant effectivement souscrit dans le cadre de I'augmentation de I'AK DPS.


Titres émis ActionsdepréférencedecategorieRdontlesdroitsparticulierssont detaillés en Annexe 8 du projet de plan de sauvegarde accelérée.
Beneficiaires et modalites de I'émission Les actionnaires porteursdu projet proportionnellementaleurs engagements d'investissements respectifs. Un montant de 5 Me sera souscrit par les actionnaires porteurs du projet
Prix d'émission par voie de compensation avec les créances au titre du pret post money. Prix d'émission : 1 ∈ par ADP R (0,10 ∈ de nominal et 0,90 ∈ de prime d'émission) Les ADP R souscrites par voie de compensation avec les créances au titre
Modalites de liberation du prix de souscription du pret post-money seront émises avec une décote de 30% sur le prix d'émission. En numéraire a la date de souscription.


Les principales caractéristiques de cette deuxième tranche sont les suivantes :

Première augmentation de capital

Emetteur DEVIALETSA
Type d'operation Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
Montant Montant maximum de 2,5 ME.
Titres emis Actions de préférence de catégorie R dont les droits particuliers sont detaillés en Annexe 8 du projet de plan de sauvegarde accélérée.
Beneficiaires et modalites de I'émission Les actionnaires ayant souscrit a I'AK DPS proportionnellement a leurs montants de souscription respectifs.
Prix d'émission Réalisation auplus tard le 28 fevrier 2026. Prix d'émission : 1 ∈ par ADP R (0,10 ∈ de nominal et 0,90 ∈ de prime d'émission)
Modalites de liberation du prix de souscription En especes uniquement a la date de souscription.


TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 08/04/2025 CHAMBRE 2-2

Seconde augmentation de capital

Emetteur DEVIALETSA
Type d'operation preférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des sept actionnaires porteurs du projet.
Montant Montant le plus élevé entre (i) 7,5 M∈ et (ii) la différence positive entre 10 ME et le montant effectivement souscrit dans le cadre de I'augmentation de capital susvisée de 2,5 ME maximum.
Titres émis Actions de préférence de catégorie R dont les droits particuliers sont detaillés en Annexe 8 du projet de plan de sauvegarde accélérée.
Beneficiaires et modalites de I'émission Les actionnaires porteurs du projet proportionnellement a leurs engagements d'investissements respectifs. Réalisation au plus tard le 28 février 2026.
Prix d'émission Prix d'émission : 1 ∈ par ADP R (0,10 ∈ de nominal et 0,90 ∈ de prime d'émission)
Modalitesde liberation du prix de souscription En numeraire a la date de souscription.


Les principales caractéristiques de cette troisième tranche sont les suivantes :

Première augmentation de capital

Emetteur DEVIALETSA
Type d'operation Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux actionnaires ayant souscrit a I'AK DPS.
Montant Montant maximum de 2,5 ME.
Titres émis Actions de preférence de catégorie R dont les droits particuliers sont detaillés en Annexe 8 du projet de plan de sauvegarde accélérée.
Beneficiaires et modalites Les actionnaires ayant souscrit a I'AK DPS proportionnellement a leurs montants de souscription respectifs a ce titre. L'augmentation de capital est conditionnee a l'atteinte de 65% du chiffre
deI'émission d'affaires et de I'EBITDA projetés dans le plan d'affaires. Réalisation a une date a determiner selon les besoins de financement


Prix d'emission Prix d'émission : 1 ∈ par ADP R (0,10 ∈ de nominal et 0,90 ∈ de prime d'émission)
Modalitesde liberationdu prix de souscription En especes uniquement a la date de souscription.


Emetteur DEVIALETSA
Type d'operation Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des actionnaires porteurs du projet.
Montant Montant maximum de 7,5 ME.
Titres émis Actions de preférence de categorie R dont les droits particuliers sont detaillés en Annexe 8 du projet de plan de sauvegarde accélérée.
Beneficiaires etmodalites de I'émission Les actionnaires porteurs du projet proportionnellement a leurs montants de souscriptionrespectifs a ce titre. L'augmentation de capital est conditionnée a I'atteinte de 65% du chiffre d'affaires et de I'EBITDA projetés dans le plan d'affaires.
Prix d'émission Realisation a une date a determiner selon les besoins de financement. Prix d'émission : 1 ∈ par ADP R (0,10 ∈ de nominal et 0,90 ∈ de prime d'émission)
Modalites de liberation du prix de souscription En numeraire a la date de souscription.


Attribution de bons de souscription d’actions de préférence

Le plan de sauvegarde accélérée prévoit l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions de préférence (les termes et conditions des ADP et BSA figurent au sein des Annexes 8 à 12 du projet de plan) :

BSA A gratuit d’ADP A : pour les actionnaires non participants signataires (participants pour un montant